祁連山：第三屆董事會第十次會議決議公告

    一、審議通過了《2003年度董事會報告》；

    二、審議通過了《2003年度財務決算報告》；

    三、審議通過了《2003年度利潤分配及資本公積金轉增股本方案(預案)》；

    經五聯聯合會計師事務所有限公司審計,2003年度,本公司實現凈利潤39,933,650.12元,根據公司章程的規(guī)定,提取法定公積金3,993,365.01元,法定公益金1,996,682.51元,加上上年結存未分配利潤118,861,512.37元,扣除2003年度已付普通股股利17347712.60元,期末未分配利潤為135,457,402.37元。因公司目前處于快速發(fā)展期,資金需求較大,經董事會審議,決定2003年度不進行利潤分配,也不以資本公積金轉增股本。

    四、審議通過了《2003年年度報告正文及摘要》；

    五、審議通過了《關于續(xù)聘會計師事務所的議案》；

    2004年度,公司擬繼續(xù)聘請五聯聯合會計師事務所有限公司為公司的審計機構,聘期一年。

    六、審議通過了《關于修改公司章程有關條款的議案》(見附件一)；

    七、審議通過了《關于公司永登本部與甘肅祁連山永青水泥公司合并及新設子公司(分公司)的議案》

    為進一步加快業(yè)務整合步伐,盡快實現本公司做大做強的中長期發(fā)展規(guī)劃,本公司辦事機構擬遷往蘭州市,決定將公司永登本部和控股子公司甘肅祁連山永青水泥有限公司進行合并,新設子公司(或分公司)永登祁連山水泥有限責任公司(暫定名,以工商登記為準,以下簡稱永登子公司)。該項整合有助于公司加強永登生產基地資產的管理,理順管理體系,精減管理人員,提高管理效率。公司將聘請有證券從業(yè)資格的會計師事務所對上述合并資產進行評估、審計。合并新設時,對現永青公司自然人股東出資,如同意轉為對永登子公司的出資,則按所占權益轉為對永登子公司的出資,成為新公司的股東；如不同意,則由本公司依照審計、評估結果進行收購。合并后,注銷甘肅祁連山永青水泥有限公司的法人資格。

    永登子公司(或分公司)注冊資本依照會計師事務所審計、評估值確定。公司將在審計、評估完成及新公司設立后,按有關規(guī)定及時履行信息披露義務。

    董事會授權經營班子全權負責公司永登本部與甘肅祁連山永青水泥有限公司的合并及永登子公司(或分公司)設立的具體工作。

    甘肅祁連山永青水泥有限公司現注冊資本30956350元,其中本公司占60.82%,李立群(自然人股東,實際出資人為甘肅祁連山工貿發(fā)展公司全體職工)占10.29%,廖敏武(自然人股東,實際出資人為甘肅祁連山永青水泥有限公司全體職工)占8.36%,楊宗孝(自然人股東,實際出資人為本公司全體職工,其中,本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其親屬占出資額的3.56 %)占20.53%。

    本議案屬關聯交易,關聯董事楊皓、閆宗文、寧成順、熊向忠、林海平、王云鵬在表決時進行了回避,其余董事一致同意該議案。公司5名獨立董事參與了表決并同意該議案。

    八、審議通過了《關于公司辦事機構遷往蘭州市的議案》；

    九、審議通過了《公司投資者關系管理制度》(具體內容詳見上交所網站http：//www.sse.com.cn)；

    十、審議通過了《關于聘免高級管理人員的議案》

    1、因工作變動,解聘白強先生擔任的公司常務副總經理職務；

    2、聘任王學政先生為公司副總經理(簡歷見附件二)。

    獨立董事對該議案發(fā)表了同意的獨立意見。

    十一、審議通過了《關于分別在甘肅省武威、白銀等地區(qū)興建年產30萬噸水泥粉磨站的議案》

    為優(yōu)化市場布局,提高公司產品在武威、白銀地區(qū)的市場占有份額,增強公司市場競爭力和抗風險能力,擬以自有資金分別在本省武威、白銀地區(qū)投資興建年產30萬噸級水泥粉磨站。上述兩項目合計總投資4000萬元。董事會授權經營班子具體負責上述項目的實施工作。

    十二、聽取了《2003年度配股實施情況的報告》；

    以上第一至第七項議案需提交2003年度股東大會審議。股東大會召開的時間、地點另行公告。

    特此公告

    甘肅祁連山水泥股份有限公司董事會

    二OO四年三月十四日

    附件一

    關于修改公司章程有關條款的議案

    根據公司已實施2003年度配股,股本發(fā)生變化的實際情況和中國證監(jiān)會、國務院國有資產監(jiān)督管理委員會聯合頒布的《關于規(guī)范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》(證監(jiān)發(fā)(2003)56號)文件精神及其他有關規(guī)定,對公司章程作如下修改：

    (一)第六條   原文為：“公司注冊資本為人民幣346,954,252元。”

    修改為：“公司注冊資本為人民幣395,902,332元。”

    (二)第二十條  原文為：“公司的股本結構為：總股本為346,954,252股。其中：法人股為183,793,986股,占公司股份總額的52.97%。其中：永登水泥廠持有國有法人股152,034,970股,占公司股份總額的43.82%；永登金路投資有限責任公司持有法人股14,877,147股,占公司股份總額的4.29%；甘肅長青置業(yè)發(fā)展有限公司持有法人股6,372,871股,占公司股份總額的1.84%；蘭州鐵路局蘭州鐵路分局持有法人股3,926,016股,占公司股份總額的1.13%；甘肅省建筑構件工程有限責任公司持有法人股1,963,008股,占公司股份總額的0.57%；甘肅省建筑材料總公司持有法人股1,963,008股,占公司股份總額的0.57%；平涼地區(qū)峽中水泥廠持有法人股1,963,008股,占公司股份總額的0.57%。社會公眾股163,160,266股,占公司股份總數的47.03%?！?p>    修改為：“公司的股本結構為：總股本為395,902,332股。其中：法人股為183,793,986股,占公司股份總額的46.42%。其中：甘肅祁連山建材控股有限公司持有國有法人股147,984,970股,占公司股份總額的37.38%；永登金路投資有限責任公司持有法人股18,927,147股,占公司股份總額的4.78%；甘肅長青置業(yè)發(fā)展有限公司持有法人股6,372,871股,占公司股份總額的1.61%；蘭州鐵路局蘭州鐵路分局持有法人股3,926,016股,占公司股份總額的0.99%；甘肅省建筑構件工程有限責任公司持有法人股1,963,008股,占公司股份總額的0.50%；甘肅省建筑材料總公司持有法人股1,963,008股,占公司股份總額的0.50%；平涼地區(qū)峽中水泥廠持有法人股1,963,008股,占公司股份總額的0.50%。

    社會公眾股212,108,346股,占公司股份總額的53.58%。”

    (三)第四十六條  原文為：“公司董事會應當聘請有證券從業(yè)資格的律師出席股東大會,對股東大會的召集、召開程序和表決程序等的合法有效性,出具法律意見書并公告?！?p>    修改為：“公司董事會應當聘請專業(yè)律師出席股東大會,對股東大會的召集、召開程序和表決程序等的合法有效性,出具法律意見書并公告?！?p>    (四)增加第一百三十四條“公司對外擔保應當遵守以下規(guī)定：

    1、不得為本公司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業(yè)、本公司持股50%以下的其他關聯方、任何非法人單位或者個人債務提供擔保；

    2、公司為他人提供擔保應當遵循平等、自愿、公平、誠信、互利的原則,應當采取反擔保等必要措施防范風險,且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力；

    3、公司對外擔保被擔保對象的銀行資信等級必須達到A級；

    4、公司對外擔保須經董事會全體成員三分之二以上同意；超過凈資產10%的須提請股東大會審議批準；

    5、公司對外擔保總額不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產的50%；

    6、公司不得直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供債務擔保；”

    (五)增加第一百三十五條：“董事會對公司收購、出售和置換資產、進行擔保和關聯交易,應按照中國證監(jiān)會《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》和《關于規(guī)范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》規(guī)定,辦理相關事宜,并按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關規(guī)定履行信息披露義務?！?p>    (六)原第一百三十四條及以后各條的序號順延作相應調整。

    本議案尚需經2003年度股東大會審議批準。

    附件二

    新任副總經理簡歷

    王學政：男,40歲,大學文化程度,中共黨員,高級工程師。曾任甘肅省建材局實業(yè)公司經理助理、建材行業(yè)辦主任科員,甘肅建材國有資產經營公司總工辦副主任。現任甘肅建材國有資產經營公司研究室副主任。