關(guān)于中材集團財務(wù)有限公司為甘肅祁連山水泥集團股份有限公司提供金融服務(wù)的關(guān)聯(lián)交易公告

　　證券代碼：600720 證券簡稱：祁連山 編號： 2013-017

　　關(guān)于中材集團財務(wù)有限公司為甘肅祁連山水泥集團股份有限公司提供金融服務(wù)的關(guān)聯(lián)交易公告

　　本公司及董事保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　重要提示：

　　本次中材集團財務(wù)有限公司（以下簡稱“財務(wù)公司”）為甘肅祁連山水泥集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“我公司”）提供金融服務(wù)的事項已經(jīng)公司第六屆董事會第十五次會議審議通過，尚需提交公司股東大會審議通過。

　　本次交易為關(guān)聯(lián)交易。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　（一）關(guān)聯(lián)交易基本情況

　　為提高公司財務(wù)管理水平、提高資金使用效率、拓寬融資渠道、降低融資成本和融資風(fēng)險、提高風(fēng)險管控能力，公司與財務(wù)公司雙方協(xié)商一致，本著“平等、自愿、互利、互惠、誠信”的原則，財務(wù)公司將為我公司及下屬子公司提供存款、貸款、結(jié)算及經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)的可從事的其他業(yè)務(wù)。

　　本公司將通過財務(wù)公司資金業(yè)務(wù)平臺，辦理存款、結(jié)算及其它金融服務(wù)業(yè)務(wù)。預(yù)計2013 年至2015年本公司在財務(wù)公司結(jié)算戶上的日最高存款余額（含應(yīng)計利息）分別不超過人民幣2億元、2.5億元、3億元；預(yù)計 2013年至2015 年財務(wù)公司為本公司提供的綜合授信余額（含應(yīng)計利息）最高不超過人民幣3億元、5億元和8億元。

　?。ǘ╆P(guān)聯(lián)方關(guān)系

　　中國中材集團有限公司（以下簡稱“中材集團”）是我公司實際控制人，同時持有財務(wù)公司70%的股權(quán)，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　?。ㄈ┒聲徸h情況

　　公司于2013年8月7日召開的六屆十五次董事會議審議通過了《關(guān)于本公司及控股子公司與中材集團財務(wù)有限公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的議案》和《關(guān)于本公司與中材集團財務(wù)有限公司簽訂<>的議案》，4名關(guān)聯(lián)董事脫利成、李新華、劉繼彬和蔡軍恒全部回避了上述議案的表決。獨立董事和監(jiān)事會對本次關(guān)聯(lián)交易均發(fā)表了意見。此項交易尚需提交公司股東大會審議批準(zhǔn)，該關(guān)聯(lián)交易的關(guān)聯(lián)股東將放棄在股東大會上對該議案的投票權(quán)。

　　二、關(guān)聯(lián)方基本情況

　　財務(wù)公司成立于2013 年 4 月 23 日，是中國銀監(jiān)會批準(zhǔn)成立的非銀行金融機構(gòu)，由中材集團控股，注冊資本金5億元，其中：中材集團出資3.5億元，占比70%；中國中材股份有限公司（以下簡稱“中材股份”）出資1.5億元，占比30%。（中材股份為中材集團控股子公司，本公司控股股東），法定代表人：徐衛(wèi)兵；注冊資本50000萬元人民幣；金融許可證機構(gòu)編碼：L0174H211000001；企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：100000000044622（4-1）；稅務(wù)登記證號碼：11010571783642X；注冊地址：北京市朝陽區(qū)望京北路 16 號中材國際大廈二層。經(jīng)營范圍：1、對成員單位辦理財務(wù)和融資顧問、信用鑒證及相關(guān)的咨詢、代理業(yè)務(wù)；2、協(xié)助成員單位實現(xiàn)交易款項的收付；3、經(jīng)批準(zhǔn)的保險（放心保）代理業(yè)務(wù)；4、對成員單位提供擔(dān)保；5、辦理成員單位之間的委托貸款；6、對成員單位辦 理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；7、辦理成員單位之間的內(nèi)部轉(zhuǎn)賬結(jié)算及相應(yīng)的結(jié)算、清算 方案設(shè)計；8、吸收成員單位的存款；9、對成員單位辦理貸款及融資租賃；10、 從事同業(yè)拆借。

　　根據(jù)上海證券交易所上市規(guī)則的規(guī)定，財務(wù)公司為我公司及下屬子公司提供存款、貸款、結(jié)算及其他業(yè)務(wù)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

　　經(jīng)公司與財務(wù)公司協(xié)商一致，財務(wù)公司提供存貸款、財務(wù)和融資顧問、款項收付、票據(jù)承兌與貼現(xiàn)、提供擔(dān)保、貸款及融資租賃等金融服務(wù)，包括：2013 年至2015年本公司在財務(wù)公司結(jié)算戶上的日最高存款余額（含應(yīng)計利息）分別不超過人民幣2億元、2.5億元、3億元；預(yù)計 2013年至2015 年財務(wù)公司為本公司提供的綜合授信余額（含應(yīng)計利息）最高不超過人民幣3億元、5億元和8億元。

　　四、交易價格確定及協(xié)議主要內(nèi)容

　?。ㄒ唬┙鹑诜?wù)內(nèi)容：

　　1、財務(wù)公司根據(jù)公司需求，向公司提供存款服務(wù)、結(jié)算服務(wù)、其他金融服務(wù)。

　　2、有效期三年 2013 年度至 2015 年度。

　　3、預(yù)計交易金額。出于財務(wù)風(fēng)險控制和交易合理性方面的考慮，就財務(wù)公司與本公司的金融服務(wù)交易做出以下限制，本公司應(yīng)協(xié)助財務(wù)公司監(jiān)控實施下列限制：

　?。?）存款服務(wù)：2013 年度、2014 年度、2015年度本公司在中材財務(wù)公司存置的每日存款余額（含應(yīng)計利息）分別不超過人民幣2億元、2.5億元、3億元。由于結(jié)算等原因?qū)е卤竟驹谪攧?wù)公司存款超出最高存款限額的，財務(wù)公司應(yīng)在3個工作日內(nèi)將導(dǎo)致存款超額的款項劃轉(zhuǎn)至本公司及相關(guān)子公司的銀行賬戶。

　　（2）綜合授信服務(wù)：2013 年度、2014 年度、2015年度財務(wù)公司向本公司提供的綜合授信余額（含應(yīng)計利息）最高不超過人民幣3億元、5億元、8億元。

　　（3）結(jié)算服務(wù)：在本協(xié)議有效期內(nèi)，財務(wù)公司為本公司提供的結(jié)算服務(wù)不收取任何費用。

　　4、定價原則。存款利率將不低于中國人民銀行統(tǒng)一頒布的同期同類存款的存款利率，不低于同期中國國內(nèi)主要商業(yè)銀行同類存款的存款利率；結(jié)算服務(wù)，在協(xié)議有效期內(nèi)，財務(wù)公司為本公司提供的結(jié)算服務(wù)不收取任何費用；其他金融服務(wù)，應(yīng)遵循公平合理的原則，按照不高于市場公允價格或國家規(guī)定的標(biāo) 準(zhǔn)收取相關(guān)費用。

　　（1）存款利率在滿足中國人民銀行相關(guān)規(guī)定的基礎(chǔ)上，不低于同期中國國內(nèi)主要商業(yè)銀行同類存款的存款利率；

　?。?）貸款、票據(jù)貼現(xiàn)、票據(jù)承兌、融資租賃等信貸業(yè)務(wù)的信貸利率及費率，在滿足中國人民銀行有關(guān)貸款利率相關(guān)規(guī)定的基礎(chǔ)上，不高于本公司及控股子公司在其它中國國內(nèi)主要商業(yè)銀行取得的同類同期同檔次信貸利率及費率，并且不需要本公司及控股子公司以其資產(chǎn)就上述信貸服務(wù)作出抵押；

　?。?）結(jié)算費用按雙方約定的收費標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行，收取的費用不高于本公司及控股子公司從中國國內(nèi)主要商業(yè)銀行提供的同類同期服務(wù)費；

　?。?）上述業(yè)務(wù)以外的其他金融服務(wù)，將遵循公平合理的原則，按照不高于市場公允價格或中國國家規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)收取相關(guān)費用。

　　5、風(fēng)險控制措施。財務(wù)公司承諾提供的金融服務(wù)已依法獲得批準(zhǔn)，并嚴格執(zhí)行相關(guān)金融法規(guī)的規(guī)定，確保資金結(jié)算網(wǎng)絡(luò)安全運行，保障資金安全，控制資金風(fēng)險，滿足存放資金的安全額支付需求；在發(fā)生可能對公司存款資金帶來重大安全隱患事項時，財務(wù)公司應(yīng)及時通知公司，并采取措施避免損失發(fā)生或者擴大；財務(wù)公司應(yīng)針對各項金融服務(wù)和產(chǎn)品制定相關(guān)風(fēng)險管理措施和內(nèi)控制度，以確保公司的資金和利益安全。同時本公司將及時履行臨時報告的信息披露義務(wù)。

　　（二）服務(wù)價格：

　　1、財務(wù)公司吸收公司存款的利率，不低于中國人民銀行統(tǒng)一頒布的同種類存款利率

　　2、財務(wù)公司向公司發(fā)放貸款（含貼現(xiàn)、融資租賃等其他信貸業(yè)務(wù)，本條中下同）的利率，不高于中國人民銀行統(tǒng)一頒布的同期貸款利率。

　　3、其他有償服務(wù)收費標(biāo)準(zhǔn)按中國人民銀行或中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會收費標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行，無明確規(guī)定的按不高于一般商業(yè)銀行向公司提供同類型金融服務(wù)所收取手續(xù)費的標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行。

　?。ㄈ┙鹑诜?wù)原則：

　　公司有權(quán)根據(jù)自己的業(yè)務(wù)需求，自主選擇提供金融服務(wù)的金融機構(gòu)，自主決定提供存貸款服務(wù)的金融機構(gòu)及存貸款金額，但在同等條件下優(yōu)先選擇財務(wù)公司提供金融服務(wù)。財務(wù)公司亦承諾向公司提供不遜于當(dāng)時其他金融機構(gòu)可為公司提供同種類金融服務(wù)的條件。

　　五、交易目的和對上市公司的影響

　　財務(wù)公司是經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)設(shè)立的非銀行金融機構(gòu)，具有為企業(yè)集團成員單位提供金融服務(wù)的各項資質(zhì)，監(jiān)管指標(biāo)均達到《企業(yè)集團財務(wù)公司管理辦法》的規(guī)定。財務(wù)公司為我公司辦理存款、貸款、票據(jù)、結(jié)算及其它金融服務(wù)時，雙方遵循“平等、自愿、互利、互惠、誠信”的原則，有利于優(yōu)化公司財務(wù)管理、提高資金使用效率、拓寬融資渠道、降低融資成本和融資風(fēng)險，為公司的長遠發(fā)展提供資金支持和暢通的融資渠道，并有助于降低公司的財務(wù)費用及資金成本，不會損害公司及中小股東利益。

　　六、至披露日與財務(wù)公司累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額

　　截至目前，我公司及下屬子公司與財務(wù)公司尚未發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。

　　七、獨立董事意見

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　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司治理準(zhǔn)則》以及《甘肅祁連山水泥集團股份有限公司章程》等有關(guān)規(guī)定，我們作為甘肅祁連山水泥集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）獨立董事，在認真查閱了相關(guān)資質(zhì)證明和聽取相關(guān)人員匯報的基礎(chǔ)上，對公司《關(guān)于本公司及控股子公司與中材集團財務(wù)有限公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的議案》和《關(guān)于本公司與中材集團財務(wù)有限公司簽訂<>的議案》進行了研究討論。

　　我們認為，中材集團財務(wù)有限公司作為一家經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)的規(guī)范性非銀行金融機構(gòu)，向公司提供金融服務(wù)遵循平等自愿的原則，定價原則公允，公司與其合作有利于充分發(fā)揮資金規(guī)模優(yōu)勢，進一步提高公司資金的管理水平，提高資金使用效益。我們同意將上述事項提交公司董事會審議。

　?。ǘ┆毩⒍乱庖?

　　公司于2013年8月7日召開第六屆第十五次董事會，針對其審議的《關(guān)于本公司及控股子公司與中材集團財務(wù)有限公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的議案》和《關(guān)于本公司與中材集團財務(wù)有限公司簽訂<>的議案》以及與該議案相關(guān)的協(xié)議、報告和預(yù)案等事項，經(jīng)過認真研究討論，我們發(fā)表獨立意見如下：

　　1、財務(wù)公司作為一家經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)的規(guī)范性非銀行金融機構(gòu)，在其經(jīng)營范圍內(nèi)為本公司及其子公司提供金融服務(wù)符合國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；

　　2、雙方擬簽署的《金融服務(wù)協(xié)議》遵循平等自愿的原則，定價原則公允，不存在損害公司及中小股東利益的情形；

　　3、作為非銀行業(yè)金融機構(gòu)，其業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)內(nèi)容和流程、內(nèi)部的風(fēng)險控制制度等措施都受到中國銀監(jiān)會的嚴格監(jiān)管，能夠有效防范、及時控制和化解公司在財務(wù)公司的資金風(fēng)險，維護資金安全。

　　八、監(jiān)事會意見

　　對于本次關(guān)聯(lián)交易，公司獨立董事進行了事前審核，并發(fā)表了符合國家有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，未損害公司及中小股東利益的獨立意見，表決時關(guān)聯(lián)董事脫利成、李新華、劉繼彬和蔡軍恒回避了表決。

　　監(jiān)事會認為：該關(guān)聯(lián)交易決策程序符合相關(guān)規(guī)定，未損害公司及中小股東的利益。

　　九、備查文件

　　1、六屆十五次董事會決議；

　　2、六屆九次監(jiān)事會決議；

　　3、獨立董事關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的審核意見；

　　4、審計委員會關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的審核意見。

　　特此公告。

　　甘肅祁連山水泥集團股份有限公司董事會

　　二〇一三年八月九日