關(guān)于中材集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司為甘肅祁連山水泥集團(tuán)股份有限公司提供金融服務(wù)的關(guān)聯(lián)交易公告

　　證券代碼：600720 證券簡稱：祁連山 編號(hào)： 2013-017

　　關(guān)于中材集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司為甘肅祁連山水泥集團(tuán)股份有限公司提供金融服務(wù)的關(guān)聯(lián)交易公告

　　本公司及董事保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　重要提示：

　　本次中材集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司（以下簡稱“財(cái)務(wù)公司”）為甘肅祁連山水泥集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“我公司”）提供金融服務(wù)的事項(xiàng)已經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第十五次會(huì)議審議通過，尚需提交公司股東大會(huì)審議通過。

　　本次交易為關(guān)聯(lián)交易。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　?。ㄒ唬╆P(guān)聯(lián)交易基本情況

　　為提高公司財(cái)務(wù)管理水平、提高資金使用效率、拓寬融資渠道、降低融資成本和融資風(fēng)險(xiǎn)、提高風(fēng)險(xiǎn)管控能力，公司與財(cái)務(wù)公司雙方協(xié)商一致，本著“平等、自愿、互利、互惠、誠信”的原則，財(cái)務(wù)公司將為我公司及下屬子公司提供存款、貸款、結(jié)算及經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)的可從事的其他業(yè)務(wù)。

　　本公司將通過財(cái)務(wù)公司資金業(yè)務(wù)平臺(tái)，辦理存款、結(jié)算及其它金融服務(wù)業(yè)務(wù)。預(yù)計(jì)2013 年至2015年本公司在財(cái)務(wù)公司結(jié)算戶上的日最高存款余額（含應(yīng)計(jì)利息）分別不超過人民幣2億元、2.5億元、3億元；預(yù)計(jì) 2013年至2015 年財(cái)務(wù)公司為本公司提供的綜合授信余額（含應(yīng)計(jì)利息）最高不超過人民幣3億元、5億元和8億元。

　?。ǘ╆P(guān)聯(lián)方關(guān)系

　　中國中材集團(tuán)有限公司（以下簡稱“中材集團(tuán)”）是我公司實(shí)際控制人，同時(shí)持有財(cái)務(wù)公司70%的股權(quán)，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　?。ㄈ┒聲?huì)審議情況

　　公司于2013年8月7日召開的六屆十五次董事會(huì)議審議通過了《關(guān)于本公司及控股子公司與中材集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的議案》和《關(guān)于本公司與中材集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司簽訂<>的議案》，4名關(guān)聯(lián)董事脫利成、李新華、劉繼彬和蔡軍恒全部回避了上述議案的表決。獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易均發(fā)表了意見。此項(xiàng)交易尚需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，該關(guān)聯(lián)交易的關(guān)聯(lián)股東將放棄在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)。

　　二、關(guān)聯(lián)方基本情況

　　財(cái)務(wù)公司成立于2013 年 4 月 23 日，是中國銀監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)成立的非銀行金融機(jī)構(gòu)，由中材集團(tuán)控股，注冊(cè)資本金5億元，其中：中材集團(tuán)出資3.5億元，占比70%；中國中材股份有限公司（以下簡稱“中材股份”）出資1.5億元，占比30%。（中材股份為中材集團(tuán)控股子公司，本公司控股股東），法定代表人：徐衛(wèi)兵；注冊(cè)資本50000萬元人民幣；金融許可證機(jī)構(gòu)編碼：L0174H211000001；企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：100000000044622（4-1）；稅務(wù)登記證號(hào)碼：11010571783642X；注冊(cè)地址：北京市朝陽區(qū)望京北路 16 號(hào)中材國際大廈二層。經(jīng)營范圍：1、對(duì)成員單位辦理財(cái)務(wù)和融資顧問、信用鑒證及相關(guān)的咨詢、代理業(yè)務(wù)；2、協(xié)助成員單位實(shí)現(xiàn)交易款項(xiàng)的收付；3、經(jīng)批準(zhǔn)的保險(xiǎn)（放心保）代理業(yè)務(wù)；4、對(duì)成員單位提供擔(dān)保；5、辦理成員單位之間的委托貸款；6、對(duì)成員單位辦 理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；7、辦理成員單位之間的內(nèi)部轉(zhuǎn)賬結(jié)算及相應(yīng)的結(jié)算、清算 方案設(shè)計(jì)；8、吸收成員單位的存款；9、對(duì)成員單位辦理貸款及融資租賃；10、 從事同業(yè)拆借。

　　根據(jù)上海證券交易所上市規(guī)則的規(guī)定，財(cái)務(wù)公司為我公司及下屬子公司提供存款、貸款、結(jié)算及其他業(yè)務(wù)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

　　經(jīng)公司與財(cái)務(wù)公司協(xié)商一致，財(cái)務(wù)公司提供存貸款、財(cái)務(wù)和融資顧問、款項(xiàng)收付、票據(jù)承兌與貼現(xiàn)、提供擔(dān)保、貸款及融資租賃等金融服務(wù)，包括：2013 年至2015年本公司在財(cái)務(wù)公司結(jié)算戶上的日最高存款余額（含應(yīng)計(jì)利息）分別不超過人民幣2億元、2.5億元、3億元；預(yù)計(jì) 2013年至2015 年財(cái)務(wù)公司為本公司提供的綜合授信余額（含應(yīng)計(jì)利息）最高不超過人民幣3億元、5億元和8億元。

　　四、交易價(jià)格確定及協(xié)議主要內(nèi)容

　?。ㄒ唬┙鹑诜?wù)內(nèi)容：

　　1、財(cái)務(wù)公司根據(jù)公司需求，向公司提供存款服務(wù)、結(jié)算服務(wù)、其他金融服務(wù)。

　　2、有效期三年 2013 年度至 2015 年度。

　　3、預(yù)計(jì)交易金額。出于財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)控制和交易合理性方面的考慮，就財(cái)務(wù)公司與本公司的金融服務(wù)交易做出以下限制，本公司應(yīng)協(xié)助財(cái)務(wù)公司監(jiān)控實(shí)施下列限制：

　　（1）存款服務(wù)：2013 年度、2014 年度、2015年度本公司在中材財(cái)務(wù)公司存置的每日存款余額（含應(yīng)計(jì)利息）分別不超過人民幣2億元、2.5億元、3億元。由于結(jié)算等原因?qū)е卤竟驹谪?cái)務(wù)公司存款超出最高存款限額的，財(cái)務(wù)公司應(yīng)在3個(gè)工作日內(nèi)將導(dǎo)致存款超額的款項(xiàng)劃轉(zhuǎn)至本公司及相關(guān)子公司的銀行賬戶。

　?。?）綜合授信服務(wù)：2013 年度、2014 年度、2015年度財(cái)務(wù)公司向本公司提供的綜合授信余額（含應(yīng)計(jì)利息）最高不超過人民幣3億元、5億元、8億元。

　　（3）結(jié)算服務(wù)：在本協(xié)議有效期內(nèi)，財(cái)務(wù)公司為本公司提供的結(jié)算服務(wù)不收取任何費(fèi)用。

　　4、定價(jià)原則。存款利率將不低于中國人民銀行統(tǒng)一頒布的同期同類存款的存款利率，不低于同期中國國內(nèi)主要商業(yè)銀行同類存款的存款利率；結(jié)算服務(wù)，在協(xié)議有效期內(nèi)，財(cái)務(wù)公司為本公司提供的結(jié)算服務(wù)不收取任何費(fèi)用；其他金融服務(wù)，應(yīng)遵循公平合理的原則，按照不高于市場(chǎng)公允價(jià)格或國家規(guī)定的標(biāo) 準(zhǔn)收取相關(guān)費(fèi)用。

　?。?）存款利率在滿足中國人民銀行相關(guān)規(guī)定的基礎(chǔ)上，不低于同期中國國內(nèi)主要商業(yè)銀行同類存款的存款利率；

　　（2）貸款、票據(jù)貼現(xiàn)、票據(jù)承兌、融資租賃等信貸業(yè)務(wù)的信貸利率及費(fèi)率，在滿足中國人民銀行有關(guān)貸款利率相關(guān)規(guī)定的基礎(chǔ)上，不高于本公司及控股子公司在其它中國國內(nèi)主要商業(yè)銀行取得的同類同期同檔次信貸利率及費(fèi)率，并且不需要本公司及控股子公司以其資產(chǎn)就上述信貸服務(wù)作出抵押；

　?。?）結(jié)算費(fèi)用按雙方約定的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行，收取的費(fèi)用不高于本公司及控股子公司從中國國內(nèi)主要商業(yè)銀行提供的同類同期服務(wù)費(fèi)；

　　（4）上述業(yè)務(wù)以外的其他金融服務(wù)，將遵循公平合理的原則，按照不高于市場(chǎng)公允價(jià)格或中國國家規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)收取相關(guān)費(fèi)用。

　　5、風(fēng)險(xiǎn)控制措施。財(cái)務(wù)公司承諾提供的金融服務(wù)已依法獲得批準(zhǔn)，并嚴(yán)格執(zhí)行相關(guān)金融法規(guī)的規(guī)定，確保資金結(jié)算網(wǎng)絡(luò)安全運(yùn)行，保障資金安全，控制資金風(fēng)險(xiǎn)，滿足存放資金的安全額支付需求；在發(fā)生可能對(duì)公司存款資金帶來重大安全隱患事項(xiàng)時(shí)，財(cái)務(wù)公司應(yīng)及時(shí)通知公司，并采取措施避免損失發(fā)生或者擴(kuò)大；財(cái)務(wù)公司應(yīng)針對(duì)各項(xiàng)金融服務(wù)和產(chǎn)品制定相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)管理措施和內(nèi)控制度，以確保公司的資金和利益安全。同時(shí)本公司將及時(shí)履行臨時(shí)報(bào)告的信息披露義務(wù)。

　?。ǘ┓?wù)價(jià)格：

　　1、財(cái)務(wù)公司吸收公司存款的利率，不低于中國人民銀行統(tǒng)一頒布的同種類存款利率

　　2、財(cái)務(wù)公司向公司發(fā)放貸款（含貼現(xiàn)、融資租賃等其他信貸業(yè)務(wù)，本條中下同）的利率，不高于中國人民銀行統(tǒng)一頒布的同期貸款利率。

　　3、其他有償服務(wù)收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)按中國人民銀行或中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行，無明確規(guī)定的按不高于一般商業(yè)銀行向公司提供同類型金融服務(wù)所收取手續(xù)費(fèi)的標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行。

　?。ㄈ┙鹑诜?wù)原則：

　　公司有權(quán)根據(jù)自己的業(yè)務(wù)需求，自主選擇提供金融服務(wù)的金融機(jī)構(gòu)，自主決定提供存貸款服務(wù)的金融機(jī)構(gòu)及存貸款金額，但在同等條件下優(yōu)先選擇財(cái)務(wù)公司提供金融服務(wù)。財(cái)務(wù)公司亦承諾向公司提供不遜于當(dāng)時(shí)其他金融機(jī)構(gòu)可為公司提供同種類金融服務(wù)的條件。

　　五、交易目的和對(duì)上市公司的影響

　　財(cái)務(wù)公司是經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)設(shè)立的非銀行金融機(jī)構(gòu)，具有為企業(yè)集團(tuán)成員單位提供金融服務(wù)的各項(xiàng)資質(zhì)，監(jiān)管指標(biāo)均達(dá)到《企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司管理辦法》的規(guī)定。財(cái)務(wù)公司為我公司辦理存款、貸款、票據(jù)、結(jié)算及其它金融服務(wù)時(shí)，雙方遵循“平等、自愿、互利、互惠、誠信”的原則，有利于優(yōu)化公司財(cái)務(wù)管理、提高資金使用效率、拓寬融資渠道、降低融資成本和融資風(fēng)險(xiǎn)，為公司的長遠(yuǎn)發(fā)展提供資金支持和暢通的融資渠道，并有助于降低公司的財(cái)務(wù)費(fèi)用及資金成本，不會(huì)損害公司及中小股東利益。

　　六、至披露日與財(cái)務(wù)公司累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額

　　截至目前，我公司及下屬子公司與財(cái)務(wù)公司尚未發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。

　　七、獨(dú)立董事意見

　?。ㄒ唬┆?dú)立董事事前認(rèn)可函

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司治理準(zhǔn)則》以及《甘肅祁連山水泥集團(tuán)股份有限公司章程》等有關(guān)規(guī)定，我們作為甘肅祁連山水泥集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）獨(dú)立董事，在認(rèn)真查閱了相關(guān)資質(zhì)證明和聽取相關(guān)人員匯報(bào)的基礎(chǔ)上，對(duì)公司《關(guān)于本公司及控股子公司與中材集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的議案》和《關(guān)于本公司與中材集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司簽訂<>的議案》進(jìn)行了研究討論。

　　我們認(rèn)為，中材集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司作為一家經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)的規(guī)范性非銀行金融機(jī)構(gòu)，向公司提供金融服務(wù)遵循平等自愿的原則，定價(jià)原則公允，公司與其合作有利于充分發(fā)揮資金規(guī)模優(yōu)勢(shì)，進(jìn)一步提高公司資金的管理水平，提高資金使用效益。我們同意將上述事項(xiàng)提交公司董事會(huì)審議。

　?。ǘ┆?dú)立董事意見

　　公司于2013年8月7日召開第六屆第十五次董事會(huì)，針對(duì)其審議的《關(guān)于本公司及控股子公司與中材集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的議案》和《關(guān)于本公司與中材集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司簽訂<>的議案》以及與該議案相關(guān)的協(xié)議、報(bào)告和預(yù)案等事項(xiàng)，經(jīng)過認(rèn)真研究討論，我們發(fā)表獨(dú)立意見如下：

　　1、財(cái)務(wù)公司作為一家經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)的規(guī)范性非銀行金融機(jī)構(gòu)，在其經(jīng)營范圍內(nèi)為本公司及其子公司提供金融服務(wù)符合國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；

　　2、雙方擬簽署的《金融服務(wù)協(xié)議》遵循平等自愿的原則，定價(jià)原則公允，不存在損害公司及中小股東利益的情形；

　　3、作為非銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)，其業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)內(nèi)容和流程、內(nèi)部的風(fēng)險(xiǎn)控制制度等措施都受到中國銀監(jiān)會(huì)的嚴(yán)格監(jiān)管，能夠有效防范、及時(shí)控制和化解公司在財(cái)務(wù)公司的資金風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)資金安全。

　　八、監(jiān)事會(huì)意見

　　對(duì)于本次關(guān)聯(lián)交易，公司獨(dú)立董事進(jìn)行了事前審核，并發(fā)表了符合國家有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，未損害公司及中小股東利益的獨(dú)立意見，表決時(shí)關(guān)聯(lián)董事脫利成、李新華、劉繼彬和蔡軍恒回避了表決。

　　監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：該關(guān)聯(lián)交易決策程序符合相關(guān)規(guī)定，未損害公司及中小股東的利益。

　　九、備查文件

　　1、六屆十五次董事會(huì)決議；

　　2、六屆九次監(jiān)事會(huì)決議；

　　3、獨(dú)立董事關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的審核意見；

　　4、審計(jì)委員會(huì)關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的審核意見。

　　特此公告。

　　甘肅祁連山水泥集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

　　二〇一三年八月九日