海螺水泥：2011年度股東大會決議公告

　　證券代碼：600585               證券簡稱：海螺水泥         編號：臨 2012-10

　　安徽海螺水泥股份有限公司Anhui Conch Cement Company Limited二0一一年度股東大會決議公告

　　本公司董事會保證本公告所載資料不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性負個別及連帶責任。

　　安徽海螺水泥股份有限公司（“本公司”）于二0一二年五月三十一日在安徽省蕪湖市九華南路 1011 號本公司會議室召開了二0一一年度股東大會（“本次股東大會”）。

　　本次股東大會采用現(xiàn)場投票的表決方式。

　　本次股東大會的召開符合《中華人民共和國公司法》、《國務(wù)院關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》、《上市公司股東大會規(guī)則》以及其它有關(guān)法律、法規(guī)及本公司章程的規(guī)定。

　　本次股東大會由本公司董事會召集，由本公司董事長郭文叁先生主持，部分董事、部分監(jiān)事和董事會秘書出席了會議，部分高級管理人員和本公司聘請的律師、點票監(jiān)察人列席了會議。本次股東大會審議通過如下決議：

　　一、批準截至二0一一年十二月三十一日止年度的董事會報告。（普通決議）

　　二、批準截至二0一一年十二月三十一日止年度的監(jiān)事會報告。（普通決議）

　　三、批準截至二0一一年十二月三十一日止年度分別按中國會計準則及按國際財務(wù)報告準則編制的經(jīng)審計的財務(wù)報告。（普通決議）

　　四、批準關(guān)于選舉黃灌球先生擔任本公司獨立非執(zhí)行董事的議案。（普通決議）

　　五、批準關(guān)于聘任畢馬威華振會計師事務(wù)所、畢馬威會計師事務(wù)所分別為本公司二0一二年度的中國及國際審計師，并授權(quán)董事會決定其酬金的議案。（普通決議）

　　六、批準二0一一年度利潤分配方案。（普通決議）

　　按照中國會計準則和國際財務(wù)報告準則分別編制的財務(wù)數(shù)據(jù)，本公司之 2011 年度除稅及少數(shù)股東權(quán)益后利潤分別為 1，158，983 萬元及 1，158，638 萬元。就截至 2011 年 12月 31 日止期間之利潤作如下分配：

　?。?） 根據(jù)公司章程規(guī)定，建議按中國會計準則編制的法定賬目之除稅凈利潤為基礎(chǔ)，按 10%的比例提取本公司之法定盈余公積金，總額為人民幣 66，091 萬元。

　?。?） 按照截至 2011 年 12 月 31 日止的總股本 5，299，302，579 股，建議派發(fā)末期股息每股人民幣 0.35 元（含稅），總額共計人民幣 185，476 萬元。

　　七、批準關(guān)于修訂《公司章程》部分條款的議案（特別決議）同意對本公司章程進行如下修訂：

　　將原章程第三條進行全文刪除和修訂，若原章程有關(guān)條文中引用了該條文序號或內(nèi)容，亦作相應(yīng)之刪除。將刪除的原條文為：

　　第三條   公司住所： 中華人民共和國安徽省蕪湖市北京東路 209 號

　　郵政編號： 241000

　　電話： 86 553 311 5338/311 4546

　　傳真： 86 553 311 4550

　　擬替換的新條文為：

　　第三條   公司住所： 中華人民共和國安徽省蕪湖市文化路 39 號

　　郵政編號： 241000

　　電話： 86 553 839 8927/839 8911

　　傳真： 86 553 839 8931

　　八、批準關(guān)于授權(quán)董事會決定配售境外上市外資股的議案。（特別決議）

　?。╝）    在下文（c）及（d）段所述的前提下，及符合香港聯(lián)合交易所有限公司《證券上市規(guī)則》（“聯(lián)交所上市規(guī)則”）及中國《公司法》和其它適用法律、法規(guī)（及其不時修訂者）的規(guī)定下，股東周年大會無條件地授權(quán)董事會于「有關(guān)期間」（定義見下文）內(nèi)一次或多次，并按董事會確定的條件和條款，行使本公司所有分配及發(fā)行普通股股份（“新股”）的權(quán)力；在董事會行使其分配及發(fā)行股份的權(quán)力時，董事會的權(quán)力包括（但不限于）：

　?。╥）    決定將配發(fā)股份的類別及數(shù)額；

　?。╥i）   決定新股發(fā)行價格；

　?。╥ii） 決定新股發(fā)行的起、止日期；

　?。╥v）   決定向原有股東發(fā)行新股（如適用者）的類別及數(shù)目；

　?。╲）     作出或授予為行使此等權(quán)力而需要的要約、協(xié)議及選擇權(quán)；及

　?。╲i）   若因外國法律或規(guī)則的禁止或要求、或董事會認為恰當?shù)钠渌碛蓵r，在邀請認購或發(fā)行股份予本公司的股東時，排除于中國或香港特別行政區(qū)以外居住的股東；

　　（b）    本公司董事會在（a）段下所獲授予的權(quán)力，包括董事會于「有關(guān)期間」內(nèi)作出或授予要約、協(xié)議及選擇權(quán)，而所涉及的股份可能須于「有關(guān)期間」屆滿后才實際分配及發(fā)行；

　?。╟）    本公司董事會依據(jù)上述（a）段的授權(quán)配發(fā)或有條件或無條件同意配發(fā)（不論其為依據(jù)期權(quán)或其它安排作出配發(fā)）之境外上市外資股數(shù)目（不包括任何按照中國《公司法》及公司章程把公積金轉(zhuǎn)為資本的安排而配發(fā)之股份），不得超過本議案獲通過當天本公司已發(fā)行的境外上市外資股數(shù)目的百分之二十（20%）。

　?。╠）    本公司董事會在行使上述（a）段的權(quán)力時必須（i）遵守中國《公司法》及其它適用法律、法規(guī)及聯(lián)交所上市規(guī)則（及其不時修訂者）及（ii）獲得中國證券監(jiān)督管理委員會（“中國證監(jiān)會”）及中國有關(guān)機關(guān)批準方可；

　?。╡）   就本議案而言：「有關(guān)期間」指由本議案通過當天起至下列兩者較早者為止的期間：

　　（i）   本公司下次周年股東大會結(jié)束時；或

　?。╥i） 本公司于股東大會上以特別決議方式，通過撤銷或更改本決議所授予的權(quán)力時；

　?。╢）   董事會在獲得有關(guān)機關(guān)批準及按中國《公司法》及其它適用法律、法規(guī)行使上述（a）段的權(quán)力時，把本公司的注冊資本增加，其增加金額應(yīng)等于（a）段所述權(quán)力獲行使而配發(fā)的有關(guān)股份的相應(yīng)金額，但本公司注冊資本不得超過本公司于本議案通過日期的注冊資本的 120%；

　?。╣）   在聯(lián)交所上市委員會批準本公司擬發(fā)行的本公司股本中的 H 股上市及買賣、和中國證監(jiān)會批準股份發(fā)行的前提下，授權(quán)董事會就本公司章程第二十三條、第二十四條和第二十七條進行董事會認為適當所需的修訂，以反映由于行使（a）段權(quán)力分配和發(fā)行新股而致本公司股本結(jié)構(gòu)的變動。

　?。ㄗⅲ罕咀h案之目的，是在遵守適用法律、法規(guī)和規(guī)則的前提下，由股東大會向董事會授予配發(fā)新股的一般權(quán)力。）

　　本次股東大會由北京市競天公誠律師事務(wù)所鐘節(jié)平律師、馬秀梅律師見證。經(jīng)驗證，該所認為，本次股東大會的召集、召開程序符合中國法律法規(guī)和本公司章程的規(guī)定；出席本次股東大會的人員資格合法有效；本次股東大會會議召集人資格符合中國法律法規(guī)和本公司章程的規(guī)定；本次股東大會的表決程序及表決結(jié)果合法有效。根據(jù)聯(lián)交所上市規(guī)則要求，本次股東大會的點票監(jiān)察人由畢馬威會計師事務(wù)所（“畢馬威”）擔任，畢馬威的工作只限于應(yīng)本公司要求執(zhí)行若干程序，以確定本公司編制的投票結(jié)果概要是否與本公司收集并向畢馬威提供的投票表格相符。畢馬威就此執(zhí)行的工作并不構(gòu)成按香港會計師公會頒布的《香港核數(shù)準則》、《香港審閱工作準則》、或《香港核證工作準則》所進行的審計或?qū)忛喒ぷ?，也不會就與法律解釋或投票權(quán)有關(guān)的事宜作出確認或提出意見。

　　特此公告

　　安徽海螺水泥股份有限公司董事會

　　二0一二年五月三十一日