海螺水泥：關(guān)聯(lián)（連）交易公告

證券代碼：600585             證券簡(jiǎn)稱：海螺水泥               編號(hào)：臨 2012-09

　　安徽海螺水泥股份有限公司Anhui Conch Cement Company Limited（在中華人民共和國(guó)注冊(cè)成立的股份有限公司）關(guān)聯(lián)（連）交易公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　一、余熱發(fā)電項(xiàng)目之設(shè)備供貨及設(shè)計(jì)服務(wù)

　　（一）交易概述

　　2012 年 5 月 15 日，安徽海螺水泥股份有限公司（“本公司”）與安徽海螺川崎工程有限公司（“海螺川崎工程公司”）在安徽省蕪湖市簽署余熱發(fā)電項(xiàng)目之《設(shè)備供貨及設(shè)計(jì)合同》，同意由海螺川崎工程公司為本公司 10 家附屬公司的余熱發(fā)電項(xiàng)目提供設(shè)備供貨及設(shè)計(jì)服務(wù)，合同總金額為人民幣 36，750 萬(wàn)元。

　　根據(jù)上海證券交易所股票上市規(guī)則（“上交所上市規(guī)則”），由于本公司副總經(jīng)理何承發(fā)先生兼任海螺川崎工程公司董事長(zhǎng)，海螺川崎工程公司屬于本公司及附屬公司（合稱“本集團(tuán)”）之關(guān)聯(lián)方，與本集團(tuán)之間的交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則（“聯(lián)交所上市規(guī)則”），上述交易不構(gòu)成關(guān)連交易。

　　本公司董事會(huì)（包括獨(dú)立非執(zhí)行董事）一致同意本次關(guān)聯(lián)交易。

　　本公司與海螺川崎工程公司本次關(guān)聯(lián)交易金額為人民幣 36，750 萬(wàn)元，未超過(guò)本集團(tuán)截至 2011 年 12 月 31 日止年度按中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制合并之經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 5%，根據(jù)上交所上市規(guī)則，上述關(guān)聯(lián)交易不須提呈本公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，亦不需要經(jīng)過(guò)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)。

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　　公司名稱：安徽海螺川崎工程有限公司

　　注冊(cè)地址：安徽省蕪湖市弋江區(qū)火龍崗鎮(zhèn)

　　法定代表人：何承發(fā)

　　注冊(cè)資本：10，000 萬(wàn)元人民幣

　　企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司（中外合資）

　　成立日期：2006 年 12 月 13 日

　　經(jīng)營(yíng)范圍：工業(yè)余熱發(fā)電、水泥設(shè)備及其他節(jié)能環(huán)保工程設(shè)計(jì)、土建、安裝以及相關(guān)設(shè)備的設(shè)計(jì)、開(kāi)發(fā)、采購(gòu)與銷(xiāo)售，并提供相關(guān)咨詢與服務(wù)。

　　財(cái)務(wù)狀況：截至 2011 年 12 月 31 日止年度，海螺川崎工程公司經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為人民幣 42，621.84 萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為人民幣 15，301.20 萬(wàn)元。

　?。ㄈ┙灰椎闹饕獌?nèi)容及定價(jià)政策、價(jià)款支付

　　1、主要內(nèi)容

　　根據(jù)本集團(tuán)余熱發(fā)電項(xiàng)目建設(shè)需要，本公司同意由海螺川崎工程公司為貴定海螺盤(pán)江水泥有限責(zé)任公司（“貴定海螺”）等本公司的 10 家附屬公司的余熱發(fā)電工程項(xiàng)目提供設(shè)備成套及設(shè)計(jì)服務(wù)。2012 年 5 月 15 日，本公司與海螺川崎工程公司簽署了《設(shè)備供貨及設(shè)計(jì)合同》，并于同日經(jīng)本公司董事會(huì)批準(zhǔn)后生效。合同總金額為人民幣 36，750 萬(wàn)元整，其中，設(shè)備款為人民幣 34，310 萬(wàn)元，設(shè)計(jì)費(fèi)為人民幣 2，440 萬(wàn)元。前述之貴定海螺等 10 家附屬公司將分別與海螺川崎工程公司簽署分項(xiàng)項(xiàng)目合同，分項(xiàng)項(xiàng)目合同的主要條款與《設(shè)備供貨及設(shè)計(jì)合同》一致，且分項(xiàng)項(xiàng)目合同的合計(jì)金額不超過(guò)人民幣 36，750 萬(wàn)元。

　　設(shè)備交貨時(shí)間和設(shè)計(jì)時(shí)間將根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)展和施工情況確定，預(yù)計(jì)將于 2013年二季度全部完成。

　　2、定價(jià)政策

　　合同總金額包括設(shè)備款和設(shè)計(jì)費(fèi)，其中設(shè)備購(gòu)買(mǎi)價(jià)格為實(shí)際成本加上海螺川崎工程公司的若干提價(jià)金額。由于海螺川崎工程公司主要從事水泥制造業(yè)用的余熱發(fā)電工程的設(shè)計(jì)及關(guān)鍵部件的制造，是目前中國(guó)余熱發(fā)電工程建造的主要服務(wù)提供者之一，擁有所需的供應(yīng)網(wǎng)絡(luò)及議價(jià)能力，能以較低的價(jià)格從供應(yīng)商處采購(gòu)余熱發(fā)電工程的相關(guān)設(shè)備。另外，由于本集團(tuán)是海螺川崎工程公司的一個(gè)重要客戶，海螺川崎工程公司在定價(jià)時(shí)會(huì)給予本集團(tuán)一定的優(yōu)惠折扣，董事會(huì)（包括獨(dú)立非執(zhí)行董事）認(rèn)為，海螺川崎工程公司收取的提價(jià)金額屬公平合理。設(shè)計(jì)費(fèi)用是根據(jù)項(xiàng)目成本（主要由項(xiàng)目規(guī)模、技術(shù)指標(biāo)決定）、以及同期市場(chǎng)價(jià)格，并參考海螺川崎工程公司向其他客戶的收費(fèi)價(jià)格，由雙方協(xié)商厘定，惟有關(guān)價(jià)格不高于海螺川崎工程公司向其他獨(dú)立客戶提供的價(jià)格。

　　3、交易價(jià)款的支付

　　根據(jù)《設(shè)備供貨及設(shè)計(jì)合同》，交易價(jià)款的支付將根據(jù)分項(xiàng)項(xiàng)目合同進(jìn)行。有關(guān)附屬公司將于相關(guān)分項(xiàng)項(xiàng)目合同生效后一個(gè)月內(nèi)支付設(shè)備購(gòu)買(mǎi)價(jià)格的 30%;設(shè)備購(gòu)買(mǎi)價(jià)格的 65%將根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度，分別于采購(gòu)、付送、安裝及測(cè)試階段支付；設(shè)備購(gòu)買(mǎi)價(jià)格余下的 5%作為產(chǎn)品質(zhì)保金將于質(zhì)保期滿十日內(nèi)支付。

　　設(shè)計(jì)費(fèi)用將于《設(shè)備供貨及設(shè)計(jì)合同》生效后十五天內(nèi)支付設(shè)計(jì)費(fèi)用的 30%，設(shè)計(jì)費(fèi)用的 65%由有關(guān)附屬公司根據(jù)海螺川崎工程公司提供設(shè)計(jì)資料的進(jìn)度情況支付；設(shè)計(jì)費(fèi)用剩余的 5%作為設(shè)計(jì)質(zhì)保金，待產(chǎn)品驗(yàn)收合格以及設(shè)計(jì)系統(tǒng)性能達(dá)到性能保證值后的三十日內(nèi)付清。

　　上述合同價(jià)款將以本集團(tuán)自有資金支付。

　?。ㄋ模┙灰椎哪康?、以及對(duì)上市公司的影響

　　日本川崎重工業(yè)株式會(huì)社（“川崎重工”）擁有世界先進(jìn)的余熱發(fā)電技術(shù)。海螺川崎工程公司是川崎重工在中國(guó)設(shè)立的合資公司，并獲許可使用川崎重工的余熱發(fā)電技術(shù)。海螺川崎工程公司目前是中國(guó)余熱發(fā)電市場(chǎng)的主要供應(yīng)商之一。本集團(tuán)主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)為水泥、熟料（水泥半成品）的生產(chǎn)及銷(xiāo)售。在熟料的高溫煅燒以及冷卻過(guò)程中會(huì)產(chǎn)生大量余熱，通過(guò)在熟料生產(chǎn)線上裝配余熱發(fā)電裝置，可回收、利用此部分余熱用于發(fā)電，從而降低產(chǎn)品的電力成本和生產(chǎn)成本，并達(dá)到環(huán)保的目的，具有較好的經(jīng)濟(jì)和社會(huì)效益。

　　上述關(guān)聯(lián)交易對(duì)本公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果均不會(huì)產(chǎn)生重大影響。

　?。ㄎ澹v史關(guān)聯(lián)交易情況

　　于 2010 年和 2011 年，本集團(tuán)與海螺川崎工程公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額分別為人民幣 56，825.90 萬(wàn)元和人民幣 39，350.40 萬(wàn)元，主要如下：

　　1、本集團(tuán)因向海螺川崎工程公司采購(gòu)余熱發(fā)電設(shè)備及接受相關(guān)設(shè)計(jì)服務(wù)，

　　于 2010 年和 2011 年與海螺川崎工程公司發(fā)生的交易金額分別為人民幣 48，573.14萬(wàn)元和人民幣 39，350.40 萬(wàn)元。

　　2、本集團(tuán)因向海螺川崎工程公司采購(gòu)垃圾焚燒設(shè)備及接受相關(guān)設(shè)計(jì)服務(wù)，

　　于 2010 年與海螺川崎工程公司發(fā)生的交易金額為人民幣 8，135.16 萬(wàn)元；2011 年未發(fā)生同類交易。

　　3、本集團(tuán)因向海螺川崎工程公司提供建筑勞務(wù)，于 2010 年與海螺川崎工程公司發(fā)生的交易金額為人民幣 117.60 萬(wàn)元；2011 年未發(fā)生同類交易。

　　上述關(guān)聯(lián)交易對(duì)本集團(tuán)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果未造成重大影響。

　　二、采購(gòu) CK 原料立磨

　?。ㄒ唬┙灰赘攀?

　　2012 年 5 月 15 日，本公司與安徽海螺川崎節(jié)能設(shè)備制造有限公司（“海螺川崎節(jié)能公司”） 在安徽省蕪湖市簽署《CK 立磨買(mǎi)賣(mài)合同》，本公司擬向海螺川崎節(jié)能公司購(gòu)買(mǎi) 6 臺(tái) CK450 原料立磨及 1 臺(tái) CK340 原料立磨，用于本公司之若干附屬公司的水泥熟料生產(chǎn)線。合同總金額為人民幣 14，900 萬(wàn)元。

　　根據(jù)上交所上市規(guī)則，因本公司副總經(jīng)理何承發(fā)先生兼任海螺川崎節(jié)能公司董事長(zhǎng)，所以海螺川崎節(jié)能公司屬于本集團(tuán)之關(guān)聯(lián)方，與本集團(tuán)之間的交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)聯(lián)交所上市規(guī)則，上述交易不構(gòu)成關(guān)連交易。

　　本公司董事會(huì)（包括獨(dú)立非執(zhí)行董事）一致同意本次關(guān)聯(lián)交易。

　　根據(jù)上交所上市規(guī)則，由于海螺川崎工程公司和海螺川崎節(jié)能公司均是由于本公司副總經(jīng)理何承發(fā)先生兼職而與本集團(tuán)構(gòu)成的關(guān)聯(lián)方，所以本次采購(gòu) CK 立磨之交易金額與前述“余熱發(fā)電項(xiàng)目之設(shè)備供貨及設(shè)計(jì)服務(wù)”之交易金額需要合并計(jì)算，兩項(xiàng)交易合計(jì)金額為 51，650 萬(wàn)元，占本集團(tuán)截至 2011 年 12 月 31 日止年度按中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制合并之經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 1.10%，未超過(guò) 5%，根據(jù)上交所上市規(guī)則，前述兩項(xiàng)交易不需要提呈股東大會(huì)批準(zhǔn)，亦不需要經(jīng)過(guò)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)。

　　（二）交易方基本情況

　　公司名稱：安徽海螺川崎節(jié)能設(shè)備制造有限公司

　　注冊(cè)地址：安徽省蕪湖市弋江區(qū)火龍崗鎮(zhèn)

　　法定代表人：何承發(fā)

　　注冊(cè)資本：6，000 萬(wàn)元人民幣

　　企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司（中外合資）

　　成立日期：2007 年 10 月 26 日

　　經(jīng)營(yíng)范圍：水泥余熱發(fā)電用 PH 鍋爐的制造、銷(xiāo)售及售后服務(wù)；其它節(jié)能環(huán)保設(shè)備的開(kāi)發(fā)、制造、銷(xiāo)售、安裝調(diào)試、技術(shù)指導(dǎo)、維護(hù)和售后服務(wù)。

　　財(cái)務(wù)狀況：截至 2011 年 12 月 31 日止年度，海螺川崎節(jié)能公司經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為人民幣 47，184.24 萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為人民幣 20，433.95 萬(wàn)元。

　　（三）交易的主要內(nèi)容及定價(jià)政策、價(jià)款支付

　　1、主要內(nèi)容

　　根據(jù)本集團(tuán)水泥熟料生產(chǎn)線建設(shè)需要，本公司同意益陽(yáng)海螺水泥有限責(zé)任公司（“益陽(yáng)海螺”）等 7 家附屬公司向海螺川崎節(jié)能公司采購(gòu)立磨設(shè)備。其中，CK450 原料立磨 6 臺(tái)，CK340 原料立磨 1 臺(tái)。2012 年 5 月 15 日，本公司與海螺川崎節(jié)能公司簽署了《CK 立磨買(mǎi)賣(mài)合同》，并于同日經(jīng)本公司董事會(huì)批準(zhǔn)后生效，該合同總金額為人民幣 14，900 萬(wàn)元。前述之益陽(yáng)海螺等 7 家附屬公司將分別與海螺川崎節(jié)能公司簽署分項(xiàng)項(xiàng)目合同，分項(xiàng)項(xiàng)目合同的主要條款與《CK 立磨買(mǎi)賣(mài)合同》一致，且分項(xiàng)項(xiàng)目合同的合計(jì)金額不超過(guò)人民幣 14，900 萬(wàn)元。

　　CK 原料立磨的交貨時(shí)間將根據(jù)相關(guān)附屬公司建設(shè)水泥熟料生產(chǎn)線的進(jìn)展和施工情況確定，預(yù)計(jì) 7 臺(tái)原料立磨設(shè)備可于 2012 年底陸續(xù)完成交貨。

　　2、定價(jià)政策

　　合同價(jià)格系按照設(shè)備成本（包括設(shè)備的原料及部件的市場(chǎng)價(jià)格）、以及同期市場(chǎng)價(jià)格，并參考海螺川崎節(jié)能公司提供給其他客戶的價(jià)格，由雙方協(xié)商厘定，惟有關(guān)價(jià)格不高于海螺川崎節(jié)能公司向其他獨(dú)立客戶提供的價(jià)格。

　　該合同總金額為固定價(jià)，但如果市場(chǎng)價(jià)格變動(dòng)較大，該合同總金額將由雙方另行商議后方可調(diào)整。若調(diào)整后的合同總金額需要履行相應(yīng)的批準(zhǔn)程序及信息披露義務(wù)，本公司將按照上交所上市規(guī)則等法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定進(jìn)行報(bào)批和披露。

　　3、交易價(jià)款的支付

　　根據(jù)《CK 立磨買(mǎi)賣(mài)合同》，將于合同生效后一個(gè)月內(nèi)支付總價(jià)款（即 14，900萬(wàn)元）的 30%作為預(yù)付款；每臺(tái)立磨價(jià)款的 65%將由各附屬公司分別在完成立磨鑄鍛件毛胚、具備發(fā)貨條件、完成安裝調(diào)試階段分期支付；每臺(tái)立磨價(jià)款的5%作為質(zhì)保金在每臺(tái)立磨質(zhì)量保證期滿且無(wú)質(zhì)量問(wèn)題時(shí)支付。

　　該合同價(jià)款將以本集團(tuán)自有資金支付。

　?。ㄋ模┙灰椎哪康?、以及對(duì)上市公司的影響

　　原料磨是水泥生產(chǎn)過(guò)程中的關(guān)鍵設(shè)備之一。川崎重工在 CK 立磨的設(shè)計(jì)、制造方面擁有世界領(lǐng)先的技術(shù)優(yōu)勢(shì)，其產(chǎn)品在全球擁有廣泛市場(chǎng)和良好的用戶口碑。海螺川崎節(jié)能公司是川崎重工在中國(guó)設(shè)立的合資公司，并獲許可使用川崎重工的 CK 立磨設(shè)計(jì)和制造技術(shù)。

　　本集團(tuán)主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)為水泥、熟料（水泥半成品）的生產(chǎn)及銷(xiāo)售，在熟料的生產(chǎn)過(guò)程中需裝置原料磨。海螺川崎節(jié)能公司提供的原料立磨，設(shè)備運(yùn)轉(zhuǎn)性能比較可靠、易于維護(hù)，效率高、能耗低；同時(shí)較采購(gòu)純進(jìn)口立磨，可降低采購(gòu)成本、縮短采購(gòu)周期。

　　上述關(guān)聯(lián)交易對(duì)本公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果均不會(huì)產(chǎn)生重大影響。

　?。ㄎ澹v史關(guān)聯(lián)交易情況

　　于 2010 年和 2011 年，本集團(tuán)與海螺川崎節(jié)能公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額分別為人民幣 32，665.16 萬(wàn)元和人民幣 24，835.87 萬(wàn)元，主要如下：

　　1、本集團(tuán)因向海螺川崎節(jié)能公司采購(gòu)立磨設(shè)備，于 2010 年和 2011 年與海螺川崎節(jié)能公司發(fā)生的交易金額分別為人民幣 31，965.81 萬(wàn)元和人民幣 23，917.08萬(wàn)元。

　　2、本集團(tuán)因向海螺川崎節(jié)能公司采購(gòu)備件，于 2010 年和 2011 年與海螺川崎節(jié)能公司發(fā)生的交易金額為人民幣 692.46 萬(wàn)元和人民幣 739.82 萬(wàn)元。

　　3、本集團(tuán)向海螺川崎節(jié)能公司供應(yīng)電力，于 2011 年與海螺川崎節(jié)能公司發(fā)生的交易金額為人民幣 178.97 萬(wàn)元，2010 年未發(fā)生同類交易。

　　上述關(guān)聯(lián)交易對(duì)本集團(tuán)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果未造成重大影響。

　　三、水泥、熟料項(xiàng)目工程設(shè)計(jì)

　?。ㄒ唬┙灰赘攀?

　　2012 年 5 月 15 日，本公司與安徽海螺建材設(shè)計(jì)研究院（“海螺設(shè)計(jì)院”）在安徽省蕪湖市簽署《設(shè)計(jì)與技術(shù)服務(wù)合同》，同意由海螺設(shè)計(jì)院為本公司之有關(guān)附屬公司提供熟料生產(chǎn)線及/或水泥粉磨系統(tǒng)的設(shè)計(jì)、技術(shù)改造等服務(wù)；由安徽海螺信息技術(shù)工程有限公司（系海螺設(shè)計(jì)院的全資附屬公司，以下簡(jiǎn)稱“海螺信息工程公司”）為本公司之有關(guān)附屬公司提供水泥熟料生產(chǎn)線或余熱發(fā)電項(xiàng)目生產(chǎn)過(guò)程控制系統(tǒng)應(yīng)用軟件、銷(xiāo)售及產(chǎn)品發(fā)運(yùn)系統(tǒng)、生產(chǎn)數(shù)據(jù)傳遞及質(zhì)量管理系統(tǒng)的設(shè)計(jì)及服務(wù)。合同總金額為人民幣 8，980 萬(wàn)元。

　　根據(jù)上交所上市規(guī)則，海螺設(shè)計(jì)院是本公司控股股東安徽海螺集團(tuán)有限責(zé)任公司（“海螺集團(tuán)”）的全資附屬企業(yè)，故海螺設(shè)計(jì)院是本集團(tuán)關(guān)聯(lián)方，本公司與海螺設(shè)計(jì)院簽署《設(shè)計(jì)與技術(shù)服務(wù)合同》構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)聯(lián)交所上市規(guī)則，海螺集團(tuán)持有本公司已發(fā)行股份之 36.20%，是本集團(tuán)關(guān)連人士，海螺設(shè)計(jì)院系海螺集團(tuán)的聯(lián)系人，亦屬于本集團(tuán)關(guān)連人士，上述交易亦構(gòu)成關(guān)連交易。

　　本公司董事會(huì)（包括獨(dú)立非執(zhí)行董事）一致同意前述關(guān)聯(lián)（關(guān)連）交易。關(guān)聯(lián)董事郭文叁、郭景彬、紀(jì)勤應(yīng)均已回避表決（郭文叁先生因兼任海螺集團(tuán)董事長(zhǎng)、郭景彬先生因兼任海螺集團(tuán)董事、紀(jì)勤應(yīng)先生因兼任海螺集團(tuán)常務(wù)副總經(jīng)理而分別構(gòu)成關(guān)聯(lián)董事）。

　　本公司與海螺設(shè)計(jì)院本次關(guān)聯(lián)（關(guān)連）交易金額為人民幣 8，980 萬(wàn)元，不超過(guò)本公司截至 2011 年 12 月 31 日止年度按中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制合并之經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 5%，亦不超過(guò)本公司截至 2011 年 12 月 31 日止年度按國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則編制合并之經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表有關(guān)項(xiàng)目（總資產(chǎn)、主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、市值）之 5%，據(jù)上交所上市規(guī)則及聯(lián)交所上市規(guī)則，該關(guān)聯(lián)（關(guān)連）交易均不須提呈本公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，亦不需要經(jīng)過(guò)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)。

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　　公司名稱：安徽海螺建材設(shè)計(jì)研究院

　　注冊(cè)地址：安徽省蕪湖市九華南路 1017 號(hào)

　　法定代表人：張長(zhǎng)樂(lè)

　　注冊(cè)資本：1，500 萬(wàn)元人民幣

　　企業(yè)性質(zhì)：全民所有制

　　成立日期：1998 年 8 月 10 日

　　經(jīng)營(yíng)范圍：建材行業(yè)（水泥）甲級(jí)設(shè)計(jì)、建材行業(yè)（新型建材）乙級(jí)設(shè)計(jì)，環(huán)境專項(xiàng)設(shè)計(jì)乙級(jí)，輕型鋼結(jié)構(gòu)工程設(shè)計(jì)乙級(jí)，建筑工程丙級(jí)，建材及生態(tài)環(huán)境丙級(jí)咨詢，水泥技術(shù)開(kāi)發(fā)與技術(shù)改造。

　　財(cái)務(wù)狀況：截至 2011 年 12 月 31 日止年度，海螺設(shè)計(jì)院經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為

　　人民幣 9，136.83 萬(wàn)元、凈利潤(rùn)為人民幣 3，128.20 萬(wàn)元。

　?。ㄈ┙灰椎闹饕獌?nèi)容及定價(jià)政策、價(jià)款支付

　　1、主要內(nèi)容

　　根據(jù)本集團(tuán)水泥熟料生產(chǎn)線項(xiàng)目建設(shè)需要，本公司同意由海螺設(shè)計(jì)院及海螺信息工程公司為本公司之若干附屬公司提供熟料生產(chǎn)線及/或水泥粉磨系統(tǒng)工程的設(shè)計(jì)、技術(shù)改造等服務(wù)。2012 年 5 月 15 日，本公司與海螺設(shè)計(jì)院簽署了《設(shè)計(jì)與技術(shù)服務(wù)合同》，并于同日經(jīng)本公司董事會(huì)批準(zhǔn)后生效；該合同總金額為8，980 萬(wàn)元。本公司之相關(guān)附屬公司可根據(jù)《設(shè)計(jì)與技術(shù)服務(wù)合同》，分別與海螺設(shè)計(jì)院、海螺信息工程公司就有關(guān)服務(wù)內(nèi)容簽署分項(xiàng)項(xiàng)目合同。分項(xiàng)項(xiàng)目合同的主要條款與《設(shè)計(jì)與技術(shù)服務(wù)合同》一致，且合計(jì)金額不超過(guò)人民幣 8，980 萬(wàn)元。

　　各相關(guān)附屬公司工程項(xiàng)目的具體設(shè)計(jì)時(shí)間將根據(jù)各項(xiàng)目的開(kāi)工時(shí)間和施工進(jìn)度要求由相關(guān)附屬公司與海螺設(shè)計(jì)院或海螺信息工程公司在分項(xiàng)項(xiàng)目合同中另行約定。

　　2、定價(jià)政策

　　設(shè)計(jì)費(fèi)用參考國(guó)家發(fā)展改革委員會(huì)和建設(shè)部 2002 年頒發(fā)的《工程勘察設(shè)計(jì)收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)》，考慮的主要因素是項(xiàng)目規(guī)模、投資額、設(shè)計(jì)范圍、技術(shù)指標(biāo)以及同期市場(chǎng)價(jià)格，由雙方在平等互利的基礎(chǔ)上協(xié)商厘定。

　　3、交易價(jià)款的支付

　　本公司之相關(guān)附屬公司與海螺設(shè)計(jì)院或海螺信息工程公司簽署分項(xiàng)項(xiàng)目合同后，將于分項(xiàng)項(xiàng)目合同生效后 10 天內(nèi)，支付該分項(xiàng)項(xiàng)目合同金額的 20%作為定金；按項(xiàng)目設(shè)計(jì)進(jìn)度及設(shè)計(jì)文件交付情況，分期支付設(shè)計(jì)進(jìn)度款，進(jìn)度款支付總額為該項(xiàng)目合同金額的 70%~75%;設(shè)計(jì)范圍內(nèi)的生產(chǎn)線投產(chǎn)考核驗(yàn)收后，支付該項(xiàng)目合同金額余下的 5%~10%.

　　該合同價(jià)款將以本集團(tuán)自有資金支付。

　?。ㄋ模┙灰椎哪康摹⒁约皩?duì)上市公司的影響

　　海螺設(shè)計(jì)院在建材行業(yè)設(shè)計(jì)與水泥技術(shù)開(kāi)發(fā)等方面具有豐富的經(jīng)驗(yàn)，擁有甲級(jí)資質(zhì)?！对O(shè)計(jì)與技術(shù)服務(wù)合同》的簽訂以及與之發(fā)生的關(guān)聯(lián)（關(guān)連）交易為本集團(tuán)主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)-水泥、熟料項(xiàng)目建設(shè)中的一個(gè)環(huán)節(jié)，并按照一般商業(yè)條款及公平合理原則進(jìn)行，有利于提高設(shè)計(jì)效率，降低設(shè)計(jì)費(fèi)用，符合本公司及全體股東之整體利益。

　　上述關(guān)聯(lián)（關(guān)連）交易對(duì)本集團(tuán)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果均不會(huì)產(chǎn)生重大影響。

　?。ㄎ澹v史關(guān)聯(lián)（關(guān)連）交易情況

　　于 2010 年和 2011 年，本集團(tuán)因接受海螺設(shè)計(jì)院及海螺信息工程公司提供的工程項(xiàng)目設(shè)計(jì)服務(wù)而與之發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額分別為人民幣 3，683.61 萬(wàn)元和人民幣 6，546.22 萬(wàn)元。該交易對(duì)本集團(tuán)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果未造成重大影響。

　　四、與龍山公司之關(guān)聯(lián)（連）交易

　　（一）交易概述

　　本公司之有關(guān)附屬公司與英德龍山水泥有限責(zé)任公司（“龍山公司”）發(fā)生熟料、物資采購(gòu)等方面的交易：

　　1、2012 年 5 月 15 日，本公司之全資附屬公司江門(mén)海螺水泥有限公司（“江門(mén)海螺”）及佛山海螺水泥有限責(zé)任公司（“佛山海螺”）分別與龍山公司在廣東省英德市就向龍山公司采購(gòu)熟料事宜簽署《水泥熟料買(mǎi)賣(mài)合同》。

　　2、2012 年 5 月 15 日，本公司持有 75%股權(quán)之附屬公司英德海螺水泥有限責(zé)任公司（“英德海螺”）與龍山公司在廣東省英德市就互相采購(gòu)備件及生產(chǎn)用輔助材料事宜簽署《備件及生產(chǎn)輔助材料采購(gòu)合同》。

　　根據(jù)上交所上市規(guī)則，由于本公司執(zhí)行董事吳建平先生兼任龍山公司總經(jīng)理，龍山公司是本公司之關(guān)聯(lián)方，上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)聯(lián)交所上市規(guī)則，因龍山公司是昌興水泥投資有限公司（“昌興水泥”）的全資附屬公司，且龍山公司、昌興水泥、及香港昌興礦業(yè)（國(guó)際）有限公司（“昌興礦業(yè)”）均是同一控股公司的附屬公司，龍山公司和昌興水泥均為昌興礦業(yè)的聯(lián)系人，昌興礦業(yè)是本公司非全資附屬公司英德海螺（本公司持有英德海螺 75%股權(quán)）的主要股東（持有其余下的 25%股權(quán)），因此，龍山公司是本集團(tuán)的關(guān)連人士，上述《水泥熟料買(mǎi)賣(mài)合同》和《備件及生產(chǎn)輔助材料采購(gòu)協(xié)議》的簽署分別構(gòu)成聯(lián)交所上市規(guī)則下的關(guān)連交易。

　　本公司董事會(huì)（包括獨(dú)立非執(zhí)行董事）一致同意前述關(guān)聯(lián)交易；關(guān)聯(lián)董事吳建平先生已回避表決。

　　預(yù)計(jì)本集團(tuán)與龍山公司 2012 年度、2013 年度、2014 年度的最高關(guān)聯(lián)交易上限金額均為 24，850 萬(wàn)元，未超過(guò)本集團(tuán)截至 2011 年 12 月 31 日止年度按中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制合并之經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 5%，根據(jù)上交所上市規(guī)則，不需要提呈股東大會(huì)批準(zhǔn)，亦不需要經(jīng)過(guò)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)；本次交易金額亦低于本公司截至 2011年 12 月 31 日止年度按國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則編制合并之經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表有關(guān)項(xiàng)目（總資產(chǎn)、主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、市值）之 1%，根據(jù)聯(lián)交所上市規(guī)則，英德海螺為本公司的非重大附屬公司，上述關(guān)連交易可豁免申報(bào)、年度審核、公告及獨(dú)立股東批準(zhǔn)。

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　　公司名稱：英德龍山水泥有限責(zé)任公司

　　注冊(cè)地址：英德市望埠鎮(zhèn)

　　法定代表人：吳義欽

　　注冊(cè)資本：42，811 萬(wàn)元人民幣

　　企業(yè)性質(zhì)：獨(dú)資經(jīng)營(yíng)（臺(tái)資）

　　成立日期：2001 年 12 月 3 日

　　經(jīng)營(yíng)范圍：水泥、熟料生產(chǎn)、倉(cāng)儲(chǔ)、銷(xiāo)售及售后服務(wù)。

　　財(cái)務(wù)狀況：截至 2011 年 12 月 31 日止年度，龍山公司經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為人

　　民幣 140，301.24 萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為人民幣 23，288.35 萬(wàn)元。

　?。ㄈ┙灰椎闹饕獌?nèi)容

　　1、基本內(nèi)容

　　①采購(gòu)熟料

　　本集團(tuán)主要從事生產(chǎn)及銷(xiāo)售水泥及商品熟料（水泥之半成品）業(yè)務(wù)。本公司部分附屬公司為粉磨工廠，需采購(gòu)熟料加工成水泥后銷(xiāo)售。江門(mén)海螺和佛山海螺為本集團(tuán)在廣東省的粉磨工廠，為節(jié)省物流費(fèi)用、降低采購(gòu)成本，需就近向同一市場(chǎng)區(qū)域的龍山公司采購(gòu)熟料，以滿足生產(chǎn)需要。2012 年 5 月 15 日，江門(mén)海螺和佛山海螺分別與龍山公司簽署了《水泥熟料買(mǎi)賣(mài)合同》，并于同日經(jīng)本公司董事會(huì)批準(zhǔn)后生效。合同有效期為 2012 年 5 月 15 日至 2014 年 12 月 31 日。

　?、诓少?gòu)備件和生產(chǎn)輔助材料

　　由于本公司之附屬公司英德海螺與龍山公司鄰近，且主要業(yè)務(wù)相似，所需備件及生產(chǎn)輔助材料亦相似。為減少物資儲(chǔ)備對(duì)資金的占用，提高資金使用效率，英德海螺和龍山公司在備件和生產(chǎn)輔助材料等物資儲(chǔ)備方面各有側(cè)重，雙方將根據(jù)生產(chǎn)需要，互相采購(gòu)對(duì)方所儲(chǔ)備的物資。2012 年 5 月 15 日，英德海螺與龍山公司簽署了《備件及生產(chǎn)輔助材料采購(gòu)合同》，并于同日經(jīng)本公司董事會(huì)批準(zhǔn)后生效。合同有效期為 2012 年 5 月 15 日至 2014 年 12 月 31 日。

　　2、定價(jià)基準(zhǔn)

　　熟料銷(xiāo)售價(jià)格根據(jù)市場(chǎng)價(jià)格由江門(mén)海螺和佛山海螺與龍山公司協(xié)商后厘定，該價(jià)格應(yīng)不高于龍山公司向其他客戶出售的價(jià)格。江門(mén)海螺和佛山海螺將主要考慮成本、產(chǎn)品質(zhì)量、市場(chǎng)需求情況、及在同一目標(biāo)地區(qū)的其他第三方提供同類型產(chǎn)品之價(jià)格，以決定是否向龍山公司或其他獨(dú)立供應(yīng)商采購(gòu)熟料。如遇市場(chǎng)價(jià)格波動(dòng)，經(jīng)雙方友好協(xié)商可對(duì)價(jià)格進(jìn)行調(diào)整，若協(xié)商不成，《水泥熟料買(mǎi)賣(mài)合同》將自行終止，雙方均不承擔(dān)違約責(zé)任。

　　英德海螺與龍山公司之間相互購(gòu)買(mǎi)備件、生產(chǎn)輔助材料等物資的價(jià)格分別為其各自從供應(yīng)商處購(gòu)買(mǎi)之價(jià)格。

　　3、交易標(biāo)的及交易金額

　　根據(jù)江門(mén)海螺和佛山海螺目前的產(chǎn)能情況及 2011 年度向龍山公司采購(gòu)熟料數(shù)量等因素測(cè)算，預(yù)計(jì)江門(mén)海螺和佛山海螺于 2012 年度、2013 年度、2014 年度擬向龍山公司采購(gòu)熟料之?dāng)?shù)量分別不超過(guò) 50 萬(wàn)噸/年和 30 萬(wàn)噸/年，每年交易金額分別不超過(guò) 14，250 萬(wàn)元和 8，550 萬(wàn)元。

　　根據(jù)英德海螺與龍山公司的生產(chǎn)能力、設(shè)備運(yùn)行狀況，以及 2011 年度兩公司之間相互采購(gòu)備件、生產(chǎn)輔助材料的交易金額等因素進(jìn)行測(cè)算，預(yù)計(jì) 2012 年度、2013 年度、2014 年度英德海螺與龍山公司之間相互采購(gòu)備件、生產(chǎn)輔助材料的交易金額上限均為 2，050 萬(wàn)元，其中：英德海螺與龍山公司之間相互采購(gòu)備件的金額不超過(guò) 750 萬(wàn)元/年，相互采購(gòu)生產(chǎn)輔助材料的金額不超過(guò) 1，300 萬(wàn)元/年。

　　根據(jù)上述測(cè)算，預(yù)計(jì) 2012 年度、2013 年度、2014 年度，本集團(tuán)與龍山公司之間每年的關(guān)聯(lián)（連）交易合計(jì)金額上限均為 24，850 萬(wàn)元。

　　4、交易價(jià)款的支付

　　江門(mén)海螺、佛山海螺向龍山公司采購(gòu)熟料之交易，以及英德海螺與龍山公司之間相互采購(gòu)備件及生產(chǎn)輔材材料之交易，均采用按月結(jié)算的方式支付價(jià)款。

　?。ㄋ模┙灰椎哪康摹⒁约皩?duì)上市公司的影響

　　《水泥熟料買(mǎi)賣(mài)合同》和《備件及生產(chǎn)輔助材料采購(gòu)合同》的簽訂以及有關(guān)關(guān)聯(lián)（連）交易為本集團(tuán)日常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)范圍，并按照一般商業(yè)條款及公平合理原則進(jìn)行，有利于降低采購(gòu)成本，提高效率，以及獲得合理利潤(rùn)，符合本公司及其股東之整體利益。

　　上述交易屬于本集團(tuán)日常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的一部分，不會(huì)對(duì)本公司財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響。

　?。ㄎ澹v史關(guān)聯(lián)（關(guān)連）交易情況

　　于 2010 年和 2011 年，本集團(tuán)與龍山公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)（關(guān)連）交易金額分別為人民幣 10，855.39 萬(wàn)元和人民幣 17，473.28 萬(wàn)元，具體如下：

　　1、因英德海螺與龍山公司之間相互采購(gòu)備件及生產(chǎn)輔助材料，于 2010 年和 2011 年與龍山公司發(fā)生的交易金額分別為人民幣 1，477.40 萬(wàn)元和人民幣1，361.17 萬(wàn)元。

　　2、因本公司之附屬公司江門(mén)海螺、佛山海螺向龍山公司采購(gòu)熟料，于 2010年和 2011 年與龍山公司發(fā)生的交易金額分別為人民幣 8，506.14 萬(wàn)元和人民幣14，608.19 萬(wàn)元。

　　3、因本集團(tuán)向龍山公司提供管理咨詢及工程服務(wù)，于 2010 年和 2011 年與龍山公司發(fā)生的交易金額分別為人民幣 871.85 萬(wàn)元和人民幣 1，503.92 萬(wàn)元。

　　上述關(guān)聯(lián)交易對(duì)本集團(tuán)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果未造成重大影響。

　　五、獨(dú)立董事意見(jiàn)

　　本公司獨(dú)立非執(zhí)行董事已就上述關(guān)聯(lián)（關(guān)連）交易發(fā)表意見(jiàn)，獨(dú)立非執(zhí)行董事認(rèn)為：

　　上述關(guān)聯(lián)（關(guān)連）交易的決策程序符合《公司法》、上交所上市規(guī)則、聯(lián)交所上市規(guī)則等法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。關(guān)聯(lián)（關(guān)連）交易的合同由雙方在平等互利的基礎(chǔ)上，按照一般商業(yè)條款，依據(jù)等價(jià)有償?shù)脑瓌t訂立，關(guān)聯(lián)（關(guān)連）交易價(jià)格及支付方式的確定，遵循了國(guó)家的有關(guān)規(guī)定，符合關(guān)聯(lián)（關(guān)連）交易規(guī)則，履行了合法程序，體現(xiàn)了誠(chéng)信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東利益的行為，對(duì)交易雙方都是有益的。

　　六、備查文件

　　1、本公司董事會(huì)決議；

　　2、獨(dú)立董事對(duì)關(guān)聯(lián)（關(guān)連）交易的意見(jiàn)；

　　3、本公司與海螺川崎工程公司就余熱發(fā)電項(xiàng)目簽署的《設(shè)備供貨及設(shè)計(jì)合同》，本公司與海螺川崎節(jié)能公司簽署的《CK 立磨買(mǎi)賣(mài)合同》，本公司與海螺設(shè)計(jì)院簽署的《設(shè)計(jì)與技術(shù)服務(wù)合同》，江門(mén)海螺、佛山海螺分別與龍山公司簽署的《水泥熟料買(mǎi)賣(mài)合同》，英德海螺與龍山公司簽署的《備件及生產(chǎn)輔助材料采購(gòu)合同》；

　　4、海螺川崎工程公司、海螺川崎節(jié)能公司、海螺設(shè)計(jì)院、龍山公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

　　安徽海螺水泥股份有限公司董事會(huì)

　　2012 年 5 月 15 日