寧夏建材集團股份有限公司關于青水股份未實現(xiàn)盈利預測涉及補償?shù)墓?/h1>

2013/03/20 13:20 來源：

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　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　2011 年，公司通過向中國中材股份有限公司（以下簡稱“中材股份”）發(fā)行股份換股吸收合并原控股股東寧夏建材集團有限責任公司，在本次吸收合并資產(chǎn)中，對寧夏建材集團有限責任公司持有寧夏青銅峽水泥股份有限公司（以下簡稱“青水股份”）0.37%的股權(quán)和擁有的“青銅峽牌”商標在評估作價時，采用了基于未來收益預期的估值方法收益現(xiàn)值法。根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的有關規(guī)定，公司與中材股份簽訂了《關于青水股份實際盈利數(shù)與凈利潤預測數(shù)差額的補償協(xié)議》及《關于青水股份實際盈利數(shù)與凈利潤預測數(shù)差額的補償協(xié)議之補充協(xié)議》（以下統(tǒng)稱“協(xié)議”）（協(xié)議主要內(nèi)容詳見公司于 2011年 11 月 12 日在上海證券交易所網(wǎng)站 http://www.sse.com.cn 公開披露的《寧夏賽馬實業(yè)股份有限公司以新增股份換股吸收合并寧夏建材集團有限責任公司并注銷寧夏建材集團有限責任公司所持寧夏賽馬實業(yè)股份有限公司股份暨關聯(lián)交易報告書》）。

　　根據(jù)協(xié)議約定，青水股份 2011 年、2012 年、2013 年凈利潤預測數(shù)分別為 13368.18 萬元、11309.81 萬元、8746.64 萬元。若在補償測算期間（即 2011 年、2012 年、2013 年），青水股份任一年度實現(xiàn)的累計凈利潤數(shù)低于累計預測凈利潤數(shù)，中材股份將以所持公司股份對公司進行補償，補償測算期滿時，公司將在 2013 年年報披露后 10 個交易日內(nèi)完成對青水股份0.37%的股權(quán)和“青銅峽牌”商標的減值測試，若出現(xiàn)減值情況，且期末減值額/（青水股份凈資產(chǎn)評估值×0.37%+ “青銅峽牌”商標評估值）>補償期限內(nèi)已補償股份總數(shù)/青水股份0.37%的股權(quán)和“青銅峽牌”商標換得的股份數(shù)量，中材股份須另行補償股份，在補償股份鎖定后，公司將召開股東大會以總價人民幣 1.00 元回購中材股份補償?shù)娜抗煞莶⒂枰宰N，若股東大會未予批準，則中材股份補償?shù)娜抗煞菹鄳浰徒o公司股東大會股權(quán)登記日在冊的其他股東。

　　青水股份 2011 年實現(xiàn)凈利潤為 13537.62 萬元達到凈利潤預測數(shù)，2012 年，受國家政策及產(chǎn)能過剩影響，區(qū)域水泥市場需求增速下滑，青水股份產(chǎn)品銷售價格下降，毛利減少，2012年，青水股份實現(xiàn)凈利潤 6,799.81 萬元未達到 2012 年凈利潤預測數(shù)，青水股份 2011 年、2012 年累計實現(xiàn)的凈利潤數(shù)低于累計預測凈利潤數(shù)。經(jīng)公司于 2013 年 3 月 19 日召開的五屆董事會十一次會議決議，中材股份應補償?shù)墓煞輸?shù)量為 137792 股，根據(jù)國家法律法規(guī)及協(xié)議約定，對中材股份持有公司 137792 股的股票進行鎖定（中材股份承諾：未經(jīng)公司董事會同意，保證不對鎖定股份進行質(zhì)押，也不對補償股份解除鎖定；在補償股份按協(xié)議約定回購或贈送前，保證及時辦理補償股份的持續(xù)鎖定事宜），該部分被鎖定的股份不擁有表決權(quán)且不享有股利分配的權(quán)利。補償測算期滿，公司完成減值測試后，將召開股東大會以總價人民幣 1.00 元回購中材股份補償?shù)娜抗煞莶⒂枰宰N，若股東大會未予批準，則中材股份補償?shù)娜抗煞菹鄳浰徒o公司股東大會股權(quán)登記日在冊的其他股東。

　　特此公告

　　                                                                                                             寧夏建材集團股份有限公司董事會

　　                                                                                                                     2013 年 3 月 19 日