上海隧道工程股份有限公司關(guān)于預(yù)計(jì)工程分包形成的持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易的公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，上海隧道工程股份有限公司（以下簡稱“隧道股份”）就目前存在的，與控股股東上海城建（集團(tuán)）公司（以下簡稱“城建集團(tuán)”）及其他《上海證券交易所股票上市規(guī)則》中規(guī)定的關(guān)聯(lián)方之間，因工程分包形成的持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)情況說明如下：

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述：

　　城建集團(tuán)及其他《上海證券交易所股票上市規(guī)則》中規(guī)定的部分具有建筑工程施工承包等資質(zhì)的關(guān)聯(lián)方（以下簡稱“關(guān)聯(lián)方”）與隧道股份在對外參加建筑工程總承包競標(biāo)時(shí)，存在關(guān)聯(lián)方將中標(biāo)的工程以市場價(jià)格與隧道股份及其控股子公司之間相互分包的行為。2012年度，隧道股份與城建集團(tuán)及其下屬子公司因工程相互分包發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額為267,103.43萬元，占隧道股份全年主營業(yè)務(wù)收入的12.19%，相比上年度重組前的17.5%下降5.31個(gè)百分點(diǎn)，通過資產(chǎn)重組減少關(guān)聯(lián)交易的目標(biāo)得以實(shí)現(xiàn)。在激烈的市場競爭中，此類分包有利于本公司擴(kuò)大市場份額，獲得更多的收益，該行為是持續(xù)存在并且合理的。

　　2012 年日常關(guān)聯(lián)交易具體情況如下：采購商品/接受勞務(wù)情況

　　本期金額               上期金額

　　關(guān)聯(lián)交易定價(jià)

　　關(guān)聯(lián)交易內(nèi)                              占同類                 占同類

　　關(guān)聯(lián)方                         方式及決策程     金額                  金額

　　容                                  交易比                 交易比

　　序        （萬元）              （萬元）

　　例(%)                  例(%)

　　市場化招投標(biāo)

　　上海城建物資有限公司       工程分包                    19,332.23      1.09     3,959.78      0.25

　　市場化招投標(biāo)

　　上海城建（集團(tuán)）公司       工程分包                    77,452.15      4.37   129,086.00      8.17

　　市場化招投標(biāo)

　　上海住總工程材料有限公司   材料采購                      430.01       0.02

　　市場化招投標(biāo)

　　上海馳騁物業(yè)管理有限公司   接受勞務(wù)                                                9.29

　　出售商品/提供勞務(wù)情況

　　本期金額                 上期金額

　　關(guān)聯(lián)交易定價(jià)

　　占同類                   占同類

　　關(guān)聯(lián)方        關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容   方式及決策程     金額                    金額

　　交易比                   交易比

　　序        （萬元）                （萬元）

　　例(%)                    例(%)

　　市場化招投標(biāo)                  3.69

　　上海城建（集團(tuán)）公司   接受工程分包                  73,478.50               130,208.85      7.32

　　市場化招投標(biāo)                  0.83

　　上海益恒置業(yè)有限公司   施工總包                      16,627.43                32,139.70      1.81

　　市場化招投標(biāo)                  2.16

　　上海益欣置業(yè)有限公司   施工總包                      43,054.50                35,385.70      1.99

　　上海城匯房地產(chǎn)開發(fā)有

　　市場化招投標(biāo)                       -

　　施工總包                                                1,699.03      0.10

　　限公司

　　上海城建濱江置業(yè)有限

　　市場化招投標(biāo)                  0.80

　　施工總包                      15,885.70

　　公司

　　上海城建置業(yè)無錫有限

　　市場化招投標(biāo)                  0.26

　　施工總包                       5,125.72

　　公司

　　上海黃山合城置業(yè)有限

　　市場化招投標(biāo)                  0.03

　　施工總包                        538.41

　　公司

　　市場化招投標(biāo)                  0.75

　　上海益翔置業(yè)有限公司   施工總包                      14,961.68

　　上海城建養(yǎng)護(hù)管理有限

　　市場化招投標(biāo)                  0.00

　　接受工程分包                     74.84

　　公司

　　市場化招投標(biāo)                  0.01

　　上海城建物資有限公司   銷售                            142.26

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹：

　　截至2012年12月31日，城建集團(tuán)持有隧道股份683,224,540股，占隧道股份總股本的52.61%，是隧道股份的第一大股東，因此城建集團(tuán)及其控股子公司與隧道股份構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　1、上海隧道工程股份有限公司：

　　公司始建于1965年，長期從事軟土地層水底公路、地鐵隧道和市政、交通、能源大型地下工程施工及勘察設(shè)計(jì)，具有建設(shè)部頒發(fā)的市政公用工程施工總承包特級資質(zhì)，以及隧道、軌道交通、勘察和測量等設(shè)計(jì)甲級資質(zhì)。

　　截至2012年12月31日，隧道股份注冊地址為上海市浦東新區(qū)海徐路957號，注冊資本129,865.9332萬元，法定代表人為楊磊，經(jīng)營范圍為建筑業(yè)，土木工程建設(shè)項(xiàng)目總承包，隧道、市政、建筑、公路及橋梁、交通、消防、地基與基礎(chǔ)、建筑裝修裝飾、拆除工程，自有房屋租賃，實(shí) 業(yè)投資，自營和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（但國家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外），經(jīng)營進(jìn)料加工和“三來一補(bǔ)”業(yè)務(wù)，經(jīng)營對銷貿(mào)易和轉(zhuǎn)口貿(mào)易，外經(jīng)貿(mào)部批準(zhǔn)的國際經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作業(yè)務(wù)，機(jī)械及機(jī)電設(shè)備生產(chǎn)、安裝、租賃，汽修，本系統(tǒng)貨運(yùn)，附設(shè)分支機(jī)構(gòu)。

　　2、上海城建（集團(tuán)）公司：

　　上海城建（集團(tuán)）公司成立于1996年11月，截至2012年12月31日，公司注冊地址為上海市蒙自路654號，注冊資本人民幣134,397.0247萬元，法定代表人為王志強(qiáng)。

　　城建集團(tuán)經(jīng)上海市國有資產(chǎn)管理委員會(huì)授權(quán)，統(tǒng)一經(jīng)營集團(tuán)范圍內(nèi)的國有資產(chǎn)。城建集團(tuán)是以工程建設(shè)總承包為龍頭，房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營為依托，商貿(mào)實(shí)業(yè)開發(fā)相配套的具有各類工程的建設(shè)、設(shè)計(jì)、科研、施工、材料生產(chǎn)以及房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營、商貿(mào)實(shí)業(yè)等綜合功能的大型企業(yè)集團(tuán)。城建集團(tuán)憑借經(jīng)驗(yàn)豐富的科技人才、精良的先進(jìn)裝備和雄厚實(shí)力出色地參與并完成了上海市政府重點(diǎn)實(shí)事工程一百余項(xiàng)，其中有：內(nèi)環(huán)線高架道路、南北高架路、延安路高架、南浦大橋、楊浦大橋、地鐵一、二號線、明珠線輕軌、合流污水治理一期、二期、打浦路隧道、延安東路越江隧道、外環(huán)線、浦東國際機(jī)場等，先后有1000余個(gè)單項(xiàng)工程被評為優(yōu)良工程，其中獲國家金質(zhì)獎(jiǎng)3項(xiàng)，另有幾十項(xiàng)工程獲得“魯班獎(jiǎng)”、上海市“白玉蘭獎(jiǎng)”和上海市市政工程金獎(jiǎng)等。

　　3、城建集團(tuán)下屬控股子公司：

　　企  業(yè)    名 稱            與隧道股份的關(guān)系

　　上海市政工程材料公司                   同受母公司控制

　　上海新寓建筑工程有限公司               同受母公司控制

　　上海市市政工程建設(shè)(集團(tuán))公司           同受母公司控制

　　上海城建物資有限公司                   同受母公司控制

　　上海城匯房地產(chǎn)開發(fā)有限公司             同受母公司控制

　　上海益恒置業(yè)有限公司                   同受母公司控制

　　上海益欣置業(yè)有限公司                   同受母公司控制

　　上海利德房地產(chǎn)發(fā)展有限公司             同受母公司控制

　　上海城建濱江置業(yè)有限公司               同受母公司控制

　　上海城建置業(yè)無錫有限公司               同受母公司控制

　　上海黃山合城置業(yè)有限公司               同受母公司控制

　　上海為平煤氣貿(mào)易有限公司               同受母公司控制

　　上海馳騁物業(yè)管理有限公司               同受母公司控制

　　三、交易內(nèi)容：

　　該類日常經(jīng)營活動(dòng)導(dǎo)致的關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容包括隧道股份向關(guān)聯(lián)方提供或接受勞務(wù)，以及工程施工需要的原材料供銷。

　　資產(chǎn)重組完成后，城建集團(tuán)原下屬的具有建筑工程施工資質(zhì)的子公司已進(jìn)入上市公司合并范圍，但由于城建集團(tuán)下屬房建工程及工程施工原材料供銷與隧道股份及其下屬子公司存在勞務(wù)分包及材料采購等；同時(shí)，資產(chǎn)重組前部分日常關(guān)聯(lián)交易合同將持續(xù)至合同執(zhí)行完畢，故在一定時(shí)期，仍存在日常經(jīng)營活動(dòng)導(dǎo)致的關(guān)聯(lián)交易。

　　根據(jù)城建集團(tuán)2011年6月15日出具的《關(guān)于減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾》，本次重大資產(chǎn)重組完成后，城建集團(tuán)及下屬企業(yè)將盡可能減少與隧道股份的關(guān)聯(lián)交易。在進(jìn)行確有必要且無法規(guī)避的關(guān)聯(lián)交易時(shí)，保證按市場化原則和公允價(jià)格進(jìn)行。

　　四、交易金額：

　　根據(jù)建筑市場的發(fā)展趨勢，預(yù)計(jì)2013年度公司與公司控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)可能發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易為33.9億元，具體情況如下表所列：

　　2013 年度預(yù)

　　關(guān)聯(lián)交易定價(jià)         2012 年度匯總情況

　　計(jì)情況

　　關(guān)聯(lián)交易類別       關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容   方式及決策程

　　金額     占同類交易    預(yù)計(jì)總金額

　　序

　?。ㄈf元）       比例(%)    （萬元）

　　采購商品/接受勞務(wù)情況                  市場化招投標(biāo)   96,784.38      5.46

　　工程分包                                                       120,000

　　市場化招投標(biāo)

　　材料采購                      430.01         0.02                2,000

　　市場化招投標(biāo)

　　接受勞務(wù)                      0              0                   5,000

　　出售商品/提供勞務(wù)情況                  市場化招投標(biāo)   73,553.34      3.69

　　接受工程分包                                                    90,000

　　市場化招投標(biāo)   96,193.44      4.83

　　施工總包                                                       120,000

　　市場化招投標(biāo)                  0.01

　　銷售                          142.26                             2,000

　　五、交易方式和定價(jià)原則：

　　隧道股份承接或提供給關(guān)聯(lián)方的分包工程，即有隧道股份向關(guān)聯(lián)方提供或接受勞務(wù)，該工程分包所形成的關(guān)聯(lián)交易均遵循市場經(jīng)濟(jì)的原則和規(guī)則，雙方訂立分包合同，該等合同包括支付條件、雙方責(zé)任等明確規(guī)定，并且符合國家法律、法規(guī)的規(guī)定，不存在故意調(diào)控價(jià)格的行為。

　　公司工程分包的關(guān)聯(lián)交易系公司日常經(jīng)營活動(dòng)中每年都持續(xù)發(fā)生的，公司對該關(guān)聯(lián)交易一貫遵循了誠實(shí)信用以及平等、自愿、等價(jià)、有償?shù)脑瓌t，是公平合理的，不存在損害全體股東利益的情況。

　　六、關(guān)聯(lián)交易審議程序：

　　1、此議案經(jīng)獨(dú)立董事事前認(rèn)可，同意提交公司第七屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議。

　　2、作為關(guān)聯(lián)方董事審議上述關(guān)聯(lián)交易時(shí)，按《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《上市公司章程指引》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。公司已于2013年4月18日召開的第七屆董事會(huì)第四次會(huì)議上審議了該議案，2名關(guān)聯(lián)董事在董事會(huì)上回避表決，以同意票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票通過，并將提交2012年年度股東大會(huì)審議。

　　3、作為公司的控股股東，城建集團(tuán)及其他關(guān)聯(lián)股東在股東大會(huì)上將回避表決。

　　4、公司獨(dú)立董事認(rèn)為以上工程分包形成的關(guān)聯(lián)交易公司是必需的，同意該議案提交股東大會(huì)討論，并發(fā)表專項(xiàng)意見：公司2012年度發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易金額在預(yù)計(jì)的合理范圍之內(nèi)，對2013年度日常關(guān)聯(lián)交易金額的預(yù)計(jì)和定價(jià)是按照誠實(shí)信用原則和遵循公開、公正、公平的原則進(jìn)行的，是公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營需要，有利于保證公司2013年生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃的順利實(shí)施，不會(huì)損害公司及中小股東和非關(guān)聯(lián)股東的利益。

　　5、監(jiān)事會(huì)于2013年4月18日召開的第七屆監(jiān)事會(huì)第四會(huì)議審議了該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：2013年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)和定價(jià)是按照誠實(shí)信用原則和遵循公開、公正、公平的原則進(jìn)行的，表決程序合法，關(guān)聯(lián)董事回避表決，不會(huì)損害公司及中小股東利益。

　　七、備查文件目錄

　　1、公司第七屆董事會(huì)第四次會(huì)議決議；

　　2、公司第七屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議決議；

　　3、上海隧道工程股份有限公司獨(dú)立董事對相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見。

　　特此公告。

　　                                                                                 上海隧道工程股份有限公司董事會(huì)

　　                                                                                          2013年4月20日