上海建工集團(tuán)股份有限公司第五屆董事會(huì)第廿九次會(huì)議決議公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
上海建工集團(tuán)股份有限公司第五屆董事會(huì)第廿九次會(huì)議于 2013 年 3 月 26日上午在公司會(huì)議室召開(kāi),應(yīng)到董事 8 名,實(shí)到董事 8 名,公司監(jiān)事會(huì)成員、部由董事長(zhǎng)徐征先生召集、主持。
會(huì)議以記名投票方式一致審議通過(guò)了下列審議事項(xiàng):
一、會(huì)議審議通過(guò)了《上海建工集團(tuán)股份有限公司 2012 年度董事會(huì)工作報(bào)告》;
本報(bào)告尚需提交公司股東大會(huì)審議。
表決結(jié)果:8 票同意,0 票棄權(quán),0 票反對(duì)。
二、會(huì)議審議通過(guò)了《上海建工集團(tuán)股份有限公司 2012 年度總裁工作報(bào)告》;
表決結(jié)果:8 票同意,0 票棄權(quán),0 票反對(duì)。
三、會(huì)議審議通過(guò)了《上海建工集團(tuán)股份有限公司 2012 年度獨(dú)立董事述職報(bào)告》;
本報(bào)告尚需提交公司股東大會(huì)審議。
表決結(jié)果:8 票同意,0 票棄權(quán),0 票反對(duì)。
四、會(huì)議審議通過(guò)了《上海建工集團(tuán)股份有限公司 2012 年度財(cái)務(wù)決算和 2013年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告》;
本報(bào)告尚需提交公司股東大會(huì)審議。
表決結(jié)果:8 票同意,0 票棄權(quán),0 票反對(duì)。
五、會(huì)議審議通過(guò)了《上海建工集團(tuán)股份有限公司 2012 年度利潤(rùn)分配預(yù)案》;
經(jīng)普華永道審計(jì),公司 2012 年實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)為 1,599,868,080.96 元,提取盈余公積 60,522,906.94 元,加上年初未分配利潤(rùn)4,089,872,511.79 元,扣除當(dāng)年母公司分配 2011 年度股利 693,816,892.20 元,以及直接計(jì)入所有者權(quán)益的損失 20,480,253.55 元,2012 年度期末未分配的利潤(rùn)為 4,914,920,540.06 元。
2012 年利潤(rùn)分配預(yù)案為:以公司年末總股本 2,312,722,974 股為基數(shù),每10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 2.1 元(含稅),預(yù)計(jì)分配利潤(rùn) 485,671,824.54 元,尚余4,429,248,715.52 元,結(jié)轉(zhuǎn)下一次分配。同時(shí),用資本公積金以年末股本2,312,722,974 股為基數(shù),向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 2 股。本次送轉(zhuǎn)股本實(shí)施后,公司總股本由 2,312,722,974 股增至 2,775,267,568 股。
本預(yù)案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
表決結(jié)果:8 票同意,0 票棄權(quán),0 票反對(duì)。
六、會(huì)議審議通過(guò)了《上海建工集團(tuán)股份有限公司 2012 年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及 2013 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)報(bào)告》(關(guān)聯(lián)董事回避了表決);
本報(bào)告尚需提交公司股東大會(huì)審議。
表決結(jié)果:7 票同意,0 票棄權(quán),0 票反對(duì),關(guān)聯(lián)董事蔣志權(quán)先生回避表決。
七、會(huì)議審議通過(guò)了《上海建工集團(tuán)股份有限公司 2012 年年度報(bào)告》(全文和摘要);
表決結(jié)果:8 票同意,0 票棄權(quán),0 票反對(duì)。
八、會(huì)議審議通過(guò)了《上海建工集團(tuán)股份有限公司 2012 年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》;
表決結(jié)果:8 票同意,0 票棄權(quán),0 票反對(duì)。
九、會(huì)議審議通過(guò)了《上海建工集團(tuán)股份有限公司 2012 年度履行社會(huì)責(zé)任的報(bào)告》;
表決結(jié)果:8 票同意,0 票棄權(quán),0 票反對(duì)。
十、會(huì)議審議通過(guò)了《上海建工集團(tuán)股份有限公司關(guān)于與上海建工(集團(tuán))總公司續(xù)簽的議案》;
本協(xié)議尚需提交公司股東大會(huì)審議。
表決結(jié)果:7 票同意,0 票棄權(quán),0 票反對(duì),關(guān)聯(lián)董事蔣志權(quán)先生回避表決。。
十一、會(huì)議審議通過(guò)了《上海建工集團(tuán)股份有限公司關(guān)于暫不召開(kāi) 2012 年度股東大會(huì)的議案》,董事會(huì)決定適時(shí)召集公司 2012 年度股東大會(huì),會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間和地點(diǎn)、審議事項(xiàng)另行決定。
表決結(jié)果:8 票同意,0 票棄權(quán),0 票反對(duì)。
十二、會(huì)議審議通過(guò)了《上海建工集團(tuán)股份有限公司關(guān)于全資子公司合資開(kāi)發(fā)富頓二號(hào)房地產(chǎn)項(xiàng)目的議案》,決議同意公司全資子公司上海建工美國(guó)公司投資 7000 萬(wàn)美元,與美國(guó)富頓集團(tuán)合作開(kāi)發(fā)位于紐約市皇后區(qū)法拉盛區(qū)域的富頓二號(hào)(上海建工廣場(chǎng))房地產(chǎn)項(xiàng)目,雙方各占富頓二號(hào)項(xiàng)目公司 50%的股份。
本項(xiàng)投資金額未達(dá)到公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 10%,在董事會(huì)決策權(quán)限范圍內(nèi)。本項(xiàng)投資概況如下:
(一)富頓二號(hào)項(xiàng)目概述
富頓二號(hào)(Two Fulton)位于美國(guó)紐約市皇后區(qū)法拉盛中心區(qū),占地面積3.42 英畝,共 1.38 萬(wàn) M2,總建筑面積規(guī)劃為 9.3 萬(wàn) M2,其中地上面積約為 7.76萬(wàn) M2,地下部分為 1.53 萬(wàn) M2。
上海建工擬與美國(guó)富頓集團(tuán)共同出資,將該地塊建設(shè)成為一個(gè)集酒店、娛樂(lè)、餐飲、休閑、住宅及社區(qū)服務(wù)設(shè)施為一體的多元化混合商業(yè)廣場(chǎng)。該廣場(chǎng)項(xiàng)目建成后,擬冠名為“上海建工廣場(chǎng)”(SCG Plaza),以進(jìn)一步擴(kuò)大集團(tuán)在美國(guó)市場(chǎng)的知名度。
?。ǘ╉?xiàng)目所在地簡(jiǎn)介
法拉盛(Flushing)位于紐約市皇后區(qū),距離曼哈頓區(qū) 16 公里?;屎髤^(qū)是紐約面積最大的行政區(qū),也是全美種族最多元及紐約人口最多的行政區(qū),區(qū)內(nèi)肯尼迪國(guó)際機(jī)場(chǎng)和拉瓜迪亞機(jī)場(chǎng)服務(wù)于整個(gè)紐約市。紐約曼哈頓島作為全世界的金融中心,高昂的土地成本和有限的空間限制其大規(guī)模開(kāi)發(fā)的可能性,因此紐約市政府將未來(lái)的發(fā)展規(guī)劃重點(diǎn)放在了法拉盛區(qū)域,除了將法拉盛公共停車(chē)場(chǎng)拍賣(mài)并計(jì)劃建造一個(gè)集住宅、商業(yè)、辦公、娛樂(lè)一體的多功能中心外,也將法拉盛地區(qū)原有工業(yè)規(guī)劃的地塊逐漸改為住宅和商業(yè)用地,同時(shí)計(jì)劃將原舉辦過(guò)兩屆世博會(huì)的法拉盛 Willets Point 重新開(kāi)發(fā),建成集高檔住宅、商業(yè)、娛樂(lè)、公園和體育場(chǎng)館一體的城市綜合體,成為曼哈頓之外紐約新的城市中心。
?。ㄈ╉?xiàng)目合資伙伴
美國(guó)富頓集團(tuán),創(chuàng)建于上世紀(jì) 80 年代美國(guó)紐約曼哈頓金融區(qū)的富頓街(Fulton Street),并以此得名。該集團(tuán)以美國(guó)紐約為基地,業(yè)務(wù)涵蓋城市規(guī)劃、建筑設(shè)計(jì)、工程營(yíng)建、以及不動(dòng)產(chǎn)銷(xiāo)售和后續(xù)管理等領(lǐng)域,成立三十余年以來(lái)在美房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)頗有成就和榮譽(yù),已在法拉盛地區(qū)完成了包括王子街商業(yè)中心(Prince Center)、飛越皇后大樓(Queens Crossing)及富頓一號(hào)等在內(nèi)的多個(gè)商業(yè)綜合開(kāi)發(fā)項(xiàng)目。
在根植美國(guó)本土建設(shè)的理念下,該集團(tuán)跨越太平洋建立中美之間的國(guó)際化交流平臺(tái),投資開(kāi)發(fā)中國(guó)房地產(chǎn),目前已設(shè)立中國(guó)子公司,其下屬的上海和南京兩處辦公室擁有近百人的專(zhuān)業(yè)團(tuán)隊(duì)。
?。ㄋ模╉?xiàng)目開(kāi)發(fā)計(jì)劃
富頓二號(hào)項(xiàng)目計(jì)劃 2014 年初開(kāi)工,上海建工美國(guó)公司將作為總承包商負(fù)責(zé)承建該項(xiàng)目。項(xiàng)目分兩期滾動(dòng)開(kāi)發(fā),第一期工期為 3 年,第二期工期為 2 年。
根據(jù)初步測(cè)算,預(yù)計(jì)富頓二號(hào)項(xiàng)目的總收益為 1.85 億美元,股東年均資本收益率為 29%。
(五)項(xiàng)目投資方案及金額
1、上海建工美國(guó)公司的投資總額由 3000 萬(wàn)美元增至 9900 萬(wàn)美元,注冊(cè)資本、經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)期限等保持不變。投資總額中 7000 萬(wàn)美元作為富頓二號(hào)項(xiàng)目股本金出資,其余 2900 萬(wàn)用于該項(xiàng)目前期費(fèi)用、其他項(xiàng)目跟蹤開(kāi)發(fā)和維持美國(guó)公司正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
2、投資來(lái)源:
?、僭摲慨a(chǎn)項(xiàng)目總投資約為 4 億美元,其中股本金 1.4 億美元,項(xiàng)目建設(shè)經(jīng)營(yíng)資金 2.6 億美元;
?、陔p方擬以 50%-50%股比共同投資。我方股本金 7000 萬(wàn)美元,公司擬自籌30%的資金(2100 萬(wàn)美元),70%資金(4900 萬(wàn)美元)通過(guò)中國(guó)境內(nèi)銀行融資。
③建設(shè)經(jīng)營(yíng)資金 2.6 億美元,由項(xiàng)目公司通過(guò)境外銀行貸款解決。
表決結(jié)果:8 票同意,0 票棄權(quán),0 票反對(duì)。
十三、會(huì)議審議通過(guò)了《上海建工集團(tuán)股份有限公司關(guān)于發(fā)行保障房非公開(kāi)定向發(fā)行債務(wù)融資工具的議案》,決議同意公司向中國(guó)銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì)申請(qǐng)發(fā)行不超過(guò) 17 億元的非公開(kāi)定向發(fā)行債務(wù)融資工具,專(zhuān)項(xiàng)用于上海市浦東新 區(qū)宣橋鎮(zhèn) 04-02 地塊共有產(chǎn)權(quán)保障住房項(xiàng)目建設(shè)。
內(nèi)容詳見(jiàn)公司在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露的《關(guān)于發(fā)行保障房非公開(kāi)定向債務(wù)融資工具的公告》,本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
表決結(jié)果:8 票同意,0 票棄權(quán),0 票反對(duì)。
十四、會(huì)議審議通過(guò)了《上海建工集團(tuán)股份有限公司關(guān)于召集 2013 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》,決定于 2013 年 4 月 15 日上午 9:00,在公司 B201 會(huì)議室,以現(xiàn)場(chǎng)方式召開(kāi)公司 2013 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)。
內(nèi)容詳見(jiàn)公司在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露的《2013 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)通知》。
表決結(jié)果:8 票同意,0 票棄權(quán),0 票反對(duì)。
董事會(huì)同意將上述第一、三、四、五、六、十和十三共七項(xiàng)議案提交公司年度股東大會(huì)審議。
上海建工集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
2013 年 3 月 28 日
編輯:李艾東
監(jiān)督:0571-85871667
投稿:news@ccement.com