亞洲水泥（中國(guó)）須予披露交易收購(gòu)武漢鑫凌云70%股本權(quán)益

　　茲提述本公司日期為二零一零年五月六日之公布，內(nèi)容有關(guān)收購(gòu)武漢鑫凌云之框架協(xié)議。

　　董事會(huì)欣然宣布，於二零一零年六月二十三日，本公司非全資附屬公司湖北亞東與賣方及目標(biāo)公司訂立收購(gòu)協(xié)議，以總代價(jià)人民幣236,600,000元收購(gòu)武漢鑫凌云70%股本權(quán)益。於完成日期，武漢鑫凌云將易名為武漢亞鑫。

　　根據(jù)收購(gòu)協(xié)議，湖北亞東亦與賣方訂立合營(yíng)協(xié)議。合營(yíng)協(xié)議將規(guī)管湖北亞東與賣方間於收購(gòu)?fù)瓿舍峁芾砦錆h亞鑫之權(quán)利及責(zé)任。收購(gòu)協(xié)議及合營(yíng)協(xié)議之詳情載於本公布。

　　收購(gòu)構(gòu)成本公司之須予披露交易，須遵守上市規(guī)則第14章項(xiàng)下之公告規(guī)定。由於收購(gòu)須待收購(gòu)協(xié)議之先決條件達(dá)成或獲豁免後方可作實(shí)，故收購(gòu)不一定能完成，股東及本公司有意投資者於買賣本公司股份時(shí)務(wù)請(qǐng)審慎行事。

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　　背景

　　茲提述本公司日期為二零一零年五月六日之公布，內(nèi)容有關(guān)收購(gòu)武漢鑫凌云之框架協(xié)議。董事會(huì)欣然宣布，於二零一零年六月二十三日，本公司非全資附屬公司湖北亞東與賣方及目標(biāo)公司訂立收購(gòu)協(xié)議，收購(gòu)武漢鑫凌云70%股本權(quán)益。於完成日期，武漢鑫凌云將易名為武漢亞鑫。

　　根據(jù)收購(gòu)協(xié)議，湖北亞東亦與賣方訂立合營(yíng)協(xié)議。合營(yíng)協(xié)議將規(guī)管湖北亞東與賣方間於收購(gòu)?fù)瓿舍峁芾砦錆h亞鑫之權(quán)利及責(zé)任。收購(gòu)協(xié)議及合營(yíng)協(xié)議之詳情載於本公布。

　　於完成日期，本公司將透過湖北亞東持有武漢亞鑫全部股本權(quán)益中約70%，并將控制其董事會(huì)大部分成員。武漢亞鑫因而成為本公司非全資附屬公司。

　　收購(gòu)協(xié)議概要

　　收購(gòu)協(xié)議日期

　　二零一零年六月二十三日

　　訂約方

　　賣方： （1） 程志強(qiáng)

　?。?） 戴明剛

　　買方： 湖北亞東

　　目標(biāo)公司： 武漢鑫凌云

　　收購(gòu)之要旨

　　湖北亞東將收購(gòu)之股本權(quán)益相當(dāng)於武漢鑫凌云全部股本權(quán)益中之70%。

　　代價(jià)及厘定基準(zhǔn)

　　代價(jià)為人民幣236,600,000元，可按規(guī)定作出適當(dāng)調(diào)整，并須分兩期支付予賣方。第一期代價(jià)為人民幣70,980,000元，須於收購(gòu)協(xié)議項(xiàng)下若干先決條件達(dá)成後5 個(gè)工作天內(nèi)支付。第二期代價(jià)為人民幣165,620,000元，須於收購(gòu)協(xié)議項(xiàng)下其他先決條件達(dá)成或獲豁免後5個(gè)工作天內(nèi)及注冊(cè)日期後支付。

　　代價(jià)乃根據(jù)一名中國(guó)核數(shù)師編制之核數(shù)師報(bào)告所述目標(biāo)公司於二零零九年十月三十一日之估值及目標(biāo)公司於二零零九年十月三十一日之評(píng)值約人民幣338,000,000元厘定。上述代價(jià)金額可按目標(biāo)公司於二零零九年十月三十一日至完成日期止期間內(nèi)資產(chǎn)凈值任何變動(dòng)而作出70%之調(diào)整（「該調(diào)整」），將由賣方及買方共同委聘之核數(shù)師厘定，而董事會(huì)預(yù)期該調(diào)整并不重大。

　　代價(jià)乃由收購(gòu)協(xié)議訂約各方經(jīng)公平磋商後按一般商業(yè)條款厘定，當(dāng)中已考慮（其中包括）本集團(tuán)現(xiàn)有擴(kuò)展計(jì)劃之產(chǎn)能及與其締造之協(xié)同效應(yīng)。董事會(huì)認(rèn)為代價(jià)及收購(gòu)條款屬公平合理，且符合本集團(tuán)及股東整體利益。

　　代價(jià)將以本公司內(nèi)部資源及╱或銀行借貸之形式償付。

　　先決條件

　　第一期代價(jià)須待下列先決條件達(dá)成後方會(huì)支付：

　?。╝） 妥為簽立收購(gòu)協(xié)議；

　?。╞） 根據(jù)框架協(xié)議妥為簽立正式文件；及

　?。╟） 中華民國(guó)投資審議委員會(huì)批準(zhǔn)收購(gòu)。

　　第二期代價(jià)須待下列先決條件達(dá)成或獲買方豁免後方會(huì)支付（「第二期條件」）：

　?。╠） 買方已完成財(cái)務(wù)盡職審查，確認(rèn)目標(biāo)公司之狀況基本上與估值文件所披露資料相同，而該等文件并無載有任何虛假聲明、錯(cuò)誤陳述或重大遺漏；

　　（e） 買方與賣方已就修訂目標(biāo)公司之組織章程細(xì)則達(dá)成書面協(xié)議；及

　?。╢） 於第一期代價(jià)妥為支付後5個(gè)工作天內(nèi)向買方或買方指定之第三方退回可退還訂金人民幣20,000,000 元（此訂金已於簽署框架協(xié)議後向賣方支付）。

　　完成

　　收購(gòu)將於完成日期完成。

　　合營(yíng)協(xié)議

　　作為收購(gòu)協(xié)議其中一項(xiàng)先決條件，本公司按照適用中國(guó)法例及法規(guī)於完成日期與賣方訂立合營(yíng)協(xié)議及經(jīng)修改及經(jīng)重列武漢亞鑫（目標(biāo)公司之新名稱）之組織章程細(xì)則。

　　合營(yíng)協(xié)議日期

　　二零一零年六月二十三日

　　訂約方

　?。?） 賣方

　?。?） 湖北亞東

　　經(jīng)營(yíng)期

　　武漢亞鑫之經(jīng)營(yíng)期由其營(yíng)業(yè)牌照簽發(fā)日期起計(jì)50年。倘訂約雙方同意延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期（惟須通過股東決議案），則可於經(jīng)營(yíng)期屆滿前6個(gè)月向有關(guān)中國(guó)審批機(jī)關(guān)提出申請(qǐng)。

　　注冊(cè)資本及總投資金額

　　武漢亞鑫之總投資金額及注冊(cè)資本分別為人民幣60,000,000元及人民幣30,000,000元。武漢亞鑫之注冊(cè)資本已由賣方全數(shù)繳付。

　　董事會(huì)成員

　　武漢亞鑫之董事將包括7名董事，其中2名將由賣方提名，其余5名則由湖北亞東提名。武漢亞鑫之法定代表將由湖北亞東提名，并將擔(dān)任董事會(huì)主席。武漢亞鑫將設(shè)有2名監(jiān)事，各方將委任1名監(jiān)事。

　　利潤(rùn)分派

　　武漢亞鑫之利潤(rùn)可按年根據(jù)各自所占股本權(quán)益之比例分派予賣方及湖北亞東。

　　轉(zhuǎn)讓時(shí)之限制

　　訂約雙方概不可於完成日期起計(jì)2 年（「禁售期」）內(nèi)在并無另一方之書面同意下將其於武漢亞鑫之股本權(quán)益中任何部分轉(zhuǎn)讓，惟湖北亞東可將其於武漢亞鑫之股本權(quán)益全部或部分轉(zhuǎn)讓予其聯(lián)營(yíng)公司。待禁售期屆滿時(shí)，任何一方可在向另一方提供事先書面通知後將其於武漢亞鑫之股本權(quán)益全部或部分轉(zhuǎn)讓，而該另一方須擁有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)。

　　進(jìn)行收購(gòu)之原因及益處

　　董事會(huì)認(rèn)為，收購(gòu)將加快實(shí)現(xiàn)本公司於長(zhǎng)江中游地區(qū)擴(kuò)大產(chǎn)能之計(jì)劃，令本公司得以擴(kuò)大其於武漢水泥市場(chǎng)之占有率。

　　有關(guān)武漢鑫凌云之資料

　　公司資料

　　武漢鑫凌云主要業(yè)務(wù)為在中國(guó)武漢制造及銷售水泥、混凝土及相關(guān)產(chǎn)品，其於湖北武漢市經(jīng)營(yíng)一間水泥廠，其主要包括一條新型乾法熟料生產(chǎn)線，每年水泥總產(chǎn)能為1,500,000 噸。

　　財(cái)務(wù)資料

　　截至二零零八年 截至二零零九年

　　十二月三十一日 十二月三十一日

　　止年度 止年度

　　（人民幣） （人民幣）

　?。ㄎ唇?jīng)審核） （未經(jīng)審核）

　　除稅及非經(jīng)常項(xiàng)目前純利： 5,254,918 19,008,417

　　除稅及非經(jīng)常項(xiàng)目後純利： 3,941,188 14,176,091

　　截至二零零八年 截至二零零九年

　　十二月三十一日 十二月三十一日

　?。ㄈ嗣駧牛?（人民幣）

　?。ㄎ唇?jīng)審核） （未經(jīng)審核）

　　資產(chǎn)凈值： 45,995,628 62,832,244

　　有關(guān)收購(gòu)訂約各方及本公司之資料

　　賣方為合共持有目標(biāo)公司100%股本權(quán)益之中國(guó)個(gè)別人士。就董事作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，賣方均為獨(dú)立於本公司或其任何附屬公司之董事、主要行政人員及主要股東或彼等各自之任何聯(lián)系人士（定義見上市規(guī)則），并與彼等概無關(guān)連之獨(dú)立第三方。

　　買方為本公司之非全資附屬公司，其主要業(yè)務(wù)為制造及銷售水泥產(chǎn)品、熟料、高爐爐渣粉及相關(guān)產(chǎn)品。

　　武漢鑫凌云於二零零三年八月十九日根據(jù)中國(guó)法例成立。於完成日期前，其為於中國(guó)成立之有限公司，其主要業(yè)務(wù)為於中國(guó)武漢制造及銷售水泥、混凝土及相關(guān)產(chǎn)品。

　　本公司為投資控股公司，其附屬公司之主要業(yè)務(wù)為制造及銷售水泥、混凝土及相關(guān)產(chǎn)品。

　　上市規(guī)則之涵義及一般資料

　　收購(gòu)構(gòu)成本公司之須予披露交易，須遵守上市規(guī)則第14章項(xiàng)下之公告規(guī)定。

　　由於收購(gòu)須待收購(gòu)協(xié)議之先決條件達(dá)成或獲豁免後方可作實(shí)，故收購(gòu)不一定能完成，股東及本公司有意投資者於買賣本公司股份時(shí)務(wù)請(qǐng)審慎行事。

　　本公司將於收購(gòu)?fù)瓿蓵r(shí)刊發(fā)進(jìn)一步公布。

　　釋義

　　「收購(gòu)」指湖北亞東根據(jù)收購(gòu)協(xié)議收購(gòu)目標(biāo)公司70%股本權(quán)益

　　「收購(gòu)協(xié)議」指賣方、買方與目標(biāo)公司就收購(gòu)所訂立日期為二零一零年六月二十三日之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

　　「董事會(huì)」指董事會(huì)

　　「本公司」指亞洲水泥（中國(guó)）控股公司

　　「完成日期」指待第二期條件達(dá)成或獲豁免後，第二期代價(jià)悉數(shù)支付當(dāng)日，必須於注冊(cè)日期起計(jì)五個(gè)工作天內(nèi)發(fā)生

　　「代價(jià)」指為數(shù)人民幣236,600,000元之收購(gòu)代價(jià)

　　「董事」指本公司董事

　　「正式文件」指收購(gòu)協(xié)議、合營(yíng)協(xié)議及有關(guān)收購(gòu)之其他交易文件，包括目標(biāo)公司之組織章程細(xì)則、附屬服務(wù)協(xié)議及其他相關(guān)協(xié)議

　　「框架協(xié)議」指具本公司所訂立日期為二零一零年五月六日之公布所賦予涵義

　　「本集團(tuán)」指本公司及其附屬公司

　　「合營(yíng)協(xié)議」指賣方與湖北亞東就武漢亞鑫所訂立日期為二零一零年六月二十三日之合營(yíng)協(xié)議

　　「上市規(guī)則」指聯(lián)交所證券上市規(guī)則

　　「投資審議委員會(huì)」指中華民國(guó)經(jīng)濟(jì)部投資審議委員會(huì)

　　「中國(guó)」指中華人民共和國(guó)

　　「買方」或「湖北亞東」指湖北亞東水泥有限公司

　　「注冊(cè)日期」指就目標(biāo)公司之股權(quán)變動(dòng)向中國(guó)國(guó)家工商行政管理總局有關(guān)分處注冊(cè)之日期

　　「人民幣」指中國(guó)法定貨幣人民幣

　　「賣方」指程志強(qiáng)及戴明剛，兩者均為居駐中國(guó)的個(gè)別人士，於緊接收購(gòu)前合共持有目標(biāo)公司100%股本權(quán)益

　　「股東」指本公司股東

　　「聯(lián)交所」指香港聯(lián)合交易所有限公司

　　「目標(biāo)公司」、「武漢鑫凌云」或「武漢亞鑫」指武漢鑫凌云水泥有限公司，將於注冊(cè)日期後易名為武漢亞鑫水泥有限公司