宋志平：從管理到治理，規(guī)范治理才能基業(yè)長青

從管理到治理

從中國語境和理解里，大管理概念可以分為經(jīng)營、管理、治理，而它們?nèi)哂址謩e完成企業(yè)不同功能。簡(jiǎn)單說，經(jīng)營解決的是效益，管理解決的是效率，而治理主要功能是防范企業(yè)的決策風(fēng)險(xiǎn)。

以前，我國企業(yè)較多地強(qiáng)調(diào)基礎(chǔ)管理，強(qiáng)調(diào)如何提高效率和質(zhì)量，但今天，信息化手段的普及使得管理更加便捷有效，提升效率和質(zhì)量也變得更加有把握了。同時(shí)，隨著外部經(jīng)營環(huán)境的變化，投資、決策、風(fēng)險(xiǎn)等方面的工作越來越重要。在這種背景下，企業(yè)自然而然地進(jìn)入了資源配置、戰(zhàn)略管理、風(fēng)險(xiǎn)管理等更高層次的公司治理時(shí)代。

西方管理界認(rèn)為，公司治理應(yīng)滿足5個(gè)方面的內(nèi)容：保障股東的權(quán)益，強(qiáng)化董事會(huì)的職能，發(fā)揮內(nèi)控機(jī)構(gòu)的功能，尊重利害關(guān)系人的權(quán)益，提高信息的透明度。這些管理思想具有非常重要的借鑒意義。具體來說，治理與管理至少有以下幾點(diǎn)區(qū)別：

第一，治理是以防范風(fēng)險(xiǎn)、提升公司價(jià)值為目的，其要素是績效和公司價(jià)值，企業(yè)要能提供良好的財(cái)務(wù)報(bào)表；管理是以提高效率、提高效益為目的，其要素是質(zhì)量、服務(wù)、價(jià)格。

第二，治理是人對(duì)制度而言，企業(yè)要靠管理層和所有者共同對(duì)企業(yè)進(jìn)行管理，所有者進(jìn)入企業(yè)，強(qiáng)調(diào)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和管理層的制衡；管理是以人、財(cái)、物為要素，主要強(qiáng)調(diào)管理層的內(nèi)部控制，如現(xiàn)場(chǎng)管理、ISO9000以及組織管理、成本控制等。

第三，治理的點(diǎn)位在決策層面，倡導(dǎo)引進(jìn)先進(jìn)的產(chǎn)權(quán)制度，突出所有者在企業(yè)治理、戰(zhàn)略選擇、重大決策、經(jīng)理人選聘和風(fēng)險(xiǎn)防范上的功能和作用；管理的點(diǎn)位在基礎(chǔ)層面，強(qiáng)調(diào)的是企業(yè)的自主權(quán)，即要成為自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧、自我約束、自我發(fā)展的企業(yè)。

第四，治理時(shí)代要求公司管理透明化、公開化，國內(nèi)A股公司有季報(bào)，香港上市公司是半年報(bào)，每半年要路演一次，向投資者報(bào)告，并回答投資者提出的問題；而管理時(shí)代公司的有關(guān)信息并不透明。

總的來看，治理和管理雖只有一字之差，著重點(diǎn)卻完全不同。打個(gè)比方，蓋一座房子，要想穩(wěn)固，必須有堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)、合理的結(jié)構(gòu)和牢靠的用材，這種基礎(chǔ)性、框架性、制度性的安排，就是公司治理。而在這種安排下，房子怎么蓋，怎么組織施工，多長時(shí)間能蓋好，怎樣能在保證質(zhì)量的前提下盡可能地省節(jié)約材料，出現(xiàn)問題怎么處理等，都屬于公司管理的內(nèi)容。

市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)瞬息萬變，企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)無處不在，誰能實(shí)現(xiàn)永續(xù)經(jīng)營？誰能在風(fēng)雨過后見到彩虹？一定是那些有清晰治理結(jié)構(gòu)、管控體系，職責(zé)與目標(biāo)明確的企業(yè)。

不過，雖然治理和管理存在區(qū)別，但從管理到治理并不意味著管理不重要了，從更宏觀來看，治理還是在管理項(xiàng)下，是管理的一部分，關(guān)鍵要有效區(qū)分現(xiàn)在和過去管理思路的不同。管理始終是企業(yè)的看家本領(lǐng)，而治理是企業(yè)在管理層次上的飛躍。

跳出“人治”的思維

前些年，不論是國有大型企業(yè)，還是輝煌一時(shí)的民營企業(yè)，轟然倒下的已不是個(gè)別現(xiàn)象。究其原因，大多不是因?yàn)榛A(chǔ)管理層面出了問題，而往往由于決策機(jī)制的先天不足、公司治理薄弱或根本沒有治理而導(dǎo)致決策失誤。

企業(yè)出了問題，輿論嘩然，矛頭常常直指企業(yè)的負(fù)責(zé)人。這引發(fā)我們思考，我們的企業(yè)怎樣才能長久發(fā)展，成為百年老店。這個(gè)問題的正確答案，就是強(qiáng)化公司治理。

過去這些年來阻礙我們進(jìn)行規(guī)范治理的并不只是企業(yè)環(huán)境等客觀因素，更大的障礙來源于企業(yè)管理層自身的管理文化和行權(quán)觀念。按照傳統(tǒng)的“人治”思想，企業(yè)往往過分依賴于優(yōu)秀的領(lǐng)導(dǎo)者，有些企業(yè)一把手權(quán)力過大得不到有效制衡，這對(duì)公司治理形成很大的挑戰(zhàn)。

當(dāng)然，這里有公司文化的深刻影響，也不乏管理成功的例子。但越來越多的企業(yè)實(shí)踐表明，優(yōu)秀的企業(yè)團(tuán)隊(duì)?wèi)?yīng)多談我們而不總是談我，優(yōu)秀的企業(yè)制度不能只依賴企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人個(gè)人影響力，優(yōu)秀的企業(yè)在企業(yè)家離開后仍能健康成長。

我是從基層企業(yè)成長起來的，做大型企業(yè)的廠長時(shí)，做的是企業(yè)的基礎(chǔ)管理工作，在央企做一把手后，做的是大型企業(yè)集團(tuán)的規(guī)范治理工作。這些年來，我親身經(jīng)歷了國企走向市場(chǎng)過程中公司治理制度的變革，切身體會(huì)到規(guī)范的公司治理既是市場(chǎng)對(duì)企業(yè)的客觀要求，也是企業(yè)穩(wěn)健成長的自身需要。

從管理層面進(jìn)入治理層面，起初我常感不適，但我滿懷熱情地進(jìn)入新角色，認(rèn)真學(xué)習(xí)董事會(huì)理論，研究董事會(huì)實(shí)務(wù)，在實(shí)踐中慢慢找到了感覺。我們常講偉大的公司有個(gè)偉大的董事會(huì)，但偉大的董事會(huì)偉大在哪里呢，就是偉大在企業(yè)在風(fēng)險(xiǎn)和發(fā)展中的平衡和選擇。過于看重發(fā)展而忽視風(fēng)險(xiǎn)，企業(yè)可能會(huì)轟然倒下；過于害怕風(fēng)險(xiǎn)而忽視發(fā)展，企業(yè)會(huì)止步不前。因此，偉大的董事會(huì)能夠處理好風(fēng)險(xiǎn)和發(fā)展中兩難選擇。

我理解，對(duì)于企業(yè)經(jīng)營者來講，無論是做制定關(guān)乎長遠(yuǎn)和全局利益決策的董事長，還是做按既定決策完成期內(nèi)目標(biāo)的總經(jīng)理，都是根據(jù)自身能力特點(diǎn)進(jìn)行的新分工，最重要的就是找準(zhǔn)自己的定位，不能一個(gè)人拍腦袋決策。

另外，規(guī)范治理對(duì)決策者和執(zhí)行者雖然有制衡，但同時(shí)也能保護(hù)企業(yè)家，客觀上為企業(yè)家決策分散了一部分風(fēng)險(xiǎn)。市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)日趨激烈，決策風(fēng)險(xiǎn)日益加大，企業(yè)家單靠個(gè)人能力已無法應(yīng)對(duì)，需要一個(gè)更多、更民主參與的決策過程。而且，企業(yè)家個(gè)人也無法承擔(dān)因決策失誤而導(dǎo)致企業(yè)失敗的巨大責(zé)任。

強(qiáng)化治理才能基業(yè)長青

公司治理雖是伴隨公司制產(chǎn)生的，但直到今天仍然處于實(shí)踐和發(fā)展的過程中，即使在西方國家，公司治理發(fā)展得比較成熟了，也會(huì)發(fā)生各種問題，還在不斷地實(shí)踐和完善。

同樣是公司治理，不同國家也存在著不同的模式。英國強(qiáng)調(diào)股東會(huì)的作用，美國強(qiáng)調(diào)董事會(huì)的作用，日韓強(qiáng)調(diào)管理層的作用。對(duì)于中國央企來說，大規(guī)模開展公司治理也是近年來的事，由于外部環(huán)境的不斷變化和自身變革的不斷深入，企業(yè)治理環(huán)境逐漸形成。

第一，監(jiān)管方式的變化。從最初由行業(yè)主管部門管理，過渡到由中央企業(yè)工委管理，再過渡到由國資委管理，企業(yè)在管理模式和所追求的目標(biāo)上發(fā)生了很大變化。在行業(yè)管理時(shí)代，國家對(duì)企業(yè)的管理方式是以行政性監(jiān)管為主，由一些行業(yè)專家來管理企業(yè)，行業(yè)色彩濃厚。在工委時(shí)代，國家主要是通過管人、管隊(duì)伍、管班子來管理企業(yè)。國資委成立后，代表國家履行出資人職責(zé)，通過資產(chǎn)管理和績效評(píng)價(jià)實(shí)行對(duì)央企的監(jiān)管，要求企業(yè)提高績效水平，實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值，企業(yè)向國資委匯報(bào)的也多是財(cái)務(wù)項(xiàng)下的內(nèi)容。

第二，外部市場(chǎng)的變化。隨著國際化進(jìn)程的加快，國內(nèi)市場(chǎng)和國際市場(chǎng)正在迅速地一體化，跨國公司、民營企業(yè)與國有企業(yè)在同一個(gè)市場(chǎng)上展開角逐，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)日益激烈。而傳統(tǒng)國企體制不適應(yīng)，還承擔(dān)著一些社會(huì)責(zé)任，有較沉重的人員包袱，不能像外企和民營企業(yè)一樣按市場(chǎng)化方式簡(jiǎn)單地處置問題。

因此，總的來看，國有企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境越來越嚴(yán)酷，企業(yè)經(jīng)營和決策風(fēng)險(xiǎn)都在加大，有時(shí)處理不好一個(gè)突發(fā)性問題就會(huì)引起一系列問題，建立完善的治理結(jié)構(gòu)、有效防范風(fēng)險(xiǎn)變得至關(guān)重要。另外，法律法規(guī)的進(jìn)一步完善，也讓規(guī)范治理成為企業(yè)生存和發(fā)展的基礎(chǔ)。

第三，經(jīng)營環(huán)境的變化。隨著改革的不斷深化，大部分企業(yè)在國內(nèi)外上市，從單一的國有企業(yè)成為公眾化公司，并進(jìn)入海外資本市場(chǎng)，已不再是純而又純的國企。對(duì)于一家海外上市公司，全世界的資本都可以進(jìn)入，都可以成為持股人。同時(shí)，海外投資者對(duì)于公司規(guī)范治理的要求比國內(nèi)嚴(yán)格得多，這也要求企業(yè)建立完善的治理結(jié)構(gòu)，有效防范風(fēng)險(xiǎn)。

在外部環(huán)境變化的同時(shí)，央企自身也在適應(yīng)環(huán)境、不斷發(fā)展的過程中進(jìn)行了一些深層次的變革。央企經(jīng)營行為市場(chǎng)化的取向日益明確，講求效益的理念日益深入，治理結(jié)構(gòu)變革的人才基礎(chǔ)日益完善，建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)成為發(fā)展的重中之重。

市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)如逆水行舟，不進(jìn)則退。進(jìn)行規(guī)范化治理、走公司化道路是我們現(xiàn)實(shí)的和必然的選擇，也是企業(yè)穩(wěn)步成長、基業(yè)長青的堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。

▲《三精管理》宋志平著，2022年4月機(jī)械工業(yè)出版社出版

公司治理中最重要的是什么

在公司治理中，最重要的是什么？那就是公司的獨(dú)立性。我們創(chuàng)立一家公司，一定要知道這家公司是獨(dú)立的，這里的“獨(dú)立”指的是什么？那就是法人財(cái)產(chǎn)權(quán)獨(dú)立。

公司一經(jīng)注冊(cè)，就應(yīng)是企業(yè)法人，擁有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以它的全部財(cái)產(chǎn)對(duì)自身的債務(wù)、法律訴訟承擔(dān)責(zé)任，從這個(gè)意義上說，公司是獨(dú)立的。雖然股東出資注冊(cè)了公司，但是它不完全歸股東所有，股東的意志是通過股東會(huì)選舉董事會(huì)和依法派駐董事來實(shí)現(xiàn)的?，F(xiàn)實(shí)中，我們一定要清楚獨(dú)立性對(duì)公司的意義。

現(xiàn)在常見的有限責(zé)任公司、股份有限公司中都有“有限”兩個(gè)字，如何理解呢？股東出資是有限的，所以股東所負(fù)的責(zé)任是有限的，但相應(yīng)的權(quán)利也是有限的。從某種意義上說，《公司法》也是保護(hù)股東的。

股東出資100萬元注冊(cè)了公司，出于經(jīng)營不善等原因，這家公司破產(chǎn)了，為什么會(huì)破產(chǎn)？那就是資不抵債了。這里的“資”指的是什么？指的是公司獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)中的“資”，而不是公司股東自己的所有資產(chǎn)，這是有本質(zhì)區(qū)別的。

有限責(zé)任意味著不能超越股東的權(quán)利去干預(yù)這家公司，不得做出幕后交易、操縱公司等過分伸張權(quán)利的行為，否則公司就不獨(dú)立了，進(jìn)而引起連帶訴訟，股東就要承擔(dān)無限責(zé)任。這就是法律中所謂的“刺破公司面紗”，又叫公司人格否認(rèn)。

在上市公司里，我們?cè)趺醋?？控股股東、實(shí)際控制人與上市公司應(yīng)當(dāng)實(shí)行人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開，機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)獨(dú)立，各自獨(dú)立核算、獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)，即要求“三分開，兩獨(dú)立”。

有的公司主營業(yè)務(wù)上市之后，母公司想要發(fā)展，為了避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，往往會(huì)選擇開展新業(yè)務(wù)，而開展新業(yè)務(wù)本身就存在很大的風(fēng)險(xiǎn)，母公司原有的那些人員往往又不再是具體業(yè)務(wù)的經(jīng)營者和管理者，那么怎么辦？就從上市公司那里吸取資源去擴(kuò)張業(yè)務(wù)，于是利用上市公司的資產(chǎn)去擔(dān)保和融資等。這樣，母子公司的債權(quán)債務(wù)就攪到一起了，從左口袋到右口袋，最后母公司負(fù)債累累，上市公司也被拖垮了。

所以，公司的獨(dú)立性至關(guān)重要，我們一定要知道股東的責(zé)權(quán)利都是有限的，一定要把其中的界限分清楚，獨(dú)立進(jìn)行經(jīng)營，不然就會(huì)出現(xiàn)上面提到的那些問題。投資者一定要知道自己投資的企業(yè)是獨(dú)立的，尊重自己所投資企業(yè)的獨(dú)立性，尤其是集團(tuán)公司和所投資的上市公司之間的關(guān)系要清清爽爽，真正做到“三分開，兩獨(dú)立”。

治理時(shí)代需要什么樣的管理團(tuán)隊(duì)

這些年來，中國建材集團(tuán)從計(jì)劃經(jīng)濟(jì)下的傳統(tǒng)企業(yè)到市場(chǎng)化的公司制企業(yè)，從境內(nèi)上市、境外上市到董事會(huì)試點(diǎn)，經(jīng)歷了一系列深刻變革。與此同時(shí)，管理團(tuán)隊(duì)也完成了“三個(gè)轉(zhuǎn)變”：生產(chǎn)技術(shù)管理型向經(jīng)營管理型轉(zhuǎn)變，經(jīng)營管理型向績效管理型轉(zhuǎn)變，績效管理型向公司治理型轉(zhuǎn)變。尤其是治理時(shí)代的到來，對(duì)企業(yè)的管理團(tuán)隊(duì)提出了與管理時(shí)代不同的要求，主要有以下幾點(diǎn)：

一是為股東和公司創(chuàng)造價(jià)值。治理時(shí)代企業(yè)管理團(tuán)隊(duì)的目標(biāo)設(shè)定、組織發(fā)展、資源重分配與績效評(píng)估都建立在價(jià)值創(chuàng)造的基礎(chǔ)上。企業(yè)是股東投資創(chuàng)建的，企業(yè)當(dāng)然要為股東創(chuàng)造價(jià)值，但企業(yè)又是擁有獨(dú)立法人財(cái)產(chǎn)權(quán)的競(jìng)爭(zhēng)主體，也有它相應(yīng)公司價(jià)值和利益，尤其是還要照顧到利益相關(guān)者的利益。因此，作為公司治理原則，既要維護(hù)好各類股東的權(quán)利，也要維護(hù)公司的權(quán)利，把股東權(quán)利和公司權(quán)利有機(jī)結(jié)合起來。

二是深刻理解公司戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)策略。管理團(tuán)隊(duì)的所有成員都應(yīng)該知道公司的發(fā)展戰(zhàn)略是什么，三年目標(biāo)和五年目標(biāo)是什么，實(shí)現(xiàn)當(dāng)年效益的策略是什么。

三是增強(qiáng)財(cái)務(wù)專業(yè)知識(shí)，提高財(cái)務(wù)管理能力。企業(yè)里很多管理者是從技術(shù)人員和行政人員轉(zhuǎn)化而來的，財(cái)務(wù)管理和資本運(yùn)作往往是弱項(xiàng)。然而，企業(yè)是由數(shù)字構(gòu)成的，沒有財(cái)務(wù)和數(shù)字方面的知識(shí)，何談經(jīng)營管理，也無法與股東、基金代理人、財(cái)務(wù)專家對(duì)話。

四是增強(qiáng)與投資者溝通的能力。如何向股東全面介紹情況，回答股東的問題，讓股東放心，獲得股東的理解、信任和支持，這些都是公司管理者的責(zé)任。企業(yè)發(fā)展所需的資金來源于直接融資和間接融資。直接融資就是投資人的投資，只有讓投資人相信企業(yè)能做得好，他們才愿意投資。

五是組織架構(gòu)搭建要規(guī)范，滿足投資者要求，追求董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、執(zhí)行層之間的相互制衡與效率的平衡。對(duì)于董事層來講，最重要的是要有戰(zhàn)略眼光、決策能力、責(zé)任意識(shí)、良好的溝通協(xié)調(diào)能力。對(duì)于經(jīng)理層來講，最重要的是要有管理能力、從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，具備良好的理解能力、把控能力和攻堅(jiān)克難的執(zhí)行能力。

六是管理團(tuán)隊(duì)的搭配要注重專業(yè)結(jié)合。過去企業(yè)是生產(chǎn)型企業(yè)，企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)大部分都是生產(chǎn)管理型人才；進(jìn)入市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)時(shí)代，許多營銷人才成為企業(yè)高管；企業(yè)上市后，財(cái)務(wù)人員開始出任高層領(lǐng)導(dǎo)；進(jìn)入技術(shù)創(chuàng)新時(shí)代，高科技人員進(jìn)入到高層團(tuán)隊(duì)；進(jìn)入治理時(shí)代，關(guān)鍵在于團(tuán)隊(duì)成員的相互配合和協(xié)同，將管理、財(cái)務(wù)、科技、生產(chǎn)等方面的人員合理搭配起來，根據(jù)市場(chǎng)對(duì)企業(yè)的定位取向，確定哪個(gè)專業(yè)的人員為主導(dǎo)。

治理時(shí)代的企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人應(yīng)由具有良好的戰(zhàn)略眼光、成熟的管理經(jīng)驗(yàn)、豐富的財(cái)務(wù)管理知識(shí)、熟悉法律和具有良好溝通能力的人員出任；還要根據(jù)戰(zhàn)略規(guī)劃和戰(zhàn)略實(shí)施步驟，選擇適應(yīng)戰(zhàn)略目標(biāo)需求和具有戰(zhàn)略執(zhí)行能力，分別具備決策型、經(jīng)營管理型、技術(shù)創(chuàng)新型和復(fù)合型素質(zhì)的成員實(shí)現(xiàn)合理搭配。