注入兩資產(chǎn) 塔牌集團(tuán)四高管套現(xiàn)1億

　　1億元

　　塔牌集團(tuán)三位股東張能勇、徐永壽、彭倩將共同持有的文華礦山100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給塔牌集團(tuán)，套現(xiàn)7643.36萬元。公司共同控制人鐘烈華、張能勇、徐永壽將其共同持有的恒基建材25%股權(quán)賣給塔牌集團(tuán)，套現(xiàn)2508.76萬元。

　　114.32%塔牌集團(tuán)注入文華礦山的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為3566.3萬元，估值為7643.36萬元，其凈資產(chǎn)增值率為114.32%。

　　注入兩塊資產(chǎn)，塔牌集團(tuán)（002233）四位高管換回1億元現(xiàn)金。

　　2月17日，塔牌集團(tuán)發(fā)布公告稱，為了履行公司上市前關(guān)于減少關(guān)聯(lián)交易的承諾，塔牌集團(tuán)三位股東張能勇、徐永壽、彭倩日前將共同持有的梅州市文華礦山有限公司（以下簡稱“文華礦山”）100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給塔牌集團(tuán)，共套現(xiàn)7643.36萬元。

　　同時(shí)，塔牌集團(tuán)還受讓了公司共同控制人鐘烈華、張能勇、徐永壽共同控制的一家香港企業(yè)華聰集團(tuán)旗下資產(chǎn)——蕉嶺恒基建材有限責(zé)任公司（“恒基建材”）25%股權(quán)，受讓價(jià)格為2508.76萬元。

　　資料顯示，張能勇持有塔牌集團(tuán)股份7350萬股，占本公司總股本的18.38%，同時(shí)任公司副董事長。徐永壽現(xiàn)持有塔牌集團(tuán)股份7350萬股，占本公司總股本的18.38%，同時(shí)任公司副董事長。張能勇、徐永壽及塔牌集團(tuán)董事長鐘烈華三人為公司的共同控制人。彭倩女士現(xiàn)持有公司股份5700萬股，占公司總股本的14.25%，同時(shí)任公司監(jiān)事。

　　兌現(xiàn)承諾賣兩塊資產(chǎn)

　　從塔牌集團(tuán)兩筆注資的關(guān)聯(lián)交易公告中，有一個(gè)詞語值得玩味，那就是“兌現(xiàn)承諾”。言外之意，公司共同控制人兩次向上市公司出售資產(chǎn)，從上市公司套現(xiàn)1億元，也是為了兌現(xiàn)上市之前的承諾。

　　公司2月17日發(fā)布的《關(guān)于公司收購徐永壽、張能勇、彭倩所持有的梅州市文華礦山有限公司股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易公告》中顯示，文華礦山是梅州地區(qū)主要石灰石開采企業(yè)之一，亦是公司的重要石灰石供應(yīng)商，由公司股東張能勇、徐永壽、彭倩共同持有其全部股權(quán)（持股比例依此分別為25%、25%、50%）。

　　為了減少公司與文華礦山之間的關(guān)聯(lián)交易，上述三人在塔牌集團(tuán)上市前即出具《減少關(guān)聯(lián)交易承諾函》承諾：將在文華礦山相關(guān)資源整合手續(xù)辦理完畢后，通過合法途徑，按照公允價(jià)值，將文華礦山石灰石開采業(yè)務(wù)相關(guān)的礦業(yè)權(quán)利和資產(chǎn)注入上市公司。目前，文華礦山資產(chǎn)整合手續(xù)已經(jīng)辦理完畢，公司擬收購徐永壽、張能勇、彭倩所持文華礦山全部股權(quán)?！豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》已簽署完畢，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格以文華礦山經(jīng)評(píng)估的截至2008年12月31日的凈資產(chǎn)值確定，共計(jì)7643.36萬元。

　　公司收購的另一筆資產(chǎn)，恒基公司25%股權(quán)，同樣是為了“兌現(xiàn)承諾”。

　　塔牌集團(tuán)2月15日發(fā)布的《廣東塔牌集團(tuán)股份有限公司股權(quán)收購暨關(guān)聯(lián)交易公告》中顯示，公司為了避免與關(guān)聯(lián)方合辦企業(yè)可能帶來的利益沖突，公司股東鐘烈華、張能勇、徐永壽在公司上市時(shí)曾共同出具《承諾函》，承諾在2009年3月31日之前將華聰集團(tuán)有限公司（“香港華聰”）持有的恒基建材25%的股權(quán)按屆時(shí)審計(jì)的最近一期凈資產(chǎn)值作價(jià)全部轉(zhuǎn)讓給上市公司。

　　經(jīng)廣東大華德律會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)并出具華德審字[2009]68號(hào)《審計(jì)報(bào)告》。截至2008年12月31日，恒基公司總資產(chǎn)為131912847.27元，凈資產(chǎn)為100350453.63元。公司擬以2008年12月31日的凈資產(chǎn)值收購香港華聰持有的恒基建材股權(quán)。

　　2009年2月15日，公司與香港華聰簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。公司以25087613.41元收購香港華聰持有的恒基建材25%的股權(quán)。收購?fù)瓿珊螅緦⒊钟泻慊ú?00%股權(quán)。

　　重復(fù)注入資產(chǎn)？

　　同樣一份恒基公司25%股權(quán)，塔牌集團(tuán)竟然在兩年的時(shí)間里兩次出錢進(jìn)行收購。注入一塊資產(chǎn)，上市公司要拿兩次錢？

　　理財(cái)一周報(bào)記者翻看塔牌集團(tuán)2008年4月24日發(fā)布的《首次公開發(fā)行股票招股意向書摘要》（以下簡稱“《摘要》”）發(fā)現(xiàn)，其摘要中就提到了收購恒基公司25%股權(quán)。

　　《摘要》第15頁2007年3月向關(guān)聯(lián)方收購股權(quán)部分講到：2007年3月，公司向香港華聰分別收購金塔水泥、華山水泥、恒基建材各24%的股權(quán)以及恒發(fā)建材20%的股權(quán)，均按出資額作價(jià)，收購總價(jià)款2080萬元。本次收購之前，公司與香港華聰曾簽訂《廣東塔牌集團(tuán)有限公司外商控股子公司的股利分配協(xié)議書》，約定金塔水泥等上述4家公司自2004年12月1日起實(shí)現(xiàn)的凈利潤，由公司與香港華聰統(tǒng)一按照75%：25%的比例分配。該分配比例隨著本次股權(quán)收購的完成由約定分配轉(zhuǎn)為法定分配，該協(xié)議自動(dòng)終止。

　　《摘要》的第30頁對恒基建材的描述是這樣的：恒基建材系成立于1993年11月25日的中外合資經(jīng)營企業(yè)，注冊資本2000萬元，實(shí)收資本2000萬元。其中，發(fā)行人持有其75%的股權(quán)，香港華聰持有其25%的股權(quán)。

　　從上述兩段文字的描述，可以確認(rèn)，香港華聰手中有且僅有恒基建材25%股權(quán)，2007年3月已經(jīng)收購了其24%股權(quán)。

　　今年2月15日，塔牌集團(tuán)又一次發(fā)布了購買恒基建材的公告，公司稱，已與香港華聰簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。公司以25087613.41元收購香港華聰持有的恒基公司25%的股權(quán)。收購?fù)瓿珊螅緦⒊钟泻慊?00%股權(quán)。可見，2009年2月15日的收購只是對同一資產(chǎn)的重復(fù)性注入。

　　塔牌集團(tuán)董秘辦湯先生對此的解釋是，這塊資產(chǎn)已經(jīng)轉(zhuǎn)讓過幾次了，這次轉(zhuǎn)讓也是經(jīng)過審核的，不可能出現(xiàn)重復(fù)注入，絕對沒有問題。對于具體經(jīng)過了哪些轉(zhuǎn)讓，并未給出準(zhǔn)確答復(fù)。

　　注入資產(chǎn)估值遭質(zhì)疑

　　再看塔牌集團(tuán)注入的文華礦山，根據(jù)北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司對文華礦山的資產(chǎn)及負(fù)債的評(píng)估，其凈資產(chǎn)估值為7643.36萬元，其賬面價(jià)值為3566.3萬元，凈資產(chǎn)增值4077.06萬元，增值率高達(dá)114.32%。

　　文華礦山增值的部分主要體現(xiàn)在礦業(yè)權(quán)上，其礦業(yè)權(quán)的賬面價(jià)值為5368.28萬元，評(píng)估價(jià)值為9249.51萬元，增值率高達(dá)72.3%。

　　對于購入資產(chǎn)增值問題，塔牌集團(tuán)董秘辦湯先生稱，“這個(gè)估值不是我們說的，是專業(yè)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估出來的?！?/FONT>