中聯(lián)重科重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易之持續(xù)督導(dǎo)意見書

　　關(guān)于長沙中聯(lián)重工科技發(fā)展股份有限公司

　　重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易之持續(xù)督導(dǎo)意見書

　?。?008度）

　　二〇〇九年五月

　　華歐國際證券有限責(zé)任公司接受長沙中聯(lián)重工科技發(fā)展股份有限公司的委托，擔(dān)任長沙中聯(lián)重工科技發(fā)展股份有限公司重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立財務(wù)顧問，依照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，按照行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范，本著誠實(shí)信用和勤勉盡責(zé)的原則，在審慎調(diào)查的基礎(chǔ)上，就該重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易的持續(xù)督導(dǎo)情況出具本意見書。

　　本意見所依據(jù)的文件、書面資料、業(yè)務(wù)經(jīng)營數(shù)據(jù)等由長沙中聯(lián)重工科技發(fā)展股份有限公司提供并保證所提供的資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承諾愿對所提供資料的合法性、真實(shí)性和完整性承擔(dān)全部責(zé)任。本獨(dú)立財務(wù)顧問保證所出具意見內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對所出具意見的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　除非另有說明，以下簡稱在本意見書中的含義是：

　　中國證監(jiān)會指中國證券監(jiān)督管理委員會

　　中聯(lián)重科、上市公司指長沙中聯(lián)重工科技發(fā)展股份有限公司

　　獨(dú)立財務(wù)顧問指華歐國際證券有限責(zé)任公司

　　弘毅、弘毅投資指HonyCapitalFundIII,L.P.一家開曼群島設(shè)立

　　的豁免有限合伙公司

　　高盛指高盛集團(tuán)有限公司，在本次交易中通過在開

　　曼群島設(shè)立的全資子公司GSHonyHoldingsI

　　Ltd進(jìn)行投資

　　曼達(dá)林指MandarinCapitalPartners，一家在盧森堡注冊

　　的投資公司（SICAR）

　　一、交易資產(chǎn)的交付或者過戶情況

　　1、本次重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易情況概述

　　根據(jù)本次重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易的整體方案，中聯(lián)重科于香港設(shè)立一家全

　　資控股子公司——ZoomlionH.K.HoldingCo.Ltd（中聯(lián)重科（香港）控股有限公司，“中聯(lián)香港控股公司”），然后由中聯(lián)香港控股公司在香港設(shè)立一家全資子公司

　?。ā跋愀厶厥饽康墓続”），該香港特殊目的公司A與共同投資方在香港合作設(shè)立

　　一家香港特殊目的公司B（其中香港特殊目的公司A持股60%，共同投資方弘毅持股18.04%，高盛持股12.92%，曼達(dá)林持股9.04%）。香港特殊目的公司B在盧森堡設(shè)立一家全資子公司——盧森堡公司A，該盧森堡公司再在盧森堡設(shè)立另外一家全資子公司——盧森堡公司B，盧森堡公司B在意大利全資設(shè)立一家意大利特殊目的公司，并由該意大利特殊目的公司收購CIFA100%股權(quán)。在上述操作完成后意大利特殊目的公司和CIFA進(jìn)行吸收合并。

　　本次交易中中聯(lián)重科的共同投資方弘毅投資為中聯(lián)重科第二大股東佳卓集團(tuán)有限公司的實(shí)際控制人，故本次交易中中聯(lián)重科與弘毅投資的共同投資部分構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　上述交易已于2008年9月3日經(jīng)中國證監(jiān)會以證監(jiān)許可20081087號文《關(guān)于核準(zhǔn)長沙中聯(lián)重工科技發(fā)展股份有限公司重大資產(chǎn)重組方案的批復(fù)》核準(zhǔn)。

　　2、資產(chǎn)的交付、過戶情況

　　意大利當(dāng)?shù)貢r間2008年9月19日被確定為交割日，CIFA股權(quán)的交割手續(xù)已于該日完成。

　　根據(jù)中聯(lián)重科聘請的意大利律師事務(wù)所CaffiMaroncellieAssociati于2008年

　　9月22日出具的法律意見，本次收購中的意大利特殊目的公司，即CIFA

　　WorldwideS.p.A.已經(jīng)依意大利法律合法成立且有效存續(xù)，代表CIFA100%股權(quán)的股份證書已經(jīng)被合法背書且交付予CIFAWorldwideS.p.A.，CIFAWorldwideS.p.A.對CIFA的收購已經(jīng)依照《買賣協(xié)議》完成且此收購符合意大利法律的規(guī)定。

　　北京市競天公誠律師事務(wù)所出具了《關(guān)于長沙中聯(lián)重工科技發(fā)展股份有限公司與共同投資方收購意大利CompagniaItalianaFormeAcciaioS.p.A.股權(quán)實(shí)施情況的法律意見書》，認(rèn)為本次收購的標(biāo)的資產(chǎn)即CIFA100%股權(quán)已經(jīng)完成過戶，

　　CIFA100%股權(quán)已經(jīng)過戶到CIFAWorldwideS.p.A.。

　　3、獨(dú)立財務(wù)顧問意見

　　本獨(dú)立財務(wù)顧問認(rèn)為，本次收購的標(biāo)的資產(chǎn)即CIFA100%股權(quán)已經(jīng)完成過戶，CIFA100%股權(quán)已經(jīng)過戶到CIFAWorldwideS.p.A.。另外，根據(jù)本次收購有關(guān)的整體方案，CIFAWorldwideS.p.A.收購CIFA100%股權(quán)后，CIFAWorldwideS.p.A.將

　　和CIFA將進(jìn)行吸收合并。出于稅務(wù)考慮，該合并將于2009年底完成。中聯(lián)重科

　　聘請的意大利律師事務(wù)所CaffiMaroncellieAssociati于2008年9月22日出具的法律意見認(rèn)為：包括CIFAWorldwideS.p.A.和CIFA進(jìn)行吸收合并這一步驟在內(nèi)的整

　　個交易結(jié)構(gòu)不違反意大利法律，合并屆時應(yīng)完全符合意大利民法典2501-bis條和

　　意大利民法典SectionII,HeadX的規(guī)定。

　　二、交易各方當(dāng)事人承諾的履行情況

　　中聯(lián)重科在2008年實(shí)施重大資產(chǎn)購買時，承諾在本次重組完成后的三個月內(nèi)，向中國證監(jiān)會提供按照中國會計準(zhǔn)則編制的CIFA財務(wù)報告和審計報告。

　　承諾履行情況：2008年12月30日，中聯(lián)重科向中國證監(jiān)會遞交了《關(guān)于意大利CIFA公司重組整合工作的報告》，從技術(shù)、采購、市場、財務(wù)和IT等五方面匯報了重組整合工作。2009年2月5日，中聯(lián)重科向中國證監(jiān)會遞交了《關(guān)于CIFA財務(wù)報告審計工作情況的說明》，匯報了審計工作中遇到的客觀困難以及取得的相關(guān)階段性工作成果。2009年3月，中聯(lián)重科向中國證監(jiān)會提交了CIFA2008年1-9月份按照國際會計準(zhǔn)則編制的財務(wù)報告和審計報告。目前，中聯(lián)重科正在積極協(xié)調(diào)境內(nèi)外會計師事務(wù)所，力爭盡早向中國證監(jiān)會提供按照中國會計準(zhǔn)則編制的CIFA財務(wù)報告和審計報告。

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　　三、盈利預(yù)測實(shí)現(xiàn)情況

　　本次交易沒有進(jìn)行盈利預(yù)測。

　　四、管理層討論與分析部分提及的各項(xiàng)業(yè)務(wù)的發(fā)展現(xiàn)狀

　　1、本次收購后CIFA的經(jīng)營現(xiàn)狀

　　由于國際金融危機(jī)對世界經(jīng)濟(jì)影響加劇，歐洲各國經(jīng)濟(jì)出現(xiàn)了嚴(yán)重的下滑，CIFA外部經(jīng)營環(huán)境與收購前相比也出現(xiàn)了較大變化。CIFA公司管理團(tuán)隊積極努力采取措施（如：裁員減薪、降低費(fèi)用、減少存貨、回籠貨款、加快協(xié)同整合等），以降低金融危機(jī)對公司的影響。2008年4季度CIFA公司出現(xiàn)了虧損。綜合各種內(nèi)外部因素，公司認(rèn)為2009年將是最困難的一年，而一季度又是2009年中最困難的一季。隨著國際經(jīng)濟(jì)和歐洲經(jīng)濟(jì)的逐步復(fù)蘇，特別是中聯(lián)和CIFA混凝土產(chǎn)品生產(chǎn)的協(xié)同效應(yīng)顯現(xiàn)后，中聯(lián)預(yù)計CIFA公司將能先于競爭對手抓住市場出現(xiàn)轉(zhuǎn)機(jī)的時機(jī)，走出低谷。

　　2、本次收購后產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)

　　本次收購?fù)瓿珊?，中?lián)重科混凝土事業(yè)部和CIFA公司合作成立了中聯(lián)-CIFA混凝土機(jī)械國際管理公司（“國際管理公司”），在組織機(jī)構(gòu)上使得研發(fā)平臺、國際市場、生產(chǎn)和產(chǎn)品供應(yīng)鏈的直接對接整合、協(xié)同效應(yīng)凸現(xiàn)成為可能。

　?。?）共同研發(fā)平臺的建立

　　原來兩個各自獨(dú)立運(yùn)行的研發(fā)團(tuán)隊通過對接，搭建起統(tǒng)一的研發(fā)平臺，由專人負(fù)責(zé)，理順和明確對應(yīng)接口，建立起一套共同研發(fā)平臺，負(fù)責(zé)共性項(xiàng)目平臺的

　　搭建和研發(fā)工作，以及中聯(lián)和CIFA全部混凝土相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)工作。利用各自在技術(shù)、工藝方面的優(yōu)勢，通過共同平臺，一方面共同研發(fā)出兼有中聯(lián)和CIFA優(yōu)點(diǎn)的新產(chǎn)品，同時共同對兩個品牌的原有產(chǎn)品進(jìn)行改進(jìn)設(shè)計，在提升了產(chǎn)品性

　　能和質(zhì)量的同時，也極大地縮短了開發(fā)周期，降低了設(shè)計成本。中聯(lián)CIFA研發(fā)團(tuán)隊通過聯(lián)合開發(fā)，將能先于競爭對手并以較低成本向市場輸送新產(chǎn)品。

　?。?）國際、國內(nèi)雙品牌市場營銷戰(zhàn)略

　　中聯(lián)和CIFA兩個品牌在中國和國際市場都有各自的銷售網(wǎng)絡(luò)和渠道資源，

　　而且?guī)缀醪恢丿B：中聯(lián)在中國市場享有較為廣泛的營銷和服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，而CIFA在中國以外市場已經(jīng)培植了較為成熟的代理體系。為了充分利用雙方資源的這種互補(bǔ)性，針對兩個市場共同制定了雙品牌銷售戰(zhàn)略，便于中聯(lián)產(chǎn)品進(jìn)入歐洲市場和

　　新興市場，以及CIFA產(chǎn)品進(jìn)入亞洲。圍繞該戰(zhàn)略的實(shí)施，根據(jù)兩個品牌產(chǎn)品的市場定位、競爭力及客戶需求和市場容量，通過雙方渠道來拓寬產(chǎn)品層次。具體來說，在國際、國內(nèi)市場分別采取了以下措施：

　?、賴H市場：兩個品牌各自在國際市場的營銷團(tuán)隊已經(jīng)整合成了一支銷售隊伍，共同負(fù)責(zé)兩個品牌在國際市場的銷售。對國際市場重新劃分了區(qū)域，原來兩個團(tuán)隊的銷售人員重新分配到了各個市場區(qū)域。對兩個品牌的原有渠道、供應(yīng)商重新進(jìn)行了評估和甄選。海外銷售目標(biāo)和分區(qū)域銷售目標(biāo)正在制定過程中，而在某些市場區(qū)域，已經(jīng)開始了雙品牌的滲透銷售。在海外重點(diǎn)市場，根據(jù)其在目前宏觀環(huán)境下的需求情況，正在考慮引入融資租賃等信用銷售手段，幫助有購買需求的客戶解決融資問題。

　?、趪鴥?nèi)市場：充分利用中聯(lián)現(xiàn)有的銷售和服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，在CIFA市場人員的配

　　合下，國內(nèi)營銷團(tuán)隊正在組織一系列的CIFA品牌產(chǎn)品培訓(xùn)、推廣活動。針對兩個品牌的共性產(chǎn)品和CIFA品牌特有產(chǎn)品，雙方共同制定了2009年在中國市場銷

　　售產(chǎn)品的目標(biāo)、定價策略以及推廣策略。對于CIFA品牌特有產(chǎn)品，如隧道產(chǎn)品、帶臂架的輸送車等，雙方走訪了客戶，將在近期結(jié)束市場調(diào)研、開始銷售。

　　憑借CIFA的性價比優(yōu)勢、系統(tǒng)客戶對國際品牌產(chǎn)品的需求以及中聯(lián)在國內(nèi)完善的銷售網(wǎng)絡(luò)，CIFA有望在中國市場將有較大突破。

　?。?）國產(chǎn)化生產(chǎn)

　　中聯(lián)重科混凝土事業(yè)部具有配套設(shè)施齊全的生產(chǎn)場地資源、先進(jìn)的加工設(shè)備和較為低廉的勞動力成本，生產(chǎn)能力儲備充裕；CIFA公司具有較先進(jìn)的制造技術(shù)與生產(chǎn)技術(shù)，高效的信息化手段，整體生產(chǎn)效率高。通過優(yōu)化資源配置，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品的標(biāo)準(zhǔn)化、系列化和通用化，不但能降低成本、提高產(chǎn)品的性價比，同時也能使得勞動和管理的專業(yè)化水平大幅度提高。目前，CIFA產(chǎn)品的部分零部件正在中

　　國進(jìn)行小批量試制、生產(chǎn)。針對CIFA產(chǎn)品在中國市場的銷售和意大利生產(chǎn)所需的零部件，雙方正在擬定2009年在中國的本地化生產(chǎn)計劃，以期在下半年實(shí)現(xiàn)部

　　分非關(guān)鍵、勞動密集型部件在中國的批量生產(chǎn)，進(jìn)一步降低CIFA品牌產(chǎn)品的制造成本，提高其在中國市場、進(jìn)而在海外市場相對于世界一線品牌的競爭力。

　?。?）供應(yīng)鏈的整合

　　由于雙方的產(chǎn)品在技術(shù)上的共同性為整合標(biāo)準(zhǔn)外購件供應(yīng)來源創(chuàng)造了條件。雙方的采購部門已經(jīng)甄選出了戰(zhàn)略供應(yīng)商，對雙方的采購條件作了比較，與戰(zhàn)略供應(yīng)商開始了談判，以期降低采購成本并獲取更優(yōu)的采購條件。

　　五、公司治理結(jié)構(gòu)與運(yùn)行情況

　　本獨(dú)立財務(wù)顧問核查意見：上市公司嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》和中國證監(jiān)會有關(guān)法規(guī)的要求，不斷完善公司法人治理結(jié)構(gòu)、規(guī)范公司運(yùn)作，健全內(nèi)控制度，公司股東大會、董事會、監(jiān)事會操作規(guī)范、運(yùn)作有效，維護(hù)了全體股東和公司的利益。上市公司已根據(jù)《治理情況的自查報告和整改計劃》及《公司治理專項(xiàng)活動整改報告》，對在上市公司治理專項(xiàng)活動中自查發(fā)現(xiàn)需要整改和中國證監(jiān)會湖南監(jiān)管局現(xiàn)場檢查提出整改的事項(xiàng)進(jìn)行了整改，公司治理的實(shí)際情況與中國證監(jiān)會發(fā)布的有關(guān)上市公司治理的規(guī)范性文件基本不存在差異。上市公司董事會于2008年7月25日審議通過了《關(guān)于公司治理整改情況的說明》，于2008

　　年11月18日完成了《2008年深入推進(jìn)公司治理活動總結(jié)報告》并上報了湖南證監(jiān)局。

　　六、與已公布的重組方案存在差異的其他事項(xiàng)

　　本獨(dú)立財務(wù)顧問核查意見：本次重大資產(chǎn)重組交易各方嚴(yán)格按照重組方案履行各方責(zé)任和義務(wù)，實(shí)際實(shí)施方案與公布的重組方案不存在差異。

　?。ū卷摕o正文，為《華歐國際證券有限責(zé)任公司關(guān)于長沙中聯(lián)重工科技發(fā)展股份有限公司重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易之持續(xù)督導(dǎo)意見》之簽字蓋章頁）。

　　華歐國際證券有限責(zé)任公司