新疆國統(tǒng)管道股份有限公司治理自查報(bào)告及整改計(jì)劃

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、特別提示：

　?。?、根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)下發(fā)的《開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》的精神，新疆國統(tǒng)管道股份有限公司對(duì)公司治理各方面進(jìn)行了詳細(xì)的自查。通過自查發(fā)現(xiàn)以下項(xiàng)目需要進(jìn)行完善：

　?。ǎ保┕径聲?huì)各專門委員會(huì)除審計(jì)委員會(huì)、薪酬委員會(huì)設(shè)置了機(jī)構(gòu)和專人開展工作，提名委員會(huì)和戰(zhàn)略委員會(huì)機(jī)構(gòu)設(shè)置不完善，并且各專門委員會(huì)的日常工作開展效率不高，未能最大化地發(fā)揮作用。
　　（２）公司缺乏規(guī)范有效的激勵(lì)與約束機(jī)制；
　?。ǎ常┕径?、監(jiān)事、高管人員需要加強(qiáng)培訓(xùn)。

　?。病ⅰ缎陆畤y(tǒng)管道股份有限公司治理自查報(bào)告及整改計(jì)劃》已經(jīng)公司２００８年７月１４日召開的第三屆董事會(huì)第六次臨時(shí)會(huì)議審議通過，并經(jīng)新疆監(jiān)管局審核，現(xiàn)予以公告。

　　二、公司治理概況

　　公司嚴(yán)格按照新頒布實(shí)施的《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，完善了公司治理權(quán)力的制衡，公司法人治理結(jié)構(gòu)的功能不斷得到完善。同時(shí)，公司在堅(jiān)持規(guī)范化、科學(xué)化管理，在以股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)規(guī)范運(yùn)作的基礎(chǔ)上，建立了以生產(chǎn)循環(huán)、銷售及收款循環(huán)、購置及付款循環(huán)、薪工循環(huán)、行政管理及財(cái)務(wù)管理為主體的完整的管理系統(tǒng)，促進(jìn)了公司經(jīng)營的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。

　　（一）公司基本情況、股東狀況

　　本公司是由新疆天山建材（集團(tuán)）有限責(zé)任公司、國統(tǒng)國際股份有限公司、新疆金建建材有限責(zé)任公司、陳虞修、傅學(xué)仁、新疆建材工業(yè)設(shè)計(jì)院、西安市通達(dá)水泥制品機(jī)械設(shè)備有限責(zé)任公司作為發(fā)起人，２００１年７月１２日依法經(jīng)原中華人民共和國對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部《關(guān)于同意發(fā)起設(shè)立新疆國統(tǒng)管道股份有限公司的批復(fù)》（外經(jīng)貿(mào)資二函［２００１］６３５號(hào)）文件批準(zhǔn)，于２００１年８月１日領(lǐng)取《中華人民共和國臺(tái)港澳僑投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》（外經(jīng)貿(mào)資審Ａ字［２００１］００４７號(hào)），并經(jīng)國家工商行政管理局授權(quán)，于２００１年８月３０日在新疆維吾爾自治區(qū)工商行政管理局（以下簡稱“自治區(qū)工商局”）登記注冊(cè)的外商投資股份公司。

　　本公司設(shè)立時(shí)注冊(cè)資本為人民幣３０００萬元，法定代表人徐永平，注冊(cè)住所為新疆米泉市城東工業(yè)開發(fā)區(qū)。２００２年６月７日，經(jīng)原中華人民共和國對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部（外經(jīng)貿(mào)資二函［２００２］５５６號(hào)）批準(zhǔn)；２００３年８月１日，經(jīng)中華人民共和國商務(wù)部（商資二批［２００３］４５４號(hào)）批準(zhǔn)，公司注冊(cè)資本增至人民幣６０００萬元。

　?。玻埃埃纺辏保?月２７ 日，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)發(fā)行字［２００７］５０１號(hào)文核準(zhǔn)，公司首次公開發(fā)行不超過２，０００萬股人民幣普通股。經(jīng)深圳證券交易所《關(guān)于新疆國統(tǒng)管道股份有限公司人民幣普通股股票上市的通知》（深證上［２００８］４號(hào)文）同意，本公司首次公開發(fā)行的人民幣普通股股票于２００８年１月２３日在深圳證券交易所中小企業(yè)板掛牌上市交易，股票簡稱“國統(tǒng)股份”，股票代碼為“００２２０５”。

　　本公司主營業(yè)務(wù)為預(yù)應(yīng)力鋼筒混凝土管（簡稱“ＰＣＣＰ”）的制造、運(yùn)輸及其異型管件、配件開發(fā)制造及其它管材產(chǎn)品的生產(chǎn)和經(jīng)營，是我國第二大ＰＣＣＰ生產(chǎn)企業(yè)。公司生產(chǎn)的ＰＣＣＰ是由鋼筒、預(yù)應(yīng)力鋼絲和混凝土三種基本材料在預(yù)應(yīng)力技術(shù)的施加和控制下構(gòu)成的一種復(fù)合管材，是國外在大中型輸水工程中普遍采用的先進(jìn)管材。ＰＣＣＰ把鋼的柔性和混凝土的剛性有機(jī)結(jié)合，較其他管材（如球墨鑄鐵管、鋼管、玻璃鋼管）相比具有大口徑、使用壽命長、能夠承受很高的工作壓力、抗震能力強(qiáng)、無需維護(hù)費(fèi)用、安裝速度快等特點(diǎn)。主要用于跨流域引水、農(nóng)業(yè)輸水、城市輸水、配水、工業(yè)園區(qū)輸水、火電廠和核電廠輸水、循環(huán)水管道以及大型壓力排污管道等。

　　新疆天山建材（集團(tuán)）有限公司（以下簡稱“天山建材”）持有公司３，０６４萬股股份，占公司發(fā)行前總股本的５１．０７％，占公司發(fā)行后總股本的３８．３０％，為本公司控股股東。中國中材集團(tuán)公司（以下簡稱“中材集團(tuán)”）持有本公司控股股東天山建材５０．９５％的股權(quán)，為本公司的實(shí)際控制人。本公司控股股東天山建材除持有本公司３８．３％股份外，未直接或間接控制其他上市公司。本公司實(shí)際控制人中材集團(tuán)直接控制的上市公司還有中國中材國際工程股份有限公司（以下簡稱“中材國際”），持股比例５３．３１％；中材科技股份有限公司（以下簡稱“中材科技”），持股比例４７．６７％；新疆天山水泥股份有限公司（以下簡稱“天山股份”），持股比例３６．２８％。本公司上市以來，不斷完善法人治理結(jié)構(gòu)，提升公司治理水平，公司股東均通過股東大會(huì)依法行使股東權(quán)利，“一控多”的現(xiàn)象不會(huì)影響本公司的法人治理和穩(wěn)定經(jīng)營。公司重大事項(xiàng)的經(jīng)營決策權(quán)均按照各項(xiàng)議事規(guī)則由公司董事會(huì)、股東大會(huì)討論通過，不存在控股股東或?qū)嶋H控制人影響公司或控制公司的情形。公司有完全自主的經(jīng)營能力。

[Page]

　?。ǘ┕蓶|大會(huì)

　　公司嚴(yán)格按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》及公司《股東大會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定召集并召開公司歷次股東大會(huì)。公司歷次股東大會(huì)均在規(guī)定時(shí)間前發(fā)出會(huì)議通知，符合相關(guān)規(guī)定。廣東信揚(yáng)律師事務(wù)所出具的歷次股東大會(huì)法律意見書中認(rèn)為：公司各次股東大會(huì)的召集、召開程序符合法律法規(guī)、行政法規(guī)、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定；公司歷次股東大會(huì)均在規(guī)定時(shí)間前發(fā)出會(huì)議通知，符合相關(guān)規(guī)定；出席公司歷次股東大會(huì)的股東及股東代理人均具有合法有效的資格，可以參加股東大會(huì)，并行使表決權(quán)。股東大會(huì)提案審議程序符合法律法規(guī)和本公司《公司章程》和《股東大會(huì)議事規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定。在審議過程中，大會(huì)主持人、出席會(huì)議的公司董事、監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員能夠認(rèn)真聽取所有參會(huì)股東的意見和建議，并對(duì)股東的質(zhì)詢建議給予解釋說明，平等對(duì)待所有股東，確保中小股東的話語權(quán)。根據(jù)《公司章程》和《股東大會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定，公司股東大會(huì)會(huì)議記錄由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)，董事會(huì)秘書安排董秘辦專人進(jìn)行會(huì)議記錄并負(fù)責(zé)保管，股東大會(huì)會(huì)議記錄完整，保存安全。上市后，會(huì)議決議按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《信息披露管理制度》的相關(guān)規(guī)定充分、及時(shí)披露。公司嚴(yán)格按照相關(guān)法律、法規(guī)和公司章程及“三會(huì)”議事規(guī)則的相關(guān)規(guī)定，認(rèn)真執(zhí)行重大事項(xiàng)的決策程序，貫徹先審議后實(shí)施的決策原則，不存在重大事項(xiàng)繞過股東大會(huì)的情形，也不存在先實(shí)施后審議的情形。

　?。ㄈ┒聲?huì)

　　公司制定了《董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)實(shí)施細(xì)則》、《董事會(huì)薪酬委員會(huì)實(shí)施細(xì)則》、《董事會(huì)提名委員會(huì)工作細(xì)則》、《董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)議事規(guī)則》、《審計(jì)委員會(huì)年報(bào)工作規(guī)則》、《獨(dú)立董事年報(bào)工作制度》、《內(nèi)部審計(jì)制度》等相關(guān)治理規(guī)則。本屆董事會(huì)是公司成立以來的第三屆董事會(huì)，共有九名董事，其中獨(dú)立董事三名。董事長徐永平先生，１９６４年生，中國國籍，未有任何國家和地區(qū)的永久海外居留權(quán)，中共黨員，研究生學(xué)歷，高級(jí)經(jīng)濟(jì)師。曾任新疆天山建材（集團(tuán)）有限責(zé)任公司副董事長、常務(wù)副總經(jīng)理，新疆國統(tǒng)管道股份有限公司第一屆、第二屆董事會(huì)董事及董事長?，F(xiàn)任新疆天山建材（集團(tuán)）有限責(zé)任公司總經(jīng)理，新疆天山水泥股份有限公司董事，新疆國統(tǒng)管道股份有限公司董事長、黨委書記。

　　公司董事會(huì)的召集、召開程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事會(huì)議事規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定。董事會(huì)會(huì)議記錄與會(huì)議通知和會(huì)議材料、會(huì)議簽名冊(cè)、董事代為出席的授權(quán)委托書、表決票、經(jīng)與會(huì)董事簽字確認(rèn)的決議等一起作為董事會(huì)會(huì)議檔案，由董事會(huì)秘書辦公室保存，保存完整、安全，保存期限不少于十年，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定。公司上市后，董事會(huì)會(huì)議決議按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《信息披露管理制度》充分及時(shí)披露。

　　公司全體董事的任職資格符合法律規(guī)定，不存在與相關(guān)法律法規(guī)、《公司章程》相抵觸的情形，任免程序符合法定程序。公司全體董事嚴(yán)格按照《中小企業(yè)板塊上市公司董事行為指引》的要求，誠實(shí)守信、勤勉、忠實(shí)地履行職責(zé)，積極出席公司相關(guān)的會(huì)議，認(rèn)真審議各項(xiàng)董事會(huì)議案，忠誠于公司和全體股東的利益，保護(hù)中小股東的合法權(quán)益不受侵害。公司董事長積極推動(dòng)公司內(nèi)部各項(xiàng)制度的制定和完善，加強(qiáng)董事會(huì)決策能力，確保董事會(huì)會(huì)議依法正常運(yùn)作；依法召集、主持董事會(huì)會(huì)議并督促董事親自出席，嚴(yán)格執(zhí)行董事會(huì)集體決策機(jī)制，積極督促董事會(huì)決議的執(zhí)行情況，并為獨(dú)立董事和董事會(huì)秘書履行職責(zé)創(chuàng)造良好的條件。公司獨(dú)立董事能夠主動(dòng)詢問公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況和管理情況，積極出席相關(guān)會(huì)議，認(rèn)真審議各項(xiàng)議案，對(duì)公司重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見。

　?。玻埃埃茨辏苍拢玻谷眨镜谝粚枚聲?huì)第六次會(huì)議審議通過《董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)實(shí)施細(xì)則》；２００６年１１月２６日，公司２００６年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《董事會(huì)薪酬委員會(huì)實(shí)施細(xì)則》；２００７年４月２８日，公司第二屆董事會(huì)第八次會(huì)議通過了《董事會(huì)提名委員會(huì)工作細(xì)則》；２００８年２月２５日，公司第三屆董事會(huì)第二次臨時(shí)會(huì)議通過了《審計(jì)委員會(huì)議事規(guī)則》。由于目前工作條件有限，各專門委員會(huì)的日常工作開展效率不高，未能最大化地發(fā)揮專門委員會(huì)的作用。

　　公司董事會(huì)秘書為公司高管人員，能夠嚴(yán)格按照《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、公司《董事會(huì)秘書工作制度》、《投資者關(guān)系管理制度》等相關(guān)規(guī)定，作好投資者關(guān)系管理、三會(huì)的組織、信息披露、與監(jiān)管部門溝通等日常工作。

　?。ㄋ模┍O(jiān)事會(huì)

　　公司制定了《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》，公司監(jiān)事會(huì)的召集、召開程序、通知時(shí)間、授權(quán)委托等符合《公司法》、《公司章程》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定。公司監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄與會(huì)議通知和會(huì)議材料、會(huì)議簽名冊(cè)、表決票、會(huì)議決議等一起作為監(jiān)事會(huì)會(huì)議檔案，由董事會(huì)秘書辦公室負(fù)責(zé)保管，保存完整、安全，保存期限自本次會(huì)議結(jié)束后十五年，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定。監(jiān)事會(huì)決議按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》、《信息披露管理制度》的規(guī)定，披露充分及時(shí)。

　　公司監(jiān)事會(huì)由七名監(jiān)事組成，其中：股東大會(huì)選舉４名股東監(jiān)事，員工代表大會(huì)推舉３名職工監(jiān)事，符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。公司監(jiān)事會(huì)成員認(rèn)真履行職責(zé)，積極開展工作，依法出席、列席了公司股東大會(huì)及董事會(huì)會(huì)議，審查公司董事會(huì)書面決議的簽署情況，對(duì)公司決策的合法性、程序性，以及決策的執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督。

　　（五）經(jīng)理層

　　公司設(shè)總經(jīng)理１名，由董事會(huì)聘任或解聘。其他高管人員由總經(jīng)理提名，由董事會(huì)聘任或解聘。董事會(huì)對(duì)總經(jīng)理進(jìn)行業(yè)績考核并決定聘任。

[Page]

　　總經(jīng)理傅學(xué)仁先生，１９６０年生，中國臺(tái)灣省籍，擁有境外永久居留權(quán)，身份證號(hào)碼為Ｓ１２００７２３０２，高級(jí)經(jīng)濟(jì)師。現(xiàn)任本公司董事、總經(jīng)理，兼任國統(tǒng)國際股份有限公司董事，本公司控股子公司新疆天河管道工程有限責(zé)任公司、新疆天山管道有限責(zé)任公司、中山銀河管道有限公司、中山益駿貿(mào)易發(fā)展有限公司的法定代表人，新疆外商投資企業(yè)協(xié)會(huì)常務(wù)理事、新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)工商業(yè)聯(lián)合會(huì)（商會(huì)）常務(wù)委員。公司總經(jīng)理傅學(xué)仁先生由董事會(huì)聘任，非來自控股股東單位。

　　２００４年９月６日，公司第一屆董事會(huì)第七次會(huì)議審議通過了《總經(jīng)理工作細(xì)則》，規(guī)定了總經(jīng)理的職權(quán)、義務(wù)及任免程序、總經(jīng)理的職責(zé)、總經(jīng)理辦公會(huì)議召開、對(duì)公司資金、簽訂重大合同的權(quán)限、考核與獎(jiǎng)懲、報(bào)告制度等內(nèi)容。公司經(jīng)理層成員對(duì)公司日常生產(chǎn)、經(jīng)營、管理有較明確分工，相互支持配合，對(duì)總經(jīng)理負(fù)責(zé)，符合公司運(yùn)營的實(shí)際要求，能夠?qū)镜娜粘＝?jīng)營進(jìn)行有效控制。公司管理層的責(zé)權(quán)分明，除總經(jīng)理以外的各高級(jí)管理人員，均向總經(jīng)理負(fù)責(zé)，結(jié)合公司董事會(huì)制定的目標(biāo)進(jìn)行責(zé)任分解，簽署責(zé)任書，年終由董事會(huì)薪酬考核委員會(huì)組織考核，考核結(jié)果作為聘任依據(jù)。公司目前正逐步各層級(jí)的內(nèi)部問責(zé)機(jī)制，推行并完善量化的考核體系。經(jīng)理層等高級(jí)管理人員能夠忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司和全體股東的最大利益，目前未發(fā)生過因未能忠實(shí)履行職務(wù)，違背誠信義務(wù)而得到懲處的情形。

　　（六）公司內(nèi)部控制情況

　　公司按照《公司法》、《證券法》以及上市規(guī)則等法律法規(guī)的要求，制定了一整套符合現(xiàn)代企業(yè)制度的要求的內(nèi)部控制管理制度。主要包括公司章程、股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則、獨(dú)立董事工作制度、董事會(huì)各專門委員會(huì)議事規(guī)則、總經(jīng)理工作細(xì)則、信息披露管理制度和投資者關(guān)系管理制度等；控股子公司管理制度、投資決策制度、關(guān)聯(lián)交易公允決策制度、印章管理制度；部門職責(zé)；崗位職責(zé)；行政管理制度；人力資源管理制度；財(cái)務(wù)管理制度；內(nèi)部審計(jì)工作制度等多項(xiàng)管理制度，形成了一套包括生產(chǎn)、購置、銷售和人事、財(cái)務(wù)、行政管理體系的完整經(jīng)營管理體制，為公司的規(guī)范運(yùn)作、長期健康發(fā)展打下了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)，各項(xiàng)制度能夠得到有效貫徹執(zhí)行。

　　為了加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)防范與控制，抵御各類突發(fā)性風(fēng)險(xiǎn)，公司從大力落實(shí)內(nèi)控制度入手，以預(yù)防和規(guī)范為主，通過制定和推行一系列內(nèi)控制度，使得公司最大程度地降低生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)、資金活動(dòng)等存在的風(fēng)險(xiǎn)，保護(hù)公司合法利益不受侵犯。如：《安全管理辦法》加強(qiáng)生產(chǎn)環(huán)節(jié)和廠區(qū)環(huán)境的安全管理，避免生產(chǎn)安全事故的發(fā)生；實(shí)施《投資決策制度》，在公司制度范圍內(nèi)有效避免投資風(fēng)險(xiǎn)；實(shí)施《信息披露制度》，控制信息披露風(fēng)險(xiǎn)；實(shí)施《財(cái)務(wù)收支管理辦法》、《內(nèi)部審計(jì)制度》落實(shí)費(fèi)用控制和監(jiān)督；在人力資源管理方面，貫徹實(shí)施薪工循環(huán)，并通過簽訂《保密協(xié)議》等方式，降低核心骨干人員流動(dòng)給公司帶來的風(fēng)險(xiǎn)等。

　　根據(jù)公司《內(nèi)部審計(jì)制度》等的規(guī)定和要求，公司設(shè)有審計(jì)部，審計(jì)人員由董事會(huì)聘任，對(duì)董事會(huì)及其審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)，獨(dú)立行使職權(quán)，不受其他部門和個(gè)人干涉。主要對(duì)公司重大資金使用、募集資金的使用和管理、成本費(fèi)用、經(jīng)濟(jì)效益以及規(guī)章制度和財(cái)經(jīng)紀(jì)律的執(zhí)行情況進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。公司內(nèi)部稽核、內(nèi)控體制基本完備，能夠有效監(jiān)控公司整體經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。

　　公司按《會(huì)計(jì)法》及相關(guān)法規(guī)、會(huì)計(jì)制度和會(huì)計(jì)準(zhǔn)則等的規(guī)定，建立了健全的會(huì)計(jì)核算體系，嚴(yán)格按照要求進(jìn)行會(huì)計(jì)核算和列報(bào)財(cái)務(wù)信息，對(duì)不符合規(guī)定的行為，堅(jiān)決制止，并及時(shí)向總經(jīng)理、董事會(huì)匯報(bào)，對(duì)各部門的經(jīng)濟(jì)運(yùn)作實(shí)施管理與監(jiān)控，按所規(guī)定的財(cái)務(wù)制度授權(quán)簽字審批程序，控制各種財(cái)務(wù)費(fèi)用的支出，能有效的進(jìn)行內(nèi)部控制。公司根據(jù)會(huì)計(jì)制度、稅法、經(jīng)濟(jì)法等有關(guān)規(guī)定，建立了一套完善的管理制度，并明確了授權(quán)及簽章的操作流程和審批權(quán)限，符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》、《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

　?。ㄆ撸┕惊?dú)立性情況

　　公司下設(shè)董事會(huì)秘書辦公室、證券部、審計(jì)部、總經(jīng)理辦公室、財(cái)務(wù)部、營銷部、人力資源部、研發(fā)部、采供部、質(zhì)檢室、工程部等部門，公司擁有機(jī)構(gòu)設(shè)置和人事任免的自主權(quán)。與控股股東在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)上分開，公司的業(yè)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)獨(dú)立和資產(chǎn)完整，不存在與控股股東人員任職重疊的情形。公司有獨(dú)立的人力資源部，在各個(gè)部門提出人員需求計(jì)劃后，由人力資源部獨(dú)立自主進(jìn)行招聘，除公司高級(jí)管理人員由董事會(huì)決定以外，其他管理人員和職工的招聘均由公司招聘。公司的主要生產(chǎn)經(jīng)營場(chǎng)地及土地使用權(quán)均獨(dú)立于大股東。公司設(shè)立了專門的采購和銷售部門，制定有完整的業(yè)務(wù)流程，獨(dú)立對(duì)外組織采購和銷售，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)完全獨(dú)立。

　　公司與控股股東及其控制的其他企業(yè)不存在同業(yè)競(jìng)爭?？毓晒蓶|天山建材承諾，在其作為我公司的控股股東期間，保證其及其全資子公司、控股子公司和實(shí)際控制的其他公司不在中國境內(nèi)外以任何形式直接或間接從事與本公司主營業(yè)務(wù)或者主營產(chǎn)品相競(jìng)爭或者構(gòu)成競(jìng)爭威脅的業(yè)務(wù)活動(dòng)，包括不在中國境內(nèi)外投資、收購、兼并與本公司主營業(yè)務(wù)或者主營產(chǎn)品相同或者相似的公司、企業(yè)或者其他經(jīng)濟(jì)組織。

　?。ò耍┕就该鞫惹闆r

　　為加強(qiáng)本公司的信息披露管理，保障對(duì)外信息披露工作的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)，保護(hù)公司、投資者、債權(quán)人和其他利益相關(guān)人的合法權(quán)益，依據(jù)《公司法》、《證券法》、《公開發(fā)行股票公司信息披露實(shí)施細(xì)則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》，制定了《信息披露制度》。公司《信息披露制度》對(duì)定期報(bào)告的編制、審議、披露程序都做出了明確規(guī)定，執(zhí)行情況良好。公司定期報(bào)告均按時(shí)披露，無推遲披露的情況。年度財(cái)務(wù)報(bào)告均被出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見。公司《信息披露制度》中制定了公司發(fā)生重大事件的報(bào)告、傳遞、審核、披露程序，公司各項(xiàng)重大事件均能按照制度規(guī)定執(zhí)行。為完善公司內(nèi)部信息的報(bào)告，保證重大信息的及時(shí)傳遞，公司擬定了《重大信息內(nèi)部報(bào)告制度》（草案），并提交董事會(huì)審議。公司信息披露工作保密機(jī)制比較完善，未發(fā)生泄漏事件或發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易行為。公司在信息公開披露前，將信息知情者控制在最小范圍內(nèi)，嚴(yán)禁內(nèi)部刊物或其他媒體披露尚未公開的信息資料。同時(shí)，公司要求相關(guān)的信息披露義務(wù)人和內(nèi)部知情人員對(duì)未公開披露的信息負(fù)有保密義務(wù)，切實(shí)防止信息在公開披露前發(fā)生泄漏。

[Page]

　　三、公司治理存在的問題及原因

　?。?、公司董事會(huì)各專門委員會(huì)日常工作開展效率不高。由于公司今年剛剛上市，未能及時(shí)完善董事會(huì)各專門委員會(huì)的日常工作機(jī)構(gòu)，工作開展效率不高；

　?。病⒐救狈σ?guī)范有效的激勵(lì)與約束機(jī)制。公司對(duì)高管人員的激勵(lì)與考核要根據(jù)企業(yè)的發(fā)展情況不斷完善和規(guī)范，真正調(diào)動(dòng)其積極性，促進(jìn)公司健康發(fā)展。

　?。?、公司董事、監(jiān)事、高管人員需要加強(qiáng)培訓(xùn)。公司２００８年新上市，公司獨(dú)立董事尚需參加交易所組織的獨(dú)立董事培訓(xùn)班，并取得任職資格。公司董事、監(jiān)事、高管人員需要不斷學(xué)習(xí)與上市公司有關(guān)的證券法律法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件，提高規(guī)范運(yùn)作意識(shí)和信息披露質(zhì)量，將公司的各項(xiàng)制度執(zhí)行到位，

　　四、整改措施、整改時(shí)間及責(zé)任人

　　五、有特色的公司治理做法

　　公司堅(jiān)持規(guī)范化、科學(xué)化管理，在以股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)規(guī)范運(yùn)作的基礎(chǔ)上，建立了以生產(chǎn)循環(huán)、銷售及收款循環(huán)、購置及付款循環(huán)、薪工循環(huán)、行政管理及財(cái)務(wù)管理為主體的完整的管理系統(tǒng)。

　　六、其他需要說明的事項(xiàng)

　　歡迎監(jiān)管部門和廣大投資者對(duì)我公司治理情況進(jìn)行分析評(píng)議并提出整改建議，共同來推動(dòng)公司的法人治理建設(shè)。

　　聯(lián)系人：欒秀英
　　聯(lián)系電話：０９９１－６９１１６８５
　　傳真：０９９１－６９１３００２
　　郵箱地址：ｌｕａｎｘｉｕｙｉｎｇ５８３１０＠１６３．ｃｏｍ
　　聯(lián)系地址：新疆烏魯木齊市米東區(qū)
　　郵編：８３１４０７

新疆國統(tǒng)管道股份有限公司
二〇〇八年七月二十四日