徐工集團(tuán)：三一不具備收購徐工的能力

　　懷疑三一重工收購能力

　　“我不認(rèn)識向文波，也從未接觸過，但我對三一重工收購徐工機(jī)械股權(quán)的能力有疑問，我認(rèn)為他在用不正當(dāng)?shù)氖侄?，通過不正當(dāng)渠道說不負(fù)責(zé)任的話?！痹跁h室，王巖松首先對記者說，并列舉了幾項理由來證明他的觀點。

　　他認(rèn)為，G三一目前正面臨著巨大的資金壓力，根據(jù)其2006年一季度財務(wù)報表判斷，貨幣資金是10.18億元，而應(yīng)付票據(jù)和短期借款形成的短期負(fù)債有14.93億元，再加上有1億元長期負(fù)債將于一年內(nèi)到期，短期內(nèi)資金缺口達(dá)到了7.73億元，與其所稱4.875億美元收購股權(quán)的數(shù)字相去甚遠(yuǎn)。

　　對G三一獲取現(xiàn)金的能力，王表示沒有信心。他認(rèn)為一季度其經(jīng)營活動帶來的現(xiàn)金流量凈額是-5267萬元，為流出方向，籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額是1.46億元，而同期償付利息的現(xiàn)金支出是2627萬元，從這些數(shù)據(jù)來看，企業(yè)現(xiàn)金流入主要是依靠銀行借款，王的形容是“企業(yè)呈非良性發(fā)展趨勢”。

　　就G三一的資產(chǎn)質(zhì)量，王也表示不樂觀，他進(jìn)而列舉了G三一一季度應(yīng)收賬款7.5億元、存貨13.77億元、應(yīng)付賬款6.1億元，三項財務(wù)指標(biāo)與去年年底相比分別增長了25.53%、13.89%和56.26%，對記者說，從這些方面看，G三一的資金已被應(yīng)收賬款和存貨占用，而且還有占用供應(yīng)商資金的可能，從長遠(yuǎn)的觀點看，企業(yè)可持續(xù)發(fā)展會受到由此而引起的質(zhì)量和成本等問題的不利影響。

　　收購方案的制訂

　　“上報的收購方案，依據(jù)是按照國際上流行的現(xiàn)金折現(xiàn)法來制訂的?！蓖踅又鴮τ浾哒f，收購方案的制訂具有科學(xué)性，并說明折現(xiàn)法是以2003年國內(nèi)工程機(jī)械行業(yè)發(fā)展頂峰時期的數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)，對今后5年的利潤進(jìn)行預(yù)測再通過數(shù)學(xué)模型進(jìn)行折現(xiàn)。

　　王表示，在制訂方案時考慮了企業(yè)的贏利能力、資產(chǎn)質(zhì)量和市場資源等諸多因素，而收購股權(quán)的凱雷控股，也派出了法律、財務(wù)、市場等方方面面專家組成的聯(lián)合小組，經(jīng)過近4個月調(diào)查，并艱苦談判1年后才達(dá)成協(xié)議?！安话凑諆糍Y產(chǎn)而按折現(xiàn)法，主要是從企業(yè)動態(tài)發(fā)展的角度出發(fā)。”王這么解釋，JP摩根是徐工機(jī)械的財務(wù)顧問，“折現(xiàn)值肯定有高估的情況”，且對“對賭協(xié)議”的說法表示不贊成，“主要是在對2006年的利潤預(yù)測時，雙方有6000萬美元的差距分歧?！蓖跹a(bǔ)充說。

　　“整個改制過程是按照公開、公平、公正的三原則來進(jìn)行的?！蓖跆貏e說明。對于記者詢問G三一是否參加了當(dāng)初招標(biāo)一事，王承認(rèn)有此事，“但他們沒有和我們接觸，只是給地方政府相關(guān)部門遞送了一份項目建議書?！保€拿出一份名為“三一控股參與徐工機(jī)械改制項目建議書”讓記者過目。王表示，當(dāng)初招標(biāo)時將三一控股排除在外，原因也是對其實力有懷疑。

　　從三一項目建議書的內(nèi)容看，三一控股的敘述是，假設(shè)向股東支付為8~10億元，資金來源是自有資金5~6億，以集團(tuán)資產(chǎn)和股權(quán)作抵押和質(zhì)押再融資2~4億，并由集團(tuán)下屬公司為貸款進(jìn)行擔(dān)保，另聯(lián)合收購合作伙伴出資1億元，“這是典型的杠桿收購，我們肯定不會答應(yīng)。”王指著這一段說，“三一出這種價與徐工機(jī)械的設(shè)想差距實在太大，而現(xiàn)在的出價與第一次相比也是非常懸殊，在沒有做任何盡職調(diào)查的前提下，這種投資理念和依據(jù)缺乏支撐。”

　　“毒丸計劃”的出爐

　　對于近期上報的補(bǔ)充協(xié)議，王坦言，“毒丸計劃”是補(bǔ)充協(xié)議的主要內(nèi)容，“在股權(quán)受讓者持有股份達(dá)到15%的比例后，就進(jìn)行定向增發(fā)，增發(fā)價格是1分/股?！痹霭l(fā)完成后，股權(quán)受讓者持有股份的比例就會被稀釋到1.9%的比例，王進(jìn)一步介紹，若稀釋到這個程度，在國際上，收購者都會放棄收購的企圖。

　　王還委婉地表示，這也是政府的意愿，“商務(wù)部要求要做到股權(quán)在今后百分之百地不會落到產(chǎn)業(yè)投資者的手中?！蓖跽J(rèn)為，商務(wù)部的程序嚴(yán)密，審查也很嚴(yán)格，“相信政府官員會以審慎的態(tài)度來對待(并購)方案”。

　　不過，他也承認(rèn)，這場風(fēng)波對徐工未來的影響是存在的。