三一重工關(guān)于落實(shí)湖南證監(jiān)局限期整改通知的報(bào)告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
中國(guó)證監(jiān)會(huì)湖南監(jiān)管局于2005年9月19日至9月29日和10月8日至12日對(duì)我公司進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)巡回檢查，并于2005年11月30日下發(fā)了《關(guān)于三一重工股份有限公司限期整改的通知》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《整改通知》）。接到《整改通知》后，公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)高度重視，積極組織公司相關(guān)部門(mén)進(jìn)行認(rèn)真學(xué)習(xí)和討論，根據(jù)《整改通知》的精神和要求制定了整改方案，提出了切實(shí)可行的整改措施，并認(rèn)真進(jìn)行整改。整改方案已提交2005年12月29日召開(kāi)的公司第二屆董事會(huì)第十八次會(huì)議（通訊方式）審議通過(guò)。現(xiàn)對(duì)整改措施和落實(shí)情況報(bào)告如下：
一、進(jìn)一步加強(qiáng)公司規(guī)范運(yùn)作，完善法人治理結(jié)構(gòu)。
1、《整改通知》中指出：“公司本部東廠(chǎng)區(qū)、辦公區(qū)554畝土地，子公司廣東三一、婁底中興、中成機(jī)械329.3畝土地尚未辦理土地使用權(quán)證書(shū)；公司本部北廠(chǎng)區(qū)213畝土地仍在集團(tuán)公司名下，未辦理土地使用權(quán)過(guò)戶(hù)手續(xù)。公司本部212897平方米、子公司211210平方米的廠(chǎng)房、辦公樓、員工住房等未辦理房屋產(chǎn)權(quán)證書(shū)?！?/FONT>
整改措施：
近幾年來(lái)，公司為了擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模、提升制造能力，新征了部分土地用于廠(chǎng)房建設(shè)，由于產(chǎn)權(quán)辦理手續(xù)復(fù)雜，公司新征土地和附屬建筑物產(chǎn)權(quán)手續(xù)正在辦理過(guò)程中。目前1號(hào)辦公樓206畝土地已辦理了土地使用證。公司承諾，盡快與國(guó)有土地管理部門(mén)聯(lián)系，盡早辦理其他土地及其附屬建筑物的使用權(quán)和所有權(quán)證書(shū)。
2、《整改通知》中指出:“集團(tuán)公司與上市公司共用同一養(yǎng)老保險(xiǎn)金、醫(yī)療保險(xiǎn)金、失業(yè)保險(xiǎn)金帳戶(hù)。”
整改措施：
根據(jù)本次巡檢意見(jiàn)，三一集團(tuán)已辦理了獨(dú)立的養(yǎng)老保險(xiǎn)金、醫(yī)療保險(xiǎn)金、失業(yè)保險(xiǎn)金帳戶(hù)，三一集團(tuán)將獨(dú)立繳納養(yǎng)老保險(xiǎn)金、醫(yī)療保險(xiǎn)金、失業(yè)保險(xiǎn)金。
3、《整改通知》中指出:“上市公司為集團(tuán)公司代墊費(fèi)用；集團(tuán)及關(guān)聯(lián)公司的部分資金通過(guò)三一重工結(jié)算系統(tǒng)代辦結(jié)算業(yè)務(wù)。”
整改措施：
三一集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)公司與公司因正常的業(yè)務(wù)關(guān)系存在部分資金往來(lái)情況，公司在歷次定期報(bào)告中都詳細(xì)披露了三一集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)公司與公司之間的關(guān)聯(lián)交易和關(guān)聯(lián)資金往來(lái)。公司承諾，將根據(jù)巡檢意見(jiàn)對(duì)關(guān)聯(lián)交易和關(guān)聯(lián)資金往來(lái)進(jìn)一步規(guī)范，嚴(yán)格集團(tuán)公司與上市公司財(cái)務(wù)的獨(dú)立性。
4、《整改通知》中指出:“部分關(guān)聯(lián)公司利用上市公司采購(gòu)系統(tǒng)，如上市公司代理三一重機(jī)、三一汽車(chē)、三一客車(chē)采購(gòu)材料等；集團(tuán)子公司利用上市公司營(yíng)銷(xiāo)售后服務(wù)系統(tǒng)，如上市公司代理銷(xiāo)售三一重機(jī)的挖掘機(jī)、三一汽車(chē)的汽車(chē)起重吊等。”
說(shuō)明：
為充分發(fā)揮規(guī)模采購(gòu)優(yōu)勢(shì)，爭(zhēng)取供應(yīng)商批量采購(gòu)優(yōu)惠價(jià)格，降低采購(gòu)成本及費(fèi)用支出，經(jīng)公司2004年第三次臨時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)，公司與三一集團(tuán)簽署了《關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)協(xié)議》，協(xié)議約定：在具有共性的大宗原材料采購(gòu)方面（例鋼材、油料等），三一集團(tuán)及其子公司委托三一重工代為采購(gòu)。采購(gòu)時(shí)雙方共同參與，向供應(yīng)商（至少3家以上供應(yīng)商）公開(kāi)招標(biāo)，采購(gòu)價(jià)格按實(shí)際市場(chǎng)招標(biāo)價(jià)格結(jié)算；資金結(jié)算：委托方必須提前以預(yù)付款（預(yù)付款比例不低于采購(gòu)金額的20%）或按約定支付形式將采購(gòu)資金匯入受托方帳戶(hù)，采購(gòu)?fù)瓿珊螅磳?shí)際領(lǐng)取物質(zhì)采購(gòu)金額當(dāng)月結(jié)算；代理費(fèi)用按實(shí)際發(fā)生費(fèi)用，雙方合理分?jǐn)傆?jì)算。該協(xié)議于2004年10月27日在《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》上進(jìn)行了披露。
為充分利用三一重工完善的售后服務(wù)體系和強(qiáng)大的營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)，更好地滿(mǎn)足客戶(hù)需求，逐步將三一重機(jī)生產(chǎn)的挖掘機(jī)等工程機(jī)械類(lèi)產(chǎn)品整合進(jìn)入三一重工，進(jìn)一步提升三一重工市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力和市場(chǎng)份額，經(jīng)公司2005年第二次臨時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)，三一重工與三一集團(tuán)控股子公司三一重機(jī)簽署了《銷(xiāo)售業(yè)務(wù)合作協(xié)議》，協(xié)議約定：三一重機(jī)委托三一重工代為銷(xiāo)售三一重機(jī)生產(chǎn)的挖掘機(jī)等工程機(jī)械類(lèi)產(chǎn)品。結(jié)算價(jià)格制定原則：以產(chǎn)品市場(chǎng)實(shí)際平均銷(xiāo)售價(jià)格為基礎(chǔ)，扣除發(fā)生的實(shí)際平均營(yíng)銷(xiāo)費(fèi)用（含運(yùn)輸費(fèi)用、售后服務(wù)維修費(fèi)用）及三一重工合理的代理收入后，作為協(xié)議雙方結(jié)算價(jià)格，并根據(jù)市場(chǎng)銷(xiāo)售價(jià)格的變化而調(diào)整。該協(xié)議于2005年8月25日在《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》上進(jìn)行了披露。
5、《整改通知》中指出:“部分采購(gòu)、銷(xiāo)售業(yè)務(wù)部門(mén)未與集團(tuán)公司嚴(yán)格分開(kāi)；集團(tuán)公司借用上市公司辦公場(chǎng)地?！?/FONT>
整改措施：
公司采購(gòu)、銷(xiāo)售業(yè)務(wù)部門(mén)是完全獨(dú)立的，因業(yè)務(wù)關(guān)系存在部分為三一集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)公司代理采購(gòu)和代理銷(xiāo)售行為，公司將按照《上市規(guī)則》及相關(guān)法規(guī)嚴(yán)格規(guī)范關(guān)聯(lián)交易行為。
由于三一集團(tuán)管理機(jī)構(gòu)和管理人員較少，未單獨(dú)修建辦公樓，向公司租賃了辦公場(chǎng)所（1號(hào)辦公樓二樓），并與公司簽署了《房屋租賃協(xié)議》。三一集團(tuán)承諾，積極創(chuàng)造條件盡快解決租用公司辦公場(chǎng)所問(wèn)題。
6、《整改通知》中指出:“《公司章程》部分條款要按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定進(jìn)行修訂完善”
整改措施：
公司根據(jù)新頒布的《公司法》和巡檢意見(jiàn)以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)[2005]15號(hào)文《關(guān)于督促上市公司修改公司章程的通知》精神，對(duì)《公司章程》進(jìn)行了重新修訂和完善。
7、《整改通知》中指出:“部分董事會(huì)決議內(nèi)容與實(shí)際情況不一致。例如：2003年8月14日，公司第一屆第十次董事會(huì)決議投資參股上海新利登機(jī)械有限公司，注資800萬(wàn)美元，三一重工占15%、新利恒占75%，實(shí)際驗(yàn)資情況是昆山三一重機(jī)出資160萬(wàn)美元，占20%，香港新利恒機(jī)械有限公司出資640萬(wàn)美元，占80%。2004年3月8日，二屆三次董事會(huì)決議由三一重工出資9000萬(wàn)元，三一汽車(chē)出資318萬(wàn)元設(shè)立上海高利科技投資有限公司；實(shí)際注冊(cè)資本變更為8800萬(wàn)元，其中三一重工出資8360萬(wàn)元，湖南中發(fā)資產(chǎn)管理公司出資440萬(wàn)元。”
說(shuō)明：
2003年8月14日，經(jīng)公司一屆十次董事會(huì)審議通過(guò)，公司與新利恒集團(tuán)有限公司、昆山市三一重機(jī)有限公司、上海新利恒租賃有限公司簽訂了《投資備忘錄》，公司擬對(duì)上海新利恒租賃有限公司投資120萬(wàn)美元，持有15%股權(quán)。實(shí)際出資時(shí)，由于新利恒方面的種種原因，公司已無(wú)法按照《投資備忘錄》繼續(xù)執(zhí)行該項(xiàng)投資行為，2005年6月份公司放棄了對(duì)上海新利恒租賃有限公司投資事宜，并在2005年中期報(bào)告中進(jìn)行了披露。
2004年3月8日，經(jīng)公司二屆三次董事會(huì)決議通過(guò)，公司擬投資設(shè)立上海高利投，注冊(cè)資本9318萬(wàn)元，其中三一重工投資9000萬(wàn)元，三一汽車(chē)投資318萬(wàn)元。但實(shí)際出資時(shí)，由于三一汽車(chē)出資未到位并表示愿意退出，公司與湖南中發(fā)資產(chǎn)管理有限公司達(dá)成新的協(xié)議，共同投資設(shè)立上海高利投，注冊(cè)資本變更為8800萬(wàn)元，其中：三一重工投資8360萬(wàn)元，占出資額的95%；中發(fā)資產(chǎn)投資440萬(wàn)元，占出資額的5%。因少數(shù)股東變更并且金額較少，未達(dá)到需要及時(shí)履行信息披露的要求，公司在2004年年度報(bào)告中進(jìn)行了披露。
8、《整改通知》中指出:“獨(dú)立董事未能充分履行職責(zé)。第二屆第一次、第四次董事會(huì)未參會(huì)獨(dú)立董事授權(quán)董事長(zhǎng)梁穩(wěn)根代行表決權(quán)，未授權(quán)獨(dú)立董事代行權(quán)力。有2名獨(dú)立董事存在連續(xù)三次未親自參加董事會(huì)的情況?！?/FONT>
整改措施：
公司董事會(huì)將根據(jù)巡檢意見(jiàn)進(jìn)行整改，嚴(yán)格按照董事會(huì)議事規(guī)則規(guī)范運(yùn)作。獨(dú)立董事表示以后將盡可能親自出席公司董事會(huì)，盡職盡責(zé)履行職權(quán)，如確實(shí)無(wú)法親自出席，將委托其他與會(huì)獨(dú)立董事表決。
9、《整改通知》中指出:“監(jiān)事會(huì)運(yùn)作存在的主要問(wèn)題：監(jiān)事會(huì)未審議部分定期報(bào)告；公司調(diào)整募集資金使用議案、設(shè)立分子公司議案、收購(gòu)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、對(duì)外投資等議案未經(jīng)過(guò)監(jiān)事會(huì)審議?！?/FONT>
整改措施：
公司于2005年12月27日召開(kāi)了二屆十次監(jiān)事會(huì)，就以前遺漏未提交監(jiān)事會(huì)審議的議案，在本次監(jiān)事會(huì)會(huì)議上提交全體監(jiān)事進(jìn)行了審議并一致通過(guò)。在本次監(jiān)事會(huì)會(huì)議上，監(jiān)事會(huì)全體成員認(rèn)真學(xué)習(xí)了《整改通知》，表示今后將嚴(yán)格按照監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則規(guī)范運(yùn)作，盡職盡責(zé)履行監(jiān)事職權(quán)。
二、進(jìn)一步加強(qiáng)募集資金使用管理，嚴(yán)格履行變更募集資金使用的相關(guān)審議程序。
公司募集資金使用存在如下問(wèn)題：
1、《整改通知》中指出：“募集資金到位前，先期投入資金2.35億元，上述情況未在招股說(shuō)明書(shū)中披露?！?/FONT>
說(shuō)明：
由于A(yíng)股發(fā)行審核時(shí)間較長(zhǎng)，為了抓住市場(chǎng)機(jī)會(huì)，在募集資金到位之前，公司利用銀行借貸資金提前對(duì)部分募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)行研發(fā)、試制。作為新開(kāi)發(fā)的產(chǎn)品，一般項(xiàng)目進(jìn)度分為研發(fā)、試制、小批生產(chǎn)、批量生產(chǎn)等階段，在2003年6月份募集資金到位之前，已前期投入了基礎(chǔ)建設(shè)、研發(fā)、試制等部分項(xiàng)目資金，但項(xiàng)目尚處于研發(fā)試制階段，且試制產(chǎn)品不成熟，不具備批量生產(chǎn)的條件，未達(dá)到投產(chǎn)狀態(tài)，因此公司未在招股說(shuō)明書(shū)中披露。
2、《整改通知》中指出：“募集資金投資項(xiàng)目之間資金變動(dòng)量較大，且大量增補(bǔ)流動(dòng)資金?；炷翑嚢柙O(shè)備等5個(gè)投資項(xiàng)目累計(jì)超出承諾使用資金8557萬(wàn)元，混凝土攪拌設(shè)備等6個(gè)投資項(xiàng)目合計(jì)增補(bǔ)流動(dòng)資金12676萬(wàn)元?！?/FONT>
說(shuō)明：
在募集資金投資項(xiàng)目中，瀝青混凝土攪拌設(shè)備超支1300萬(wàn)元，混凝土攪拌設(shè)備超支3530萬(wàn)元，主要是因?yàn)檫@兩個(gè)項(xiàng)目投產(chǎn)后，產(chǎn)品性能穩(wěn)定、市場(chǎng)開(kāi)拓及預(yù)期較好、產(chǎn)品供不應(yīng)求，為滿(mǎn)足市場(chǎng)需求，公司加大了項(xiàng)目投資額度，導(dǎo)致這兩個(gè)項(xiàng)目實(shí)際投資超過(guò)計(jì)劃額度。TQ230全液壓履帶式推土機(jī)超支2412萬(wàn)元，是因?yàn)樵摦a(chǎn)品為世界獨(dú)創(chuàng)，設(shè)備投入、開(kāi)發(fā)難度、研發(fā)時(shí)間、試銷(xiāo)期均超出了原來(lái)的預(yù)計(jì)，故固定資產(chǎn)投入、流動(dòng)資金投入、研發(fā)資金投入均超過(guò)了原計(jì)劃。
在募集資金投資項(xiàng)目中，公司共需投入流動(dòng)資金45894.44萬(wàn)元，其中：補(bǔ)充生產(chǎn)流動(dòng)資金25880.44萬(wàn)元，項(xiàng)目配套流動(dòng)資金20014萬(wàn)元。公司在招股說(shuō)明書(shū)中，對(duì)補(bǔ)充流動(dòng)資金25880.44萬(wàn)元的用途已作了說(shuō)明：主要用于2003年銷(xiāo)售收入將快速增長(zhǎng)的泵車(chē)、拖泵、攪拌車(chē)的銷(xiāo)售。公司募集資金投資項(xiàng)目有11個(gè)，項(xiàng)目總投資額為64109萬(wàn)元，其中：11個(gè)項(xiàng)目固定資產(chǎn)投資需44095萬(wàn)元，同時(shí)，每個(gè)項(xiàng)目在實(shí)施過(guò)程中需要一定流動(dòng)資金與之配套，11個(gè)項(xiàng)目需配套流動(dòng)資金20014萬(wàn)元。
整改措施：
根據(jù)本次巡檢意見(jiàn)，公司將對(duì)變更募集資金投資項(xiàng)目補(bǔ)充履行相關(guān)審議程序：提交董事會(huì)、股東大會(huì)審議。
3、《整改通知》中指出：“三個(gè)募集資金項(xiàng)目滯后。如乳化瀝青稀漿封層機(jī)生產(chǎn)建設(shè)工程僅投資211萬(wàn)元，路面洗刨機(jī)生產(chǎn)建設(shè)工程投資179萬(wàn)元，營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)投資1203萬(wàn)元?！?/FONT>
說(shuō)明：
乳化瀝青稀漿封層機(jī)生產(chǎn)建設(shè)工程，因該項(xiàng)目市場(chǎng)啟動(dòng)較慢，公司根據(jù)市場(chǎng)開(kāi)發(fā)進(jìn)度，為了保證資金投資效益，相應(yīng)地了放緩了固定資產(chǎn)和流動(dòng)資金投入進(jìn)度。路面銑刨機(jī)生產(chǎn)建設(shè)工程，尚處于新產(chǎn)品開(kāi)發(fā)及樣品調(diào)試階段，固定資產(chǎn)和流動(dòng)資金投入較小，使得整個(gè)項(xiàng)目的投資進(jìn)度小于原計(jì)劃。維修服務(wù)網(wǎng)絡(luò)工程為新變更項(xiàng)目，項(xiàng)目于2004年12月份才啟動(dòng)，預(yù)計(jì)到2006年初將完成大部分投入。公司承諾，將根據(jù)產(chǎn)品市場(chǎng)情況盡快完成募集資金項(xiàng)目投資。
4、《整改通知》中指出：“個(gè)別項(xiàng)目未達(dá)到預(yù)期投資效益，如推土機(jī)項(xiàng)目。”
說(shuō)明：
TQ230全液壓履帶式推土機(jī)為世界首創(chuàng)產(chǎn)品，技術(shù)含量較高，研發(fā)難度較大，產(chǎn)品可靠性和生產(chǎn)質(zhì)量的保證方面還有待提高，目前還處于試銷(xiāo)階段，故暫未達(dá)到預(yù)期收益。
5、《整改通知》中指出：“募集資金存在缺口，乳化瀝青稀漿封層機(jī)生產(chǎn)建設(shè)工程、路面洗刨機(jī)生產(chǎn)建設(shè)工程、營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)項(xiàng)目合計(jì)擬投入募集資金20299萬(wàn)元，實(shí)際投入1593萬(wàn)元，帳面剩余募集資金僅1億元。
說(shuō)明：
截止2005年6月30日，公司募集資金總額89989萬(wàn)元，累計(jì)已使用79951萬(wàn)元，余額10038萬(wàn)元，現(xiàn)有未完成項(xiàng)目包括乳化瀝青稀漿封層機(jī)生產(chǎn)建設(shè)工程4769萬(wàn)元、路面銑刨機(jī)生產(chǎn)建設(shè)工程5217萬(wàn)元、維修服務(wù)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)工程8725萬(wàn)元，合計(jì)需要投資18711萬(wàn)元，較募集資金余額存在8673萬(wàn)元缺口。截止2005年6月30日，公司貨幣資金余額有51504萬(wàn)元，貨幣資金余額大于募集資金投資缺口，公司承諾完成募集資金投資項(xiàng)目。
三、進(jìn)一步完善公司信息披露質(zhì)量。
1、《整改通知》中指出：”大股東及其關(guān)聯(lián)方占用資金披露不規(guī)范。(1)將資金占用余額合并披露。如2004年年報(bào)披露三一集團(tuán)有限公司期末時(shí)點(diǎn)占用上市公司資金為-2，744，252.10元。公司賬面實(shí)際余額為2，786，454.61元。披露余額為合并天慧龍興應(yīng)付三一控股往來(lái)款－465，202.64元，上海三一科技應(yīng)付三一控股往來(lái)款-5，065，504.67元。(2)異常非經(jīng)營(yíng)性往來(lái)金額較大。三一集團(tuán)與上市公司之間的資金劃轉(zhuǎn)較為頻繁，2004年3月，公司向三一集團(tuán)分兩次劃轉(zhuǎn)資金1.78億元，而同時(shí)三一集團(tuán)向公司分四次劃轉(zhuǎn)同金額資金；2004年10月，公司向三一集團(tuán)劃轉(zhuǎn)資金4000萬(wàn)元，同時(shí)三一集團(tuán)向公司劃轉(zhuǎn)同金額資金。(3)存在資金期間占用行為。三一重機(jī)1－5月平均占用上市公司資金5790萬(wàn)元，7－11月平均占用上市公司資金1054萬(wàn)元。但在6月和12月會(huì)計(jì)報(bào)表時(shí)點(diǎn)占用資金為零。“
整改措施：
公司定期報(bào)告在披露大股東及關(guān)聯(lián)方業(yè)務(wù)方面，為了反映合并會(huì)計(jì)報(bào)表的真實(shí)往來(lái)業(yè)務(wù)情況，將下屬子公司與關(guān)聯(lián)方往來(lái)情況合并披露。公司與各關(guān)聯(lián)單位存在較多的代理采購(gòu)和代理銷(xiāo)售業(yè)務(wù)，由于業(yè)務(wù)周期較長(zhǎng)，金額較大，在部分時(shí)點(diǎn)存在結(jié)算不及時(shí)現(xiàn)象。公司承諾，今后公司將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)字（2003）56號(hào)文《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的通知》和證監(jiān)會(huì)湖南監(jiān)管局（2004）69號(hào)文《關(guān)于對(duì)轄區(qū)內(nèi)上市公司資金風(fēng)險(xiǎn)加強(qiáng)監(jiān)管的通知》精神，嚴(yán)格規(guī)范上市公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的資金往來(lái)，進(jìn)一步完善信息披露質(zhì)量。
2、《整改通知》中指出：”公司在開(kāi)展按揭業(yè)務(wù)時(shí)分別與各相關(guān)銀行簽訂銀企合作協(xié)議，由銀行給公司按揭業(yè)務(wù)客戶(hù)提供按揭業(yè)務(wù)授信額度，公司未履行相關(guān)審議程序，未公開(kāi)披露?！?/FONT>
整改措施：
根據(jù)本次巡檢意見(jiàn)，公司對(duì)按揭授信額度進(jìn)行補(bǔ)充披露：
2003年-2005年期間，公司在開(kāi)展按揭業(yè)務(wù)時(shí)分別與各相關(guān)銀行簽訂了銀企合作協(xié)議，由銀行給公司按揭業(yè)務(wù)客戶(hù)提供按揭業(yè)務(wù)授信額度，2003年上海浦東發(fā)展銀行按揭授信額度為1.8億元，中國(guó)工商銀行上海南市支行按揭授信額度為3.5億元；2004年廣發(fā)銀行按揭授信額度為5億元，深圳發(fā)展銀行廣州分行府前支行按揭授信額度為2億元；2005年中國(guó)光大銀行按揭授信額度為7億元。
上述授信額度用于向買(mǎi)方信貸授信行開(kāi)立國(guó)內(nèi)買(mǎi)方信貸項(xiàng)下的履約保函，上述銀行承諾僅為金融機(jī)構(gòu)對(duì)我公司開(kāi)展按揭業(yè)務(wù)的一種授信意向額度，并不是已經(jīng)發(fā)生或可能發(fā)生的債權(quán)或債務(wù)。由于工程機(jī)械按揭業(yè)務(wù)屬于銀行開(kāi)展的新業(yè)務(wù)，公司對(duì)相關(guān)內(nèi)容信息披露認(rèn)識(shí)不足，未及時(shí)披露按揭授信額度，僅對(duì)實(shí)際發(fā)生的按揭業(yè)務(wù)在歷次定期報(bào)告中進(jìn)行了披露。公司將進(jìn)一步規(guī)范信息披露的程序，明確信息披露的責(zé)任人，確保信息披露的規(guī)范性。
3、《整改通知》中指出：”2004年4月20日，公司與交通銀行鐵西支行為三一重裝貸款簽訂1億元最高額保證合同，2004年10月29日公司與上海浦東發(fā)展銀行金橋支行為三一科技貸款簽訂5000萬(wàn)元短期貸款最高額保證合同，均未履行信息披露義務(wù)?！?/FONT>
整改措施：
公司于2004年10月29日、2005年4月20日分別與上海浦東發(fā)展銀行金橋支行、沈陽(yáng)交通銀行鐵西支行簽訂5000萬(wàn)和10000萬(wàn)最高額保證合同，保證期限1年。該保證合同均為在有限期限內(nèi)給借款人提供的最高保證擔(dān)保，它只是銀行與我公司的一種業(yè)務(wù)合作意向，并非實(shí)際發(fā)生的擔(dān)保業(yè)務(wù)與擔(dān)保金額。根據(jù)保證合同條款，我公司只對(duì)實(shí)際發(fā)生的借款業(yè)務(wù)進(jìn)行擔(dān)保。而實(shí)際發(fā)生的擔(dān)保業(yè)務(wù)，公司已在2004年年度報(bào)告和2005年半年度報(bào)告中進(jìn)行了披露：”報(bào)告期內(nèi)，公司為控股子公司上海三一科技有限公司和三一重型裝備有限公司提供擔(dān)保，擔(dān)保金額分別為6000萬(wàn)元、2300萬(wàn)元?！?/FONT>
根據(jù)本次整改意見(jiàn)，公司承諾今后將及時(shí)披露與銀行簽訂的各類(lèi)擔(dān)保額度合同。
四、進(jìn)一步加強(qiáng)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)核算管理，嚴(yán)格執(zhí)行《會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》和《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》，及時(shí)進(jìn)行會(huì)計(jì)處理。
1、《整改通知》中指出：”截止2005年6月30日，三一重工本部在建工程中包括北廠(chǎng)區(qū)廠(chǎng)房2624萬(wàn)元、東廠(chǎng)區(qū)廠(chǎng)房3482萬(wàn)元、員工集體宿舍項(xiàng)目3734萬(wàn)元、1號(hào)辦公樓939萬(wàn)元、2號(hào)辦公樓1723萬(wàn)元、機(jī)床設(shè)備2358萬(wàn)元、會(huì)所道路170萬(wàn)元，合計(jì)15039萬(wàn)元已經(jīng)投入使用，公司未轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)。公司控股子公司上海三一科技有限公司部分單體工程如行政管理中心、生產(chǎn)管理樓合計(jì)3770.7萬(wàn)元已完工，未結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)；三一重型裝備有限公司部分單體工程如員工宿舍513萬(wàn)元、1號(hào)廠(chǎng)房2613萬(wàn)元、實(shí)驗(yàn)臺(tái)165萬(wàn)元，合計(jì)3291萬(wàn)元已投入使用，公司未及時(shí)轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)并按規(guī)定計(jì)提折舊。“
整改措施：
公司近幾年來(lái)為擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，投入了大量資金進(jìn)行基建及技術(shù)改造，由于工程量較大，工程項(xiàng)目時(shí)間跨度較長(zhǎng)，為滿(mǎn)足生產(chǎn)需要，公司在工程項(xiàng)目尚未驗(yàn)收的情況下交付使用，暫未入帳、未及時(shí)結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)。
根據(jù)本次整改意見(jiàn)，公司已將上述在建工程全部結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)，并按規(guī)定計(jì)提折舊。
2、《整改通知》中指出：”上海三一科技有限公司征地及拆遷補(bǔ)償費(fèi)2930.69萬(wàn)元在在建工程列支，未轉(zhuǎn)入無(wú)形資產(chǎn)并按期攤銷(xiāo)。部分工程設(shè)備付款未結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)并計(jì)提折舊?！?/FONT>
整改措施：
公司對(duì)上海三一科技有限公司征地及拆遷補(bǔ)償費(fèi)用，根據(jù)財(cái)政部財(cái)會(huì)[2001]43號(hào)文第九條規(guī)定計(jì)入在建工程科目核算管理，擬待在建工程轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)后開(kāi)始計(jì)提折舊。
根據(jù)本次整改意見(jiàn)，公司已將征地及拆遷補(bǔ)償費(fèi)2930.69萬(wàn)元轉(zhuǎn)入無(wú)形資產(chǎn)并按期攤銷(xiāo)費(fèi)用；公司已將管理中心、廠(chǎng)房樁基礎(chǔ)、土建工程及安裝調(diào)試完畢的機(jī)械設(shè)備等工程設(shè)備預(yù)付款結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)并計(jì)提折舊。
3、《整改通知》中指出：”按揭收入的確認(rèn)方法不符合會(huì)計(jì)制度的規(guī)定。會(huì)計(jì)制度規(guī)定，將估計(jì)不會(huì)發(fā)生退貨的部分確認(rèn)收入，估計(jì)可能發(fā)生退貨的部分，不確認(rèn)收入；三一重工對(duì)按揭銷(xiāo)售的商品負(fù)有回購(gòu)義務(wù)，公司按照實(shí)際銷(xiāo)售金額全額確認(rèn)收入，不符合上述規(guī)定。公司應(yīng)按照謹(jǐn)慎性原則，根據(jù)實(shí)際退貨率計(jì)算確認(rèn)收入和利潤(rùn)。“
整改措施：
按揭銷(xiāo)售業(yè)務(wù)作為國(guó)際上一種通行的營(yíng)銷(xiāo)方式，目前已成為公司重要的銷(xiāo)售方式之一。公司在實(shí)際核算過(guò)程中，根據(jù)幾年來(lái)的操作經(jīng)驗(yàn)，認(rèn)為其銷(xiāo)售方式對(duì)應(yīng)收帳款風(fēng)險(xiǎn)控制較嚴(yán)格，在實(shí)際產(chǎn)品銷(xiāo)售時(shí)符合會(huì)計(jì)制度中關(guān)于銷(xiāo)售收入確認(rèn)的四項(xiàng)原則，為保證核算準(zhǔn)確，將按揭業(yè)務(wù)回款作為產(chǎn)品銷(xiāo)售收入處理。
在實(shí)際核算過(guò)程中，公司本著謹(jǐn)慎性原則，對(duì)按揭業(yè)務(wù)墊付的逾期按揭款及回購(gòu)的債權(quán)，根據(jù)相關(guān)帳齡計(jì)提壞帳準(zhǔn)備，為進(jìn)一步規(guī)避壞帳風(fēng)險(xiǎn)，公司根據(jù)個(gè)別客戶(hù)的實(shí)際情況，對(duì)可能發(fā)生的壞帳損失除提取正常準(zhǔn)備金外，按個(gè)別確認(rèn)法額外計(jì)提了特別準(zhǔn)備金，并在定期報(bào)告中進(jìn)行了披露。
根據(jù)本次整改意見(jiàn)，公司承諾將本著謹(jǐn)慎性原則，充分估計(jì)風(fēng)險(xiǎn)，根據(jù)以往經(jīng)驗(yàn)數(shù)據(jù)，計(jì)提退貨風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金。
4、《整改通知》中指出：”公司存在個(gè)別跨期(2005年中期)確認(rèn)收入的問(wèn)題。"
整改措施：
公司個(gè)別業(yè)務(wù)因客戶(hù)提貨原因，在銷(xiāo)售收入核算時(shí)存在跨期(2005年中期)確認(rèn)收入問(wèn)題，根據(jù)本次整改意見(jiàn)，公司承諾將根據(jù)權(quán)責(zé)發(fā)生制原則，進(jìn)一步規(guī)范會(huì)計(jì)核算的時(shí)效性，確保不出現(xiàn)跨期會(huì)計(jì)業(yè)務(wù)。
中國(guó)證監(jiān)會(huì)湖南監(jiān)管局這次來(lái)公司進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)巡回檢查，促進(jìn)了公司在許多方面的規(guī)范運(yùn)作，對(duì)公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展起到了促進(jìn)作用。今后公司將在中國(guó)證監(jiān)會(huì)湖南監(jiān)管局的指導(dǎo)和監(jiān)督下，進(jìn)一步加強(qiáng)公司治理結(jié)構(gòu)建設(shè)和三會(huì)規(guī)范運(yùn)作；加強(qiáng)學(xué)習(xí)，規(guī)范信息披露；進(jìn)一步完善內(nèi)部控制制度，以本次巡檢為契機(jī)，全面規(guī)范公司行為。
三一重工股份有限公司
董事會(huì)
二○○五年十二月三十日
編輯：
監(jiān)督：0571-85871667
投稿：news@ccement.com
