三一重工真的是一片光明?
“我們已經(jīng)作出最底限的讓步,但批評卻仍然不斷?!比恢毓?600031)董事長梁穩(wěn)根郁悶遠(yuǎn)比興奮多。
5月9日上午,經(jīng)過近兩年醞釀,三一董事會正式拋出中國股市第一個股權(quán)分置試點改制方案:流通股股東每10股獲送3股、現(xiàn)金8元。雖然會上五大非流通股股東中有小股東認(rèn)為讓利太多,不愿掏錢。但是,為了能得到流通股東的認(rèn)可,董事會堅守上述底線。
會后,梁穩(wěn)根與總裁向文波率眾董事與前來調(diào)研的流通股股東代表申萬巴黎基金、鴻陽基金和中信基金的基金經(jīng)理交流,三家基金均要求三一再作讓步。雙方討論直至深夜,三一集團強調(diào)案已不能變。商討最終不歡而散。
雖然不獲基金支持,次日,在梁穩(wěn)根堅持下,方案不變,并公告。5月11日,三一復(fù)牌即告漲停,但隨后兩個交易日股價連拉兩根陰線且有放量跡象。
值得注意的是,三一這份《股權(quán)分置改革說明書》有此說明:河南興華機械制造有限公司所持本公司股份(占比0.37%)為國有法人股,其支付對價的方案將需上報國家有關(guān)機關(guān)審批,三一集團承諾在其獲得批準(zhǔn)前將先行代為支付對價。
非流通股小股東不愿出錢,流通股東不平,三一集團高層郁悶。期間,一位與會的基金經(jīng)理表示,“公司的對價不足以抵償全流通造成的流通東損失,而三一集團從上市公司所得已遠(yuǎn)超過其付出,理應(yīng)作出更大讓步?!?nbsp;
幾經(jīng)交涉,三一集團只愿意從別的角度考慮流通股股東的利益。13日,它在和流通股股東充分溝通后提議修改年度分配及轉(zhuǎn)增預(yù)案。14日,董事會披露了修改后的分配及轉(zhuǎn)增預(yù)案,每10股轉(zhuǎn)增10股派2元(含稅)。
爭議并沒就此平息。分析人士認(rèn)為,即使在三一重工通過此次股權(quán)補償實現(xiàn)了全流通之后,原流通股東的持股歷史成本仍然是原非流通股東持股歷史成本的3.86倍。
對此,梁穩(wěn)根語出驚人:一頭大豬帶著一群小豬,墻上掛著一桶豬食,如果大豬不把豬食拱下來,小豬就一點都沒得吃。現(xiàn)在,大豬將豬食拱下來了,一群小豬就開始鬧意見,要求得到更多,這怎么行?
一言不慎,口誅筆伐鋪天蓋地而來。無耐,5月19日,在進行股權(quán)分置改革方案的路演時,三一重工總裁向文波就“豬論”向廣大投資者表示道歉。
“這并不應(yīng)該成為流通股東判斷改制方案公允合理的標(biāo)準(zhǔn),”向先生及三一重工保薦人華歐證券副總經(jīng)理賀智華強調(diào)說,本次改制方案的根本并非對流通股損失的補償,而是非流通東對流通權(quán)的購買,因此,流通股東判斷對價補償是否公正合理,應(yīng)參照大股東對公司的貢獻(xiàn)和公司的經(jīng)營狀況及未來發(fā)展前景。
問題是,三一的經(jīng)營狀況和發(fā)展前景遠(yuǎn)非如公開資料所描繪的一片光明,大股東也并沒有無私奉獻(xiàn)。
5月24日,三一提出一個修改方案,比過去方案每10股增加了0.5股,現(xiàn)金對價不變。并進行補充承諾,明確表示只有在同時滿足兩個條件,才可掛牌售股。一是,自方案實施后的第一個交易日起滿24個月以上;二是,自股權(quán)分置改革方案實施后,任一連續(xù)5個交易日公司二級市場股票收盤價格達(dá)到19元以上(含19元)。
緊繃的現(xiàn)金流
在接受采訪時,向文波始終堅持“三一重工業(yè)績突出,潛力巨大,流通股東現(xiàn)在和將來都會收益不小?!钡诠怩r外表難掩其現(xiàn)金流緊繃的困境。
雖然主營收入26.56億元,比上年同期增長27.21%,而利潤總額卻比上年同期下降8.27%;凈利潤也僅比上年同期增長0.77%,而這應(yīng)歸功于超過4000萬元的所得稅返還和抵免。
而經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額只有261.74萬元,而也就是說在2004年三一重工的銷售收入只收回了成本,其利潤全部為應(yīng)收帳款。之前,2003年經(jīng)營活動的現(xiàn)金流量凈額也只有7068.01萬元。
向文波解釋,主要為應(yīng)對鋼材等原材料漲價,加大儲備而消耗大量現(xiàn)金所致。而三一重工2004年應(yīng)付賬款68577.7萬元,較2003年增長4億多元,且接近存貨增長量5億元,表明存貨的增長主要靠負(fù)債,并沒有支付資金。
存貨數(shù)量2004年比2003年增加了將近5億,同時存貨和應(yīng)收款相加為其主營收入的71%,表明公司的產(chǎn)品并非暢銷,公司已必須不斷借款維持公司的正常運營。2004年公司短期借款為118855萬元,一年之內(nèi)急增90923萬元,是2003年同期的4.25倍。
2004年底,三一重工的負(fù)債由2003年的9.7億變成了2004年底的23.6億,這又為其背上了沉重的利息負(fù)擔(dān)。2004年里,三一的財務(wù)費用中,僅利息一項就增加了3266萬!
不僅公司資金緊張,三一重工的凈利潤及每股收益同樣值得推敲。
三一重工去年原材料庫存為4.34億元,而上年同期為1.41億元,增2.93億元。但,2004年鋼鐵在漲價,而進入2005年里鋼價卻一直在跌,三一重工在2003年的年報里尚對原料庫存做了378萬的跌價準(zhǔn)備,而在2004年里卻絲毫沒作,而且,在別項庫存里也是如此,同期相比,2003年的跌價比例為1.73%,在庫存大幅加大的前提下,2004跌價準(zhǔn)備卻減少了778萬,如果按照去年的1.73%比例計提,則減少了1633萬元。
此外,在應(yīng)交稅項方面。2004年度三一重工減少增值稅5943萬元,理由是原材料庫存增加,相應(yīng)可抵扣的進項稅增加。同時,所得稅2004年度同比大幅減少4763萬元,達(dá)71.85%!公司的解釋是:1,國產(chǎn)設(shè)備投資抵免所得稅3024萬元。2,研發(fā)費用同比超10%,按規(guī)定少交752萬元。這兩項加起來,2004年里公司所得稅就少交了3776萬元。
將上面三個數(shù)字相加,總利潤也該減少11352萬元。
主客觀原因之辨
對于現(xiàn)金流的緊張,向文波認(rèn)為,受去年宏觀調(diào)控影響,目前整個混凝土機械行業(yè)都是這樣。政府對一些大型鋼鐵項目叫停,引起鋼價大幅度上升,而鋼價占整機成本相當(dāng)比例。同時,政府控制土地、緊急叫停了許多已經(jīng)上馬的開發(fā)區(qū)項目,建筑公司、工程機械租賃公司的開工嚴(yán)重不足。
此外,招商證券研究員王海濤指出,2001年至2004年混凝土機械行業(yè)市場的消費結(jié)構(gòu)表明,個體用戶群由2001年的7%上升到2004年的30%,而混凝土機械價格較高,對信貸依賴較強,而個體用戶群付款方式多為分期付款,而2004年5月之后,中國開始收縮個人信貸范圍,提高貸款利率,大大降低了個體用戶的購買能力。
但王海濤同時認(rèn)為,除客觀原因,不同生產(chǎn)企業(yè)對行業(yè)不同的認(rèn)識及采取不同的生產(chǎn)經(jīng)營策略,境遇自然不同。
對比與三一重工主業(yè)接近的中聯(lián)重科、徐工科技和星馬汽車三家上市公司,雖然三一重工凈利潤最高,但實力和業(yè)績與之最為接近的中聯(lián)重科經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額為23305.55萬元,是三一重工的89.29倍。而徐工科技和星馬汽車雖然經(jīng)營性現(xiàn)金流同樣不很樂觀,但存貨和應(yīng)收應(yīng)付款相較2003年增長幅度遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于三一重工。
分析人士認(rèn)為,三一重工財務(wù)指標(biāo)的惡化,固然因行業(yè)的客觀因素,但更重的是因為公司方面對行業(yè)估計過分樂觀,而公司又急于擴大產(chǎn)能所致。
300億大躍進至600億
在三一重工的廠區(qū)十分顯眼的位置四處張貼的標(biāo)語是“疾慢如仇”。這家湖南企業(yè)從1986年做焊接材料起家、1993年更名三一集團、進入重工制造領(lǐng)域,到2003年實現(xiàn)30多億元的年營業(yè)額,僅用10多年的時間。
去年初,梁穩(wěn)根在三亞召開的三一集團董事會上宣布,2004年營業(yè)額要做到100億元,2010年要達(dá)到600億元。而僅僅不到一年前,2010年的目標(biāo)數(shù)字還是300億元。
一位前三一重工投資部人士告訴本刊,梁董事長經(jīng)常對他們講的一句話是,“未來10年是中國產(chǎn)生1000億元規(guī)模企業(yè)的10年,是產(chǎn)生世界一流企業(yè)和企業(yè)家的10年。中國企業(yè)成為世界一流企業(yè)的潛力、環(huán)境和條件,前所未有!”
三一重工在賴以發(fā)家的拖泵市場上已占有份額40%多,牢牢確立了領(lǐng)先地位,可是該市場每年也就幾十億元的空間,再想發(fā)展只能尋找新的產(chǎn)品。于是,公司幾乎上馬了工程建筑機械行業(yè)中的全部主流產(chǎn)品,在該行業(yè)8個主要產(chǎn)品單元中,除了挖掘機生產(chǎn)沒有涉足外,包括拖泵、泵車、攤鋪機、攪拌運輸車、平地機、壓路機和推土機在內(nèi)的7種產(chǎn)品,都全方位進軍。
2003年7月三一重工A股上市交易。這是令難忘的一年,企業(yè)快速發(fā)展取得豐厚的回報,它當(dāng)年實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入近21億元,同比增長121%;凈利潤3.25億元,同比增長55%?;炷翙C械(拖泵和泵車)創(chuàng)造的收入仍然占到了三一重工主營業(yè)務(wù)收入的84%,而且4項主要業(yè)務(wù)(混凝土機械、路面機械、其他、配件)中,混凝土機械的毛利率平均達(dá)到43.1%。
銷售進取 后患連連
而事實上,三一重工銷售收入的高速增長并不代表它的產(chǎn)品真正受歡迎。
在湖南,一位公司的地區(qū)銷售負(fù)責(zé)人向《證券市場周刊》介紹,面對洋品牌的優(yōu)勢,三一重工沒有采取國內(nèi)其它行業(yè)慣用的低成本、低價格競爭策略,三一產(chǎn)品的價格相當(dāng)于德國產(chǎn)品的90%。高價位路線,加之與徐工、中聯(lián)等老牌國有重工企業(yè)的市場壟斷,是三一重工銷售的難點所在。
他進一步透露,為了使銷售同步跟上快速擴張的產(chǎn)能,三一重工采取了“靈活而進取的市場策略”。
這就是,根據(jù)市場情況,客戶分期付款購買產(chǎn)品。與此同時,三一集團高管人士出資成立湖南中發(fā)資產(chǎn)管理公司,三一重工幾乎所有的需要貸款客戶均由它出面提供融資擔(dān)保。據(jù)指,相較其它擔(dān)保公司,中發(fā)資產(chǎn)管理公司對客戶要求寬松很多。
激進的銷售策略讓三一重工實現(xiàn)賬面利潤大增的同時,也備嘗資金困境的苦澀。
2003年三一重工年報在其他應(yīng)款附注說明,“2003年12月31日其他應(yīng)收款總額比上年增長191.76%,主要原因是期末支付湖南中發(fā)資產(chǎn)管理有限公司銀行按揭保證金所致。”
奇怪的是,本刊記者遍尋湖南省工商局、長沙市工商局均無法查到湖南中發(fā)資產(chǎn)管理公司的工商登記資料。
另據(jù)2004年三一重工年報顯示,“截至2004年12月31日,公司負(fù)有回購義務(wù)的工程機械按揭貸計余額款累計為117708.63萬元,而累計發(fā)生客戶逾期按揭款3627.91萬元?!?nbsp;
三一重工公司辦公樓前停了許多奔馳、豐田等高級轎車,一位員工告訴《證券市場周刊》,車上掛著外地牌照,表明它們是被拿來抵債的。
三一重工的招股書有這樣的表述:“雖然公司不斷加大回款力度,努力減少以應(yīng)收賬款換入固定資產(chǎn)的金額,但不排除將來發(fā)生類似以實物資產(chǎn)抵債而實物資產(chǎn)不能及時處理而給公司造成損失的可能?!?nbsp;
大股東增持動機
三一重工的前景不容樂觀,而大股東對它的貢獻(xiàn)及改制動機和同樣值得審視。
三一重工的前身是由梁穩(wěn)根、唐修國、毛中吾和袁金華4人于1989年6月創(chuàng)立的湖南省漣源市焊接材料廠。焊接材料廠經(jīng)過一系列變更,后更名為三一重工集團,并吸收了5名自然人以及湖南高科技創(chuàng)業(yè)投資有限公司、錫山市億利大機械有限公司、河南興華機械制造廠和婁底市新野企業(yè)有限公司為其新增股東。
此后,三一重工集團的9位自然人股東,以其在三一重工集團的權(quán)益,作為設(shè)立三一控股有限公司(后更名為三一集團有限公司)的出資。三一控股隨即成為三一重工集團的控股股東。
2000年12月,三一重工集團整體變更為三一重工股份有限公司,三一重工集團所有資產(chǎn)、債務(wù)和人員全部進入股份公司。三一重工集團以2000年10月31日為基準(zhǔn)日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)18000萬元,按1:1的比例折為18000萬股,由原三一重工集團股東三一控股、高創(chuàng)投公司、億利大公司、興華廠和新野公司按其在原有限公司的權(quán)益比例持有,即分別占股份公司總股本的96.56%、1.86%、0.93%、0.50%和0.15%。
三一重工2004年年報顯示,公司控股股東為三一集團有限公司,三一重工董事長梁穩(wěn)根持有三一集團59%的股權(quán),從而間接持有公司42.73%的股權(quán),為公司實際控制人。
在2003年上市之初,三一重工的非流通股東一共有五位,除三一集團外,還有高創(chuàng)投(334.64萬股),興華廠(89.24萬股),億利大公司(167.33萬股),新野公司(27.86萬股)。
奇怪的是:就在法人股流通預(yù)期日益增強的這兩年不到的時間里,三一重工好不容易上了市,而一直跟隨在三一集團周圍的湖南高創(chuàng)投公司卻于2004年12月將所持三一股權(quán)以7.46元/股(當(dāng)時,每股凈資產(chǎn)約在7.94元),悉數(shù)價格轉(zhuǎn)讓給昆山市三一重機有限公司。后者由三一集團持股98%。
三一集團明明已經(jīng)持有上市公司72.24%股份,為何還繼續(xù)增持?在三一重工一季度現(xiàn)金流為-1.53元/股的情況下,卻一反常態(tài)推出10送8元現(xiàn)金的補償方案?顯然在改制之前,三一集團希望盡量多持股權(quán)。
保薦機構(gòu)華歐證券一位負(fù)責(zé)人向本刊透露,三一重工早在2003年著手準(zhǔn)備股權(quán)改制事宜,最大的動因是,大股東三一集團有強烈的多元化欲望,但又缺收購資金,所以希望通過全流通實現(xiàn)股權(quán)流動,得以部分套現(xiàn)。
募集資金投向配合大股東多元化
大股東鮮花著錦般的多元化同時,三一重工的募集資金項目卻未盡如人意。2004年報說,“募集資金9億,現(xiàn)已投入7.8億,產(chǎn)生收益1.8億元?!?nbsp;
從主營業(yè)務(wù)收入表可看出,混凝土機械拖泵、泵車仍是公司的主要收入來源,占到了總利潤的84%以上。而新投入的項目卻不是這個方向,且利潤并不明顯。近8億元的集資和幾個億的貸款投入,為什么沒有使上市公司利潤出現(xiàn)真正的增長點?
5月中旬,本刊在廠區(qū)發(fā)現(xiàn),三一重工在上市之后只新建了一個實驗車間和一個攪拌機構(gòu)車間,其余項目均在上市前已建成的1號廠房。兩個鐵軌加一個吊車,很難與投資額最少3000萬元甚至為16580萬元聯(lián)系起來。
對此,公司對記者解釋說:“各個項目產(chǎn)品并非單獨在一個生產(chǎn)線上生產(chǎn),而是交叉生產(chǎn),因此很難單獨列示一個項目的生產(chǎn)線,也無法單獨說明其投資額。”
在此期間,三一重工與三一集團及其它關(guān)聯(lián)公司頻頻合資成立企業(yè),而利潤微薄。2004年3月,三一重工與三一通訊共同投資湖南三一攪拌設(shè)備有限公司,注冊資本1000萬元,上市公司出資占95%,三一通訊占5%。2004年實現(xiàn)利潤-294萬。
2004年3月,與關(guān)聯(lián)企業(yè)設(shè)立上海高利科技投資有限公司,注冊資本8800萬元,其中:三一重工以現(xiàn)金出資8360萬元,占95%;湖南中發(fā)資產(chǎn)管理有限公司占5%。當(dāng)年實現(xiàn)利潤-703.44萬。
2004年8月成立上海三一科技有限公司,注冊資本111萬元,三一重工占股70%,湖南三一路面機械有限公司占股30%。很快兩股東對這個企業(yè)進行同比例增資擴股,注冊資本升至3180萬元,2004年實現(xiàn)利潤-328.1萬。
2004年10月,注冊資本1000萬元的廣東三一機械有限公司成立,上市公司以現(xiàn)金出資900萬元占股90%,三一重機占股10%,該公司當(dāng)年沒有任何利潤。
大股東的多元化圖謀
2004年4月20日,在三一上市后第一次股東大會上,梁穩(wěn)根承諾,3年內(nèi)不涉足相關(guān)多元化業(yè)務(wù)。而對于三一集團來說,已并沒不滿足在工程機械這一個相對狹小的領(lǐng)域中取得優(yōu)勢。
2003年6月之后,在募集9.3億的三一重工相繼投產(chǎn)幾個項目的同時,此前鮮有作為的三一集團大踏步開始多元化進程。
2001年,它投資1億多元成立三一通訊,主要經(jīng)營高端交換機。但當(dāng)時該產(chǎn)品的市場已趨飽和,三一通訊一直虧損。2003年11月海歸的劉保東擔(dān)綱上任后表示,“通訊公司力圖依靠三一重工的資本支持,計劃2004年實現(xiàn)營收目標(biāo)1.2億元?!?nbsp;
集團還在2003年1月成立三一客車,2004年的目標(biāo)是營收3億元。2003年4月,三一汽車成立,在收購邵陽汽車廠后開始生產(chǎn)重卡和工程車輛,2004年的營收目標(biāo)是7億元。
成立于2003年8月的三一重機主要經(jīng)營重型機械的制造生產(chǎn),計劃在2004年實現(xiàn)12億元的營收目標(biāo),2005年將與香港的中富(亞洲)機械有限公司在沈陽將建一個重型設(shè)備產(chǎn)業(yè)園,投資額5億元,2005年實現(xiàn)A股上市。
三一與香港新利恒曖昧關(guān)系
三一重工自從上市后,與香港新利恒集團有限公司往來頻繁。香港新利恒1997年10月在港注冊成立,主要從事混凝土泵車、拖泵、推土機等建筑機械的銷售及租賃業(yè)務(wù),為三一重工產(chǎn)品在海外的惟一代理商。據(jù)知,梁穩(wěn)根與香港新利恒的掌門人梁林河是叔侄關(guān)系。
本刊記者發(fā)現(xiàn),三一集團內(nèi)部的一刊物《三一群英譜》有如下記載:“梁林河,1971年出生于湖南省漣源市,1995年畢業(yè)于武漢大學(xué)電子工程系,后分配到湖南省建設(shè)研究院工作。1997年初,進入湖南省三一重工擔(dān)任物質(zhì)采購部部長。1997年10月任香港新利恒集團有限公司總經(jīng)理?!?nbsp;
另外,梁林河的秘書張磊也曾有“梁作為三一控股最年青的董事、海外事業(yè)的主要領(lǐng)導(dǎo)者,在整個三一集團中可謂重任在肩……”的感慨。這正與三一重工在其招股書中強調(diào)的“本公司租賃業(yè)務(wù)范圍包括北京、上海、香港等地”一致。
但三一重工卻并不認(rèn)為與香港新利恒存在關(guān)聯(lián)。
三一重工于2003年7月將北京天慧龍興建筑機械設(shè)備有限公司(下稱天慧龍興)80%股權(quán)作價837.7萬元,轉(zhuǎn)讓給上海新利登機械有限公司。20天后,三一重工決定投資120萬美元(以人民幣投入),對注冊資本只有20萬美元的上海新利登進行增資。增資后的上海新利登注冊資本800萬美元,其中:新利恒集團(外資)持股75%;三一重工占15%;湖南三一新材料有限公司占10%。
對工程機械租賃有一點了解的人都知道,這是一個利潤較高的行業(yè),然而三一重工把擁有80%的收益權(quán)的北京天慧龍興外加159萬元現(xiàn)金換回了上海新利登15%的收益權(quán),而上海新利登在增資前資本實力遠(yuǎn)不比北京天慧龍興。
之后,上海新利登作為香港新利恒在內(nèi)地的管理總部得以高速發(fā)展,在10個城市設(shè)有租賃代理公司--具體的操作模式是,由上海新利登向工程機械制造商采購機械,然后通過旗下的租賃代理公司出租設(shè)備,收取租金,其中絕大多數(shù)設(shè)備為三一重工產(chǎn)品,設(shè)備總價值達(dá)數(shù)億元。
香港新利恒亦由此開始飛速發(fā)展。據(jù)香港媒體報道,“新利恒集團其所屬”新利恒中富“已成為香港最大的工程設(shè)備租賃商之一,為香港第一高樓--國際金融大廈的建設(shè)工程提供了三一重工生產(chǎn)的建筑機械?!?nbsp;
雙方的合作遠(yuǎn)不止此。
三一重工將主要業(yè)務(wù)拖泵、泵車單獨成立控股子公司--三一重工泵送機械有限公司, 注冊資本8600萬元。三一重工以資產(chǎn)加現(xiàn)金共計出資8200萬元,占股95.35%;余下由外資中富(亞洲)機械有限公司用現(xiàn)金400萬元出資。幾個月后,三一重工披露:外資“出資尚未到位”。
2004年3月,三一重工與三一汽車共同成立注冊資本為3180萬元的湖南三一路面機械有限公司,三一重工出資2980萬元,占93.7%,余下200萬元由三一汽車出。一年后的2005年4月,湖南三一路面機械有限公司以按面值1元/股向外資中富(亞洲)機械有限公司定向增發(fā)1100萬股,增資后,公司變更為中外合資企業(yè),注冊資本變更為4280萬元,其中:三一重工持股69.63%;外資持25.70%;三一汽車持4.67%。
2004年2月6日,三一重工擬與新利恒集團有限公司在沈陽經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)合資組建注冊資本1億元的三一重型裝備有限公司,進行重型工業(yè)裝備及工程機械設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)。,其中:三一重工以現(xiàn)金出資7500萬元,占股75%;新利恒集團現(xiàn)金出資2500萬元(以港幣或美元出資),占股25%。但時隔不久,合作發(fā)生了變化,由中富(亞洲)機械有限公司頂替了新利恒的位置。
此中富(亞洲)機械有限公司是否就是前面所說的新利恒中富?令人難解的是,既然中富(亞洲)機械有限公司曾經(jīng)出資不到位,沒有信譽,為什么還是多次選擇與其合作?
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