新力金融（原巢東水泥）擬購?？迫谕?標(biāo)的多次被罰

  12月25日晚間，新力金融公告調(diào)整重大資產(chǎn)重組方案，公司擬以23.79億現(xiàn)金購買海淀科技等107名股東持有的?？迫谕?00%股份。12月26日，新力金融復(fù)牌開盤漲停。雖然調(diào)整后的方案在交易作價(jià)、利潤(rùn)承諾及業(yè)績(jī)補(bǔ)償上變化不大，但由于支付方式由原先的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金調(diào)整為全現(xiàn)金收購，因而流程上將大為簡(jiǎn)化，得以提速。

  新力金融公告稱，目前公司正繼續(xù)加強(qiáng)在泛金融領(lǐng)域的投資，?？迫谕ìF(xiàn)有的第三方支付業(yè)務(wù)將構(gòu)成公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的重要組成部分。記者梳理發(fā)現(xiàn)，作為此次被收購標(biāo)的，?？迫谕ù饲岸啻伪槐O(jiān)管機(jī)構(gòu)處罰。

  相關(guān)

  入股?？迫谕?馮小剛趙寶剛賺近500萬

  根據(jù)此次重大資產(chǎn)購買預(yù)案披露，馮小剛、趙寶剛?cè)牍闪撕？迫谕ā?015年5月，海科融通召開股東大會(huì)，同意增資，將公司注冊(cè)資本由21580萬元增加至25580萬元，總股本由21580萬股增加至25580萬股。雷鳴資本及16名自然人成為新股東，包括著名導(dǎo)演馮小剛、趙寶剛。認(rèn)股價(jià)格為每股4元，馮小剛、趙寶剛分別認(rèn)購100萬股，持股比例均為0.39%。

  至此次交易前，?？迫谕ü蓶|包括海淀科技、傳藝空間、中恒天達(dá)、雷鳴資本、匯盈高科，以及102名自然人。海淀科技持有?？迫谕?5%股份，為?？迫谕ǖ目毓晒蓶|。

  根據(jù)公告，本次重大資產(chǎn)重組方案系以支付現(xiàn)金的方式收購?？迫谕?00%股份。12月25日，公司與海淀科技等海科融通107名股東簽署了《購買資產(chǎn)協(xié)議》，初步協(xié)商的交易價(jià)格合計(jì)為23.79億元；同日簽署的《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》顯示，馮小剛、趙寶剛將分別獲得878.1672萬元的補(bǔ)償，扣除400萬元認(rèn)購成本，預(yù)計(jì)二人分別獲利478萬元。兩年半的時(shí)間，收益率120%。

  改為現(xiàn)金收購，速度加快

  此番收購一波三折。2016年9月，新力金融披露了對(duì)?？迫谕ǖ氖召彿桨?，原方案中，?？迫谕?00%股權(quán)總對(duì)價(jià)23.79億元，其中新力金融以股權(quán)方式支付交易對(duì)價(jià)18.13億元，現(xiàn)金支付5.66億元。不過在審批期間，新力金融因信披違規(guī)遭證監(jiān)會(huì)調(diào)查處罰，導(dǎo)致收購審批暫停。

  在今年11月28日的投資者互動(dòng)問答中，新力金融董秘稱，上述重大資產(chǎn)工作仍處于中止審查狀態(tài)。此次調(diào)整公告中，公司解釋調(diào)整原因?yàn)椤凹涌焖俣取薄?

  公開資料顯示，新力金融原為安徽巢東水泥股份公司，2016年公司通過重大資產(chǎn)出售，將主營(yíng)業(yè)務(wù)中的水泥業(yè)務(wù)置出，聚焦類金融服務(wù)業(yè)，目前公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為融資租賃、小貸、融資性擔(dān)保等類金融服務(wù)業(yè)務(wù)。新力金融控股股東為安徽新力投資集團(tuán)有限公司，公司實(shí)際控制人為安徽省供銷社。海科融通為國(guó)內(nèi)第三方支付企業(yè)，具備全國(guó)范圍內(nèi)開展銀行卡收單的支付業(yè)務(wù)許可。

  對(duì)比新舊兩套收購方案，新力金融主要在支付方式和配套融資上有較大調(diào)整。新方案中，新力金融全部以現(xiàn)金購買海淀科技等107名股東持有的海科融通100%股份，交易對(duì)價(jià)不變，仍為23.79億元，新力金融將分三期支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)。

  公告稱，收購資金來源于上市公司自有資金、控股股東借款、銀行貸款等，具體融資方案仍在進(jìn)一步落實(shí)中。

  ?？迫谕I(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)人承諾2017年、2018年和2019年凈利潤(rùn)分別不低于1.95億元、2.7億元和3.35億元，三年累計(jì)凈利潤(rùn)8億元。新的收購方案去掉了2016年的利潤(rùn)承諾，后三年承諾金額和原承諾相同。

  此外，新方案不再涉及增發(fā)股份收購并取消了配套融資，收購海科融通將不再構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，該收購不被認(rèn)定為重組上市。

  改為現(xiàn)金收購后，重組速度將加快。今年4月，央行已經(jīng)審批通過?？迫谕ㄖЦ豆蓹?quán)變更，上述新方案還需新力金融董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過，海淀國(guó)投履行完國(guó)資報(bào)備手續(xù)，不需要證監(jiān)會(huì)審批。

  ?？迫谕ㄔu(píng)估增值率超375%

  新力金融公告披露，由于新的資產(chǎn)評(píng)估工作尚未完成，此次交易定價(jià)雙方同意參考2016年7月中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》。

  該報(bào)告稱，在評(píng)估基準(zhǔn)日2016年7月31日，海科融通全部權(quán)益價(jià)值為24.98億元，較賬面凈資產(chǎn)價(jià)值5.26億增值19.72億元，增值率為375.35%。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，375.35%增值率較高。

  公告也提及了標(biāo)的資產(chǎn)估值較高的風(fēng)險(xiǎn)。公告稱，?？迫谕ㄔ趫?bào)告期內(nèi)各經(jīng)營(yíng)指標(biāo)增長(zhǎng)較快，評(píng)估機(jī)構(gòu)基于企業(yè)未來收益的角度，采用收益法評(píng)估增值率較高，但如未來情況出現(xiàn)預(yù)期之外的較大變化，可能導(dǎo)致資產(chǎn)估值與實(shí)際情況不符的風(fēng)險(xiǎn)。

  此外，不排除在新的評(píng)估結(jié)果出來后，交易雙方協(xié)商調(diào)整收購價(jià)格。

  不過，新力金融的報(bào)價(jià)低于此前的永大集團(tuán)。2015年永大集團(tuán)曾試圖收購?？迫谕?，彼時(shí)給出的價(jià)格為29.69億元，但之后終止了收購。

  從行業(yè)來看，隨著2015年8月央行對(duì)支付牌照總量控制后，支付牌照成了商家必爭(zhēng)之地。根據(jù)網(wǎng)貸之家統(tǒng)計(jì)，2011年5月3日至2017年6月26日，全國(guó)共發(fā)生36起收購或擬收購第三方支付公司的案例。

  上述統(tǒng)計(jì)稱，從價(jià)格來看，擁有互聯(lián)網(wǎng)支付和銀行卡收單業(yè)務(wù)資質(zhì)的牌照價(jià)格最高，并呈逐年上升趨勢(shì)；預(yù)付卡發(fā)行與受理業(yè)務(wù)資質(zhì)牌照價(jià)格相對(duì)較低，基本在5000萬元-1億元左右，擁有多個(gè)業(yè)務(wù)資質(zhì)并且本身業(yè)務(wù)發(fā)展較好的第三方支付牌照價(jià)格更高。

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  作為此次被收購標(biāo)的，?？迫谕ù饲岸啻伪槐O(jiān)管機(jī)構(gòu)處罰。

  2014年3月，因未落實(shí)商戶實(shí)名制，對(duì)外包服務(wù)商管理不力；違規(guī)移機(jī)；交易信息不真實(shí)；交易監(jiān)測(cè)不到位；違規(guī)布放移動(dòng)POS機(jī)具等，?？迫谕ū蝗珖?guó)范圍內(nèi)停止接入新商戶。

  2015年9月25日，?？迫谕ㄉ綎|分公司未按規(guī)定落實(shí)商戶信息等，被人民銀行濟(jì)南分行下發(fā)《行政處罰告知書》，對(duì)公司給予警告并處以10萬元罰款。

  2016年8月，北京?？迫谕ㄖЦ斗?wù)股份有限公司因違反非金融機(jī)構(gòu)支付服務(wù)管理、銀行卡收單業(yè)務(wù)管理相關(guān)規(guī)定被罰款人民幣6萬元。

  今年9月，中國(guó)人民銀行長(zhǎng)沙中心支行發(fā)布消息稱，海科融通湖南分公司因“違反銀行卡收單業(yè)務(wù)相關(guān)規(guī)定”被警告并處罰款人民幣3萬元。2017年11月14日，北京?？迫谕ㄉ綎|分公司因違反支付結(jié)算業(yè)務(wù)規(guī)定，被罰款3萬元。12月7日有消息稱，一份央行拉薩支行文件顯示，海科融通因在執(zhí)法檢查中“不達(dá)標(biāo)”，被注銷了西藏轄區(qū)內(nèi)收單業(yè)務(wù)。

  不過?？迫谕ǖ臉I(yè)務(wù)增長(zhǎng)較快。根據(jù)公告披露的海科融通模擬口徑財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計(jì)）來看，2015年-2017年前11月，分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收1.40億元、9.98億元、17.79億元；營(yíng)業(yè)利潤(rùn)方面，2015年虧損8804萬元，2016年、2017年前11月分別實(shí)現(xiàn)凈利1.13億元、1.98億元。

  新力金融業(yè)績(jī)下滑，2015年年報(bào)造假

  雖然是收購方，但新力金融的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)沒有?？迫谕ā昂每础?。今年三季報(bào)顯示，新力金融前三季度實(shí)現(xiàn)營(yíng)收4.57億元，同比下降26.35%；實(shí)現(xiàn)凈利3958.92萬元，同比下降62.45%。

  中金公司在今年10月的分析研報(bào)中，給出了“中性”的評(píng)級(jí)。據(jù)北京券商投研人士介紹，按照行業(yè)慣例，這一評(píng)級(jí)通常意味著負(fù)面。

  新力金融稱，本次交易完成后，根據(jù)?？迫谕ǖ睦麧?rùn)承諾，若未來三年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)不低于利潤(rùn)承諾，上市公司的收入規(guī)模和盈利能力均顯著提升。

  今年3月、9月證監(jiān)會(huì)兩次對(duì)新力金融實(shí)施了行政處罰。

  今年3月，因?yàn)樾排`規(guī)問題，新力金融被證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正。證監(jiān)會(huì)披露，新力金融控股子公司德潤(rùn)融資租賃，在出現(xiàn)應(yīng)收款逾期后，未計(jì)提壞賬準(zhǔn)備，導(dǎo)致公司2016年半年報(bào)出錯(cuò)。

  9月，因年報(bào)信息造假，新力金融被證監(jiān)會(huì)頂格處罰。證監(jiān)會(huì)披露，新力金融2015年年報(bào)虛增營(yíng)業(yè)收入3552萬元，占2015年度營(yíng)業(yè)收入的2.59%，虛增利潤(rùn)6575萬元，占2015年度利潤(rùn)總額的23.66%。此外，新力金融還隱瞞了兩項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易。

  由于上述違規(guī)行為，新力金融被處以60萬元罰款；對(duì)11名相關(guān)責(zé)任人員給予警告，并分別處以3萬元至30萬元不等的罰款。

  據(jù)媒體報(bào)道，涉案的11名高管、相關(guān)責(zé)任人員及新力金融前身巢東股份相關(guān)責(zé)任人員已經(jīng)悉數(shù)離職。上述違規(guī)被罰，也直接導(dǎo)致新力金融對(duì)?？迫谕ǖ闹卮筚Y產(chǎn)重組暫停。