拉法基退出林棟梁接盤 四川雙馬重組現(xiàn)IDG身影

  8月26日，停牌一個半月復牌的四川雙馬在迎來第四個漲停板之后打開了漲停板。

  天上浮云似白衣。在入主12年后，拉法基與四川雙馬的緣分開始淡去，不過即將入主的新實際控制人林棟梁卻給予了四川雙馬新的想象。據(jù)四川雙馬公告，拉法基中國及拉法基瑞安四川公司持有四川雙馬的55.93%股權(quán)將以34.52億元的總價轉(zhuǎn)讓給北京和諧恒源科技有限公司（下稱和諧恒源）及其關(guān)聯(lián)方，后者將成為上市公司新的控股股東，而拉法基及關(guān)聯(lián)股東僅持有四川雙馬17.55%股份，不再繼續(xù)控制上市公司。

  公開資料顯示，林棟梁的身份是IDG資本合伙人，而在和諧恒源關(guān)聯(lián)方的投資人中，也出現(xiàn)了IDG眾多高管的身影，IDG操盤四川雙馬重組的痕跡變得愈發(fā)明顯。

  林棟梁入主背后的IDG

  8月21日晚間，四川雙馬發(fā)布的公告顯示，若此前籌劃的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議最終實施完成，上市公司控制權(quán)將發(fā)生變更，和諧恒源以其持有25.92%的股權(quán)比例將成為上市公司新的控股股東，自然人林棟梁將成為公司實際控制人。

  在三家新的接盤方中，天津賽克環(huán)企業(yè)管理中心（有限合伙）（下稱天津賽克環(huán)）和和諧恒源為關(guān)聯(lián)方，兩者將合計持有四川雙馬50.93%股權(quán)，這兩家公司的實際控制人均為林棟梁。

  根據(jù)協(xié)議，拉法基中國將四川雙馬25.92%的股份以16億元的總價轉(zhuǎn)讓給和諧恒源，同時，以7.97億元的總價將12.91%的股份轉(zhuǎn)讓給天津賽克環(huán)；拉法基瑞安四川則以7.46億元的總價12.1%的股份轉(zhuǎn)讓給天津賽克環(huán)，將5%的股份轉(zhuǎn)讓給北京泛信壹號股權(quán)投資中心（有限合伙）。根據(jù)公告，2016年8月19日，天津賽克環(huán)作為財務投資人，已將表決權(quán)、提名權(quán)、召集權(quán)和提案權(quán)等有關(guān)權(quán)利委托和諧恒源。

  轉(zhuǎn)讓后，四川瑞安將不再持有四川雙馬股份，拉法基中國持有四川雙馬股份占總股本的比例將下降至17.55%。

  對于轉(zhuǎn)讓價格的確定，四川雙馬表示，主要是參考停牌前一段時間的股票均價予以一定的溢價，并經(jīng)雙方協(xié)商確定；最終的每股轉(zhuǎn)讓價格為8.08元/股，相對于停牌前的收盤價溢價15.26%，相對于停牌前20日均價溢價23.17%。

  如上述一系列多方股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議最終實施完成，四川雙馬的控制權(quán)將發(fā)生變更，和諧恒源以其持有25.92%的股權(quán)比例將成為上市公司新的控股股東。

  林棟梁何許人？公開資料顯示，林棟梁為IDG資本的合伙人，自1995年以來林棟梁負責過IT領(lǐng)域內(nèi)的多種投資項目，業(yè)績顯著。他曾任國務院發(fā)展研究中心高級研究員，從事經(jīng)濟政策研究。1992至1993年就職于紐約花旗銀行，1984年畢業(yè)于清華大學計算機系，1986年獲清華大學MBA。

  四川雙馬方面說，林棟梁具有豐富的產(chǎn)業(yè)經(jīng)驗，其中幾個著名的創(chuàng)業(yè)案例包括：1999年參與搜房網(wǎng)的創(chuàng)立，時隔11年后搜房網(wǎng)成功上市，最初的投資獲得了100倍以上的回報；2003年林棟梁投資網(wǎng)龍，2007年網(wǎng)龍于香港上市，2009年林棟梁繼續(xù)支持網(wǎng)龍內(nèi)部孵化的91無線，2013年91無線被百度收購，成為了中國互聯(lián)網(wǎng)史上最大并購案。不僅如此，2007年以來林棟梁在石墨烯、非常規(guī)油氣等新能源產(chǎn)業(yè)也進行了廣泛布局。

  而據(jù)工商資料顯示，和諧恒源從事技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務、技術(shù)轉(zhuǎn)讓等業(yè)務，天津賽克環(huán)的業(yè)務范圍則為企業(yè)管理，其執(zhí)行事務合伙人和有限合伙人的經(jīng)營范圍均為投資管理、項目投資等。

  工商登記信息也顯示，天津賽克環(huán)的執(zhí)行合伙人（GP）是和諧浩數(shù)，而有限合伙人（LP）珠海降龍投資企業(yè)（有限合伙）股東之一為“西藏愛奇惠創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司”。

  據(jù)另一家上市公司華發(fā)股份(12.850, -0.03, -0.23%)8月19日發(fā)布的公告顯示，和諧浩數(shù)成立于2014年2月19日，出資人包括王靜波、滿建勇、牛奎光、楊飛、林棟梁等人。而西藏愛奇惠成立于2016年5月16日，出資人也正是上述五人。

  在IDG資本的官方的團隊介紹上，林棟梁、楊飛、?？?、王靜波均位列其上，為IDG資本高管。另據(jù)公開信息，和諧浩數(shù)和愛奇惠德均為IDG資本旗下的基金管理公司，是IDG資本在中國境內(nèi)開展業(yè)務經(jīng)營的載體。

  這也意味著，四川雙馬的此次重組IDG資本操盤的跡象已經(jīng)非常明確。

  有私募人士表示，IDG入主使得四川雙馬具備了一定的想象空間，“無論將來注入的是什么，總比現(xiàn)在水泥具備想象力。”[Page]

  同業(yè)競爭一并解決

  在林棟梁擬入主四川雙馬的同時，四川雙馬將向拉法基或其指定第三方以約26億元的價格出售水泥業(yè)務和資產(chǎn)。

  根據(jù)此前簽署的協(xié)議約定，在股份轉(zhuǎn)讓后，天津賽克環(huán)作為四川雙馬的控股股東獲得一項可于2017年12月31日之前行使的出售權(quán)，據(jù)此四川雙馬將有權(quán)向拉法基或其指定合格第三方出售公司水泥業(yè)務和資產(chǎn)。有分析人士指出，此次協(xié)議使得此前四川雙馬的同業(yè)競爭問題得以有望解決。

  根據(jù)8月22日四川雙馬發(fā)布的《簡式權(quán)益變動報告書》顯示，拉法基集團為四川雙馬原實際控制人。豪瑞公司為華新水泥股份有限公司（下稱華新水泥）第一大股東HolchinB.V．的實際控制人。拉法基集團和豪瑞公司都是全球領(lǐng)先的水泥、集料、預拌混凝土、瀝青和相關(guān)服務供應商。2014年7月7日，拉法基集團與豪瑞公司簽署《全球合并協(xié)議》，2015年7月11日，豪瑞公司與拉法基集團之間的全球合并宣告完成，豪瑞公司成為拉法基集團的母公司。同日，豪瑞公司更名為拉法基豪瑞公司。

  基于上述的背景，拉法基豪瑞公司成為四川雙馬的實際控制人，同時拉法基豪瑞公司在全球合并前在中國境內(nèi)是另外一家上市公司華新水泥第一大股東HolchinB.V．的實際控制人，這一合并導致了拉法基豪瑞公司旗下存在兩個從事相同或相近業(yè)務的上市公司。

  公告顯示，為解決上述同業(yè)競爭問題，拉法基豪瑞公司擬通過本次股權(quán)轉(zhuǎn)降低其間接持有的四川雙馬股權(quán)比例。此前，拉法基曾提出在必要情況下對兩家上市公司實行過渡期經(jīng)營管理，修改四川雙馬作為A股“唯一上市公司”的承諾條款，但相關(guān)議案在股東大會上遭到中小股東的否決。

  四川雙馬方面表示，通過與其控股股東確認，根據(jù)協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，原大股東拉法基不再繼續(xù)控制上市公司。拉法基是著名國際水泥生產(chǎn)商，致力于水泥資產(chǎn)的并購、整合及運營，由于拉法基對于上市公司水泥資產(chǎn)了解程度較高，有意對上市公司水泥資產(chǎn)進行收購，因此簽署了資產(chǎn)收購意向。

  此外，四川雙馬還表示，此次水泥資產(chǎn)的出售將徹底解決同業(yè)競爭問題，解決公司治理和監(jiān)管難題，保障了中小股東權(quán)益。

  不過，四川雙馬在此前發(fā)布的上半年業(yè)績預告顯示，水泥業(yè)務的業(yè)績已有好轉(zhuǎn)。據(jù)7月13日發(fā)布的上半年業(yè)績預告稱，預計2016年上半年歸屬母公司股東的凈利潤盈利1000萬元-4000萬元，而上年同期凈利潤為虧損6161.87萬元。原因是公司加強管理進一步降低了生產(chǎn)成本，同時市場材料價格大幅下降，特別是煤炭采購價格，生產(chǎn)成本得以降低，同時在大環(huán)境不景氣的情況下，公司加大銷售力度，水泥銷售量較去年同期增長，本報告期實現(xiàn)扭虧為盈。

  關(guān)于詢問四川雙馬方面上半年水泥是否有所增長。四川雙馬方面回復稱，因為業(yè)績預告公告發(fā)出后為上市公司靜默期，因此關(guān)于半年報內(nèi)容不便透露。而對于為何要出售水泥資產(chǎn)的疑問，四川雙馬稱，通過與其控股股東確認，“水泥行業(yè)目前在局部區(qū)域存在產(chǎn)能過剩、面臨低價競爭局面。拉法基如果出讓四川雙馬后，還持有華新水泥上市公司作為水泥產(chǎn)業(yè)運營的上市公司平臺。”

  此外，新股東林棟梁的入主給四川雙馬將有可能帶來新的機會。四川雙馬方面表示，本次收購，林棟梁通過實體企業(yè)和諧恒源控股上市公司，不排除未來將根據(jù)上市公司的戰(zhàn)略需求和實際經(jīng)營情況擇機注入符合國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，屆時上市公司會根據(jù)法律法規(guī)嚴格履行披露及報送行政審批程序（如需）。