國企并購重組或沿四路推進 員工持股意見近期望出臺

  今年以來，國有企業(yè)改革步入了扎實推進階段。針對國企改革推進過程中的熱點和難點問題，中國證券報記者日前專訪了中國社會科學院工業(yè)經濟研究所所長黃群慧。他指出，面對經濟發(fā)展新常態(tài)，以及“一帶一路”、“中國制造2025”等國家戰(zhàn)略的推進，國有經濟發(fā)展戰(zhàn)略必然要做出重大變革。這既包括整體布局結構的調整，也包括產業(yè)組織結構的調整。如果說1996年以來以收縮國有經濟戰(zhàn)線為核心的國有經濟戰(zhàn)略性調整是第一次，那么這次在新常態(tài)下國有經濟的戰(zhàn)略性調整則是第二次。不僅要做好國有資本的“減法”，還要做好國有資本的“加法”，圍繞新常態(tài)下國家使命和國家經濟發(fā)展目標實現國有資本的有效流動。他認為，未來推進國有企業(yè)并購重組將沿四條路徑進行。

  員工持股意見近期可望出臺

  中國證券報：“十三五”時期國企改革重點任務體現在哪幾個方面？在制度建設上還有哪些需要完善？

  黃群慧：9月以來，中央推出了一系列國企改革政策，《中共中央關于制定國民經濟和社會發(fā)展第十三個五年規(guī)劃的建議》指出：深化國有企業(yè)改革，增強國有經濟活力、控制力、影響力、抗風險能力。分類推進國有企業(yè)改革，完善現代企業(yè)制度。完善各類國有資產管理體制，以管資本為主加強國有資產監(jiān)管，防止國有資產流失。健全國有資本合理流動機制，推進國有資本布局戰(zhàn)略性調整，引導國有資本更多投向關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業(yè)和關鍵領域，堅定不移把國有企業(yè)做強做優(yōu)做大，更好服務于國家戰(zhàn)略目標。所以，“十三五”期間就是在國企改革系列文件的指導下抓緊落實改革措施，按照十八屆五中全會的精神，積極推進國有經濟功能和布局調整、國有企業(yè)分類改革與治理、完善現代企業(yè)制度和完善國有資本管理新體制這四項重大任務，通過這四項改革重大任務和具體的改革措施的推進，最終形成以“新型國有企業(yè)”為主的國有經濟。這些“新國企”將適應新形勢的發(fā)展要求，日益與市場在資源配置中發(fā)揮決定性作用的條件下的成熟社會主義市場經濟體制相融合。后續(xù)在國有資產產權交易、資源壟斷行業(yè)的重組等方面還需要再出臺一些詳細的制度規(guī)劃，員工持股意見也已經討論的很深入，預計很快就能出臺。

  混改應是市場演進結果

  中國證券報：在推進混合所有制改革方面應注意哪些問題？

  黃群慧：混改不能設時間表，一旦設了時間表，就會出現政府為了完成這個目標而大力推進，從而易引起國有資產流失的問題。混合所有制改革需要的是一個市場化的股權轉讓行為，應該是讓市場演進的結果而不應該成為一個規(guī)劃的結果。從地方層面來看，去年有25個省市公布了國有企業(yè)改革方案，在方案中有許多地方提出通過資產證券化實現混合所有制改革，甚至提出什么時候達到什么比例的時間表、路線圖。這種一哄而上的做法并不合適，容易造成國有資產流失。如果所有地方國有企業(yè)全部上市，將來資本市場的負擔會非常大。當前混合所有制改革工作的重點應該是積極推進試點，在試點的基礎上分析問題、總結經驗，進而制定具體規(guī)則和程序、探索混合所有制改革實施細則，以保證進一步全面推進混合所有制改革在制度和法律的框架下規(guī)范運作。

  推進混合所有制改革，需探索和制定三方面細則。一是界定不同國有企業(yè)功能，為不同類型國有企業(yè)建立不同法律法規(guī)，進而設計不同的混合所有制改革實施細則；二是完善公司治理結構，總結國有董事會試點經驗，明確混合所有制下國有企業(yè)董事會的運行規(guī)則，建立有效的高層管理人員選拔和激勵約束機制，從機制上保證國有董事和非國有董事的行為規(guī)范化和長期化，保證國有和非國有資產共同保值增值；三是著力營造公平競爭市場環(huán)境，努力完善產權流動的市場機制和產權保護的法律體系，制定《非國有資本參與國有企業(yè)投資項目辦法》、《國有資本運營公司和國有資本投資公司試點辦法》之類的新制度完善和修訂不適應混合所有制改革要求的法律法規(guī)、規(guī)范性文件。

  發(fā)展混合所有制是一個系統(tǒng)性、整體性和協(xié)同性的改革，需要統(tǒng)籌好中央和地方的關系，試點和規(guī)范的關系，漸進和突破的關系。同時需要注意以下幾個問題，一是要產權改革與治理改革的協(xié)同推進；二是產權改革與市場結構調整的協(xié)同推進，弱化壟斷性租金驅動的混合所有制企業(yè)改革。既要避免在混合所有制改革后形成新的民營資本壟斷或“合伙壟斷”，也要避免非公企業(yè)參與國有企業(yè)改革的激勵扭曲，有利于真正的戰(zhàn)略性投資者進入。三是混合所有制和政府功能完善的協(xié)同推進，弱化行政性租金驅動的混合所有制企業(yè)改革。消除政府在資金、稅收、融資、土地、項目審批等方面對國有企業(yè)和混合所有制企業(yè)，特別是國有資本控股的混合所有制企業(yè)的各類顯性和隱性補貼和優(yōu)惠，避免行政權力對股權結構、董事會結構和高層管理人員選聘的干預。四是保證非公企業(yè)參與國有企業(yè)改革過程的透明性和競爭性，通過社會性治理保證交易的公正公平，避免國有資產流失。應由國資委牽頭制定非公企業(yè)參與國有企業(yè)改革的信息披露制度，對于資產評估、股權定價、股權結構、管理層持股等重要交易信息按照標準化的文本格式及時對外公布。

  110家央企可改組為投資和運營公司

  中國證券報：新下發(fā)的《關于改革和完善國有資產管理體制的若干意見》有哪些亮點？未來“管資本”將以怎樣的形式呈現？如何組建和新建國有資本投資公司和運營公司？

  黃群慧：該意見的下發(fā)應該說從構建“管資本”體制方面邁出了比較堅實的一步，建立“管資本”體制的核心就是建立一個國有資本合理流動的機制。文件亮點很多，一是依法保障國有投資公司、國有資本運營公司的經營權。接下來如何來制定相應的法律法規(guī)是一個比較重要的改革的任務。二是強調國有資產監(jiān)管機構按照“一企一策”原則，明確對國有資本投資、運營公司授權的內容、范圍和方式，依法落實國有資本投資、運營公司董事會職權。這意味著國資委管理的半徑不再是一百多家央企，而是三五十家的國有資本投資公司或者運營公司，然后分類進行治理。三是開展中央層面開展由國務院直接授權的國有資本投資運營公司。這是在嘗試一個新的模式，通過探索使未來國資委的職能上浮，成為政策的制定和監(jiān)管方而不是直接的所有權行使方。四是穩(wěn)步將黨政機關、事業(yè)單位所屬企業(yè)的國有資本納入經營性國有資產集中統(tǒng)一監(jiān)管體系，具備條件的進入國有資本投資、運營公司。這體現了全覆蓋的概念。

  未來構建的應該是“三層三類全覆蓋”國有經濟管理體制。最高層次上是政府的國有經濟管理部門；在中間層次上，組建和新建若干數量的國有資本投資公司和國有資本運營公司；第三層級上是為數眾多的國有企業(yè)，將運行在以“管資本”為主的日趨市場化的管理體制中。

  對于國有資本投資公司和運營公司這兩類公司，從現實出發(fā)，這類平臺公司具體可以劃分有三種：一是類似于匯金模式的國有資本運營公司，主要是被授權持有商業(yè)類企業(yè)的股權；二是投資于重要的戰(zhàn)略性產業(yè)的實業(yè)投資公司，這是一種實業(yè)方向相對單一、主業(yè)突出的國有資本投資公司，主要被授權持有處于具有國家戰(zhàn)略意義產業(yè)的股權；三是持有公益類企業(yè)股權的國有資本投資公司，其治理結構更趨向于社會治理。在中央政府層面，由國資委監(jiān)管的110家央企更適于改組組建為30至50家兩類公司，戶均資產規(guī)模應在千億級以上的水平。在地方政府層面，需要視當地國有資本規(guī)模而因地制宜。到2017年，各級政府百分之八十國有資本，應實現向國有資本投資公司或者國有資本運營公司的集中。

  實踐中，業(yè)務領域專業(yè)化特征突出的企業(yè)，可以選擇成為國有資本投資公司的試點企業(yè)；業(yè)務領域多元化特征突出的企業(yè)和一些已經形成較為顯著的產融結合的業(yè)務結構的企業(yè)，可以選擇成為國有資本運營公司的試點企業(yè)；既有專業(yè)化的業(yè)務領域，又有多元化的業(yè)務架構的企業(yè)，可以選擇成為國有資本運營公司的試點企業(yè)。成為國有資本投資公司或國有資本運營公司試點，要將國有資本更多地在國家戰(zhàn)略目標所需要的提供公共服務、發(fā)展重要前瞻性戰(zhàn)略性產業(yè)、保護生態(tài)環(huán)境、支持科技進步、保障國家安全和國際化經營這六個方面開展投資運營活動。

  建立完善國企信息披露制度

  中國證券報：國有企業(yè)在市場經濟條件下為了保證自己的競爭力，應該具有怎樣的治理結構和運營機制？

  黃群慧：無論是處于第二層次的國有資本投資公司或者國有資本經營公司，還是處于第三層次的一般性經營企業(yè)，建立多元制衡的公司治理機制，都是建立現代企業(yè)制度的關鍵。在混合所有制企業(yè)中，不同性質的資本發(fā)揮了不同的作用。外資和社會資本具有靈活且獨立的天性，是混合所有制中最具活力的因素；國有資本以其穩(wěn)健和負有“國家使命”為特征，在企業(yè)運營中扮演了“定海神針”的角色；管理層和員工的股權激勵，將企業(yè)管理者的個人價值放到市場進行評判和裁定，具有激發(fā)經營管理團隊和員工的經營活力和積極性的功能。

  在董事會制度構建上，要讓董事會真正成為資本意志表達和決策的平臺，保障同股同權。國有股東、財務投資者、管理層和員工持股、外資股等不同成分的資本，以董事會為平臺，嚴格遵行法律法規(guī)，按股權比例表決。要完善獨立董事和外部董事制度，加大獨立董事和外部董事數量，讓獨立董事和外部董事得到真正的獨立和尊重。建立市場化的選人、用人機制和薪酬制度，強化全面風險管理，建立風險預警體系，加強對經理層的監(jiān)督和指導。

  對于國有企業(yè)公司治理而言，信息公開制度發(fā)揮著關鍵的制衡作用。無論是否是上市公司，國有企業(yè)都應該建立事前報告制度、事后報告制度和總體報告制度。依據國有企業(yè)是否涉及敏感行業(yè)，修訂不同類型企業(yè)的信息披露內容、方式、對象和頻次。對于多數涉及市場競爭的國有企業(yè)，尤其是非上市公司，要改善信息披露的質量和及時性。對于未上市的混合所有制企業(yè)，要參照上市公司，建立與完善能夠保障中小股東合法權益、話語權的公司治理制度。

  四路徑推進并購重組

  中國證券報：國有經濟應實現怎樣的功能定位和布局？

  黃群慧：新時期要深化國有經濟改革，需要準確界定不同國有企業(yè)的功能，國有企業(yè)已經步入了一個“分類改革與分類監(jiān)管”的新時期。國企目前分成兩類，即公益類和商業(yè)類，而商業(yè)類又細分商業(yè)一類和商業(yè)二類，商業(yè)一類是純商業(yè)的企業(yè)，商業(yè)二類是處于戰(zhàn)略性或特定功能性的產業(yè)的企業(yè)。

  公益類的國有企業(yè)僅承擔國家公益性或公共性政策目標而不承擔商業(yè)功能，應該是國有獨資企業(yè)。具體監(jiān)管方法是“一企一制”、“一企一法”，確保企業(yè)活動始終以社會公共利益為目標，這類國有企業(yè)數量非常少。我們認為，公益類的央企應該有4家，包括中儲糧總公司、中儲棉總公司、國家電網和南方電網。商業(yè)類國企也就是競爭性國有企業(yè)，其中商業(yè)二類的有31家，包括國防軍工板塊的十大軍工企業(yè)和中國商飛公司，能源板塊的三大石油公司、國電投、中廣核集團和五大電力公司，及其他功能板塊的中鹽公司、中國國新、三大電信公司、三大航空公司以及中遠集團、中國海運；其余75家基本都屬于商業(yè)一類，包括一般工業(yè)制造企業(yè)、綜合貿易服務企業(yè)、建筑工程企業(yè)、科研企業(yè)和資產規(guī)模在500億元以下的其他中小企業(yè)。

  在分類的操作中會面臨一個最大的問題，即是基于企業(yè)的未來分類還是基于企業(yè)的現狀分類。如果基于企業(yè)的未來分類，就是企業(yè)應該定位為什么類，然后需要通過戰(zhàn)略性重組、剝離之后成為那一類企業(yè)。比如國家電網、南方電網未來就應該收縮為純網絡性的企業(yè)，把其他的競爭環(huán)節(jié)放開，未來就應該定位為公益類的企業(yè)。而基于現狀分類，就是按照企業(yè)現在的業(yè)務來劃分類似于哪一類，按現狀定位。實際上兩分法應該是動態(tài)來理解的，不是說現在把企業(yè)界定完了就一成不變了，而應該是分完之后慢慢有一個動態(tài)的演進的過程。比如軍工等30多家商業(yè)一類的企業(yè)，隨著時間的延伸，有一部分剝離出來成為公益類，另一部分完全放開后成為商業(yè)類，會隨著環(huán)境和情況變化而調整。

  中國證券報：隨著一系列改革措施的推進，國企是否會加快并購重組的進程？

  黃群慧：為了適應經濟增速趨緩、結構趨優(yōu)、動力轉換的經濟新常態(tài)，必須對國有經濟布局進行重大調整，這需要基于功能定位分類推進國有經濟戰(zhàn)略性調整、基于國家戰(zhàn)略性標準和公共服務性標準選擇調整國有經濟的產業(yè)布局、基于全面深化改革和優(yōu)化市場結構雙重目標來協(xié)同推進國有企業(yè)兼并重組。未來五年，大型國企分拆或者并購重組將是一個大趨勢，而且可能動作會比較大。

  新常態(tài)下國有經濟將迎來第二輪戰(zhàn)略性調整，未來推進國有企業(yè)并購重組將沿以下幾個路徑來進行。首先，選擇市場競爭程度相對高、產業(yè)集中度較低、產能過剩問題突出的行業(yè)，包括資源類行業(yè)、鋼鐵、汽車、裝備制造、對外工程承包等領域，在這類領域通過并購重組，減少企業(yè)數量，擴大企業(yè)規(guī)模，突破地方或部門勢力造成的市場割據局面，促進形成全國統(tǒng)一市場。

  需要強調的是，由于這類領域產能過剩突出、經濟效益比較差，所以推進這類產業(yè)的并購重組應該是當前國有經濟戰(zhàn)略性調整的重點和當務之急。

  其次，在具有自然壟斷性的領域，區(qū)分自然壟斷的網絡環(huán)節(jié)和可競爭的非網絡環(huán)節(jié)性質，根據行業(yè)特點整體規(guī)劃、分步實施，通過企業(yè)重組、可競爭性業(yè)務的分拆和強化產業(yè)管制等手段，推動可競爭性市場結構構建和公平競爭制度建設。應積極研究將電信基礎設施和長距離輸油、輸氣管網從企業(yè)剝離出來，組建獨立網絡運營企業(yè)。石油行業(yè)一方面可以設想通過兼并重組、注入資本金等政策將中海油、中化集團整合成一家新的國家石油公司，另一方面可深化中石油和中石化內部重組，按開采及管道輸油、煉油、設備安裝制造、銷售等環(huán)節(jié)組建若干專業(yè)化公司，開采及管道輸油環(huán)節(jié)由這三家公司獨資或者控股，其它環(huán)節(jié)引入民營企業(yè)組建混合所有制公司；電網行業(yè)可探索在網運分離的前提下實現國家電網公司和南方電網公司網絡環(huán)節(jié)的合并，輸配分離后，國家電網公司和區(qū)域電網公司經營輸電網，配電網劃歸省電網公司，售電及設備制造等業(yè)務放開，發(fā)展混合所有制經濟；民航業(yè)可重點培育幾家區(qū)域性航空運輸企業(yè)，解決航空支線壟斷程度過高的問題，把航油、航材、航信三家企業(yè)改造成由各航空運輸企業(yè)參股的股權多元化的股份有限公司。同時，鐵路也要按區(qū)域組建若干家鐵路運營公司。

  再次，通過行政性重組和依托資本市場的并購重組相結合的手段，改建或者新建國有資本投資運營公司，將分散于眾多各個行業(yè)、各個企業(yè)的國有資產的產權歸為這些國有資本投資運營公司持有。競爭行業(yè)的國有企業(yè)的重組，應該通過組建國有資本運營公司的方式推進，重組后的國有企業(yè)產權由國有資本運營公司持有；對于壟斷性行業(yè)的重組，應該通過改建國有資本投資公司方式推進，重組后的國有企業(yè)產權由國有資本投資公司持有。地方層面組建國有資本投資運營公司，要特別注意應同時切斷原地方的融資型平臺公司與政府的融資功能的聯(lián)系，使這里平臺公司向市場化和實體化轉型。

  最后，對國資委監(jiān)管系統(tǒng)之外的央企重組，也應該有所考慮。除國資委監(jiān)管的百余家企業(yè)和財政部、匯金公司監(jiān)管的20余家企業(yè)外，近百個中央部門仍擁有近萬家國有企業(yè)，它們也應被納入國資統(tǒng)一監(jiān)管的范疇，成為參與改革重組的重要主體，從而建立起“三層三類全覆蓋”國有資本管理新體制。