安徽海螺水泥股份有限公司關(guān)于召開二〇一一年度股東大會的通知

　　會議時間：2012年5月31日（星期四）上午9：00時召開

　　會議地點：安徽省蕪湖市九華南路1011號本公司會議室

　　會議召集人：本公司董事會

　　會議召開方式：本次股東大會采取現(xiàn)場記名投票表決方式

　　二、會議內(nèi)容：

　　1、審議和表決截至2011年12月31日止的年度董事會報告。

　　2、審議和表決截至2011年12月31日止的年度監(jiān)事會報告。

　　3、審議和表決截至2011年12月31日止的分別按中國會計準(zhǔn)則及按國際財務(wù)報告準(zhǔn)則編制的經(jīng)審計之年度財務(wù)報告。

　?。ㄒ陨蠄蟾嬖斠姳竟居?012年3月27日于上海證券交易所及本公司網(wǎng)站刊登的本公司2011年度報告之相關(guān)內(nèi)容）

　　4、審議和表決關(guān)于選舉黃灌球先生擔(dān)任本公司獨立非執(zhí)行董事之議案。

　　根據(jù)董事會薪酬及提名委員會之建議，董事會提名黃灌球先生擔(dān)任本公司第五屆董事會獨立非執(zhí)行董事，若獲本公司2011年度股東大會批準(zhǔn)，其任期于2012年5月31日起生效，至第五屆董事會屆滿時（預(yù)期為2013年6月2日）止。黃灌球先生的簡歷見附件一。

　　5、審議和表決關(guān)于續(xù)聘畢馬威華振會計師事務(wù)所及畢馬威會計師事務(wù)所分別為本公司的中國及國際審計師，并授權(quán)董事會決定其酬金之議案。

　　6、審議和表決2011年度利潤分配方案。

　?。ɡ麧櫡峙浞桨冈斍檎垍⒁姳竟?011年度報告所載“董事會報告”第（五）項“利潤分配情況”）

　　7、審議和以特別決議方式表決關(guān)于對公司《章程》進行修訂的議案：

　　將原章程第三條內(nèi)容全文修訂為：

　　“公司住所: 中華人民共和國安徽省蕪湖市文化路39號

　　郵政編號: 241000

　　電話: 86 553 839 8927/839 8911

　　傳真: 86 553 839 8931

　　8、審議和以特別決議方式表決關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會決定配售境外上市外資股的議案：

　　(a) 在下文(c)及(d)段所述的前提下，及符合香港聯(lián)合交易所有限公司（“香港聯(lián)交所”）《證券上市規(guī)則》（“《上市規(guī)則》”）及中國《公司法》和其它適用法律、法規(guī)（及其不時修訂者）的規(guī)定下，本次年度股東大會無條件地授權(quán)董事會于「有關(guān)期間」（定義見下文）內(nèi)一次或多次，并按董事會確定的條件和條款，行使本公司所有分配及發(fā)行境外上市外資股（“新股”）的權(quán)力；在董事會行使其分配及發(fā)行股份的權(quán)力時，董事會的權(quán)力包括（但不限于）：

　　(i) 決定將配發(fā)股份的類別及數(shù)額；

　　(ii) 決定新股發(fā)行價格；

　　(iii) 決定新股發(fā)行的起、止日期；

　　(iv) 決定向原有股東發(fā)行新股（如適用者）的類別及數(shù)目；

　　(v) 作出或授予為行使此等權(quán)力而需要的要約、協(xié)議及選擇權(quán)；

　　(vi) 若因外國法律或規(guī)則的禁止或要求、或董事會認(rèn)為恰當(dāng)?shù)钠渌碛蓵r，在邀請認(rèn)購或發(fā)行股份予本公司的股東時，排除于中華人民共和國或香港特別行政區(qū)以外居住的股東；

　　(b) 本公司董事會在(a)段下所獲授予的權(quán)力，包括董事會于「有關(guān)期間」內(nèi)作出或授予要約、協(xié)議及選擇權(quán)，而所涉及的股份可能須于「有關(guān)期間」屆滿后才實際分配及發(fā)行；

　　(c) 本公司董事會依據(jù)上述(a)段的授權(quán)配發(fā)或有條件或無條件同意配發(fā)（不論其為依據(jù)期權(quán)或其它安排作出配發(fā)）之境外上市外資股數(shù)目（不包括任何按照中國《公司法》及本公司章程把公積金轉(zhuǎn)為資本的安排而配發(fā)之股份），不得超過本議案獲通過當(dāng)天本公司已發(fā)行的境外上市外資股數(shù)目的百分之二十(20%)。

　　(d) 本公司董事會在行使上述(a)段的權(quán)力時必須(i)遵守中國《公司法》及其它適用法律、法規(guī)及香港聯(lián)交所《上市規(guī)則》（及其不時修訂者）及(ii)獲得中國證監(jiān)會及中國有關(guān)機關(guān)批準(zhǔn)方可；

　　(e) 就本議案而言：「有關(guān)期間」指由本議案通過當(dāng)天起至下列兩者較早者為止的期間：

　　(i) 本公司下次年度股東大會結(jié)束時；或

　　(ii) 本公司于股東大會上以特別決議方式，通過撤銷或更改本決議所授予的權(quán)力時；

　　(f) 董事會在獲得有關(guān)機關(guān)批準(zhǔn)及按中國《公司法》及其它適用法律、法規(guī)行使上述(a)段的權(quán)力時，把本公司的注冊資本增加，其增加金額應(yīng)等于(a)段所述權(quán)力獲行使而配發(fā)的有關(guān)股份的相應(yīng)金額，但本公司注冊資本不得超過本公司于本議案通過日期的注冊資本的120%；

　　(g) 在香港聯(lián)交所上市委員會批準(zhǔn)本公司擬發(fā)行的本公司股本中的H股上市及買賣、和中國證監(jiān)會批準(zhǔn)股份發(fā)行的前提下，授權(quán)董事會就本公司章程第二十三條、第二十四條和第二十七條進行董事會認(rèn)為適當(dāng)所需的修訂，以反映由于行使(a)段權(quán)力分配和發(fā)行新股而致本公司股本結(jié)構(gòu)的變動。

　?。ū咀h案之目的，是在遵守適用法律、法規(guī)和規(guī)則的前提下，由年度股東大會向董事會授予配發(fā)境外上市外資股的一般權(quán)力）

　　以上議案除非特別說明，均以普通決議方式表決。

　　三、參加會議人員：

　　1、2012年4月27日（星期五）下午交易結(jié)束時在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任上海分公司登記在冊的本公司全體股東或其授權(quán)代理人，授權(quán)代理人不必為本公司股東。

　　2、本公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、董事會秘書及其他高級管理人員。

　　3、本公司聘請的律師。

　　四、登記辦法：

　　1、法人股東持營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、股東賬戶卡、法定代表人證明文件或授權(quán)委托書及本人身份證辦理登記。

　　2、個人股東持本人身份證、股東賬戶卡辦理登記；個人股東委托代理人出席的，代理人須持授權(quán)委托書、委托人的股東賬戶卡和代理人身份證辦理登記。

　　3、委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證；委托人為法人的，應(yīng)加蓋法人印章及法定代表人或者由其正式委托的代理人簽署。

　　五、其它事項：

　　1、本次股東大會預(yù)計需時半天，出席會議代表的交通及食宿費用自理。

　　2、擬出席會議的股東代表或其授權(quán)代理人，請于2012年5月11日（星期五）前將填妥的2011年度股東大會登記表（見附件二）傳真或郵寄至公司的聯(lián)系人。

　　3、公司聯(lián)系方式：

　　聯(lián)系人：安徽海螺水泥股份有限公司 董事會秘書室

　　楊開發(fā) 廖丹 王璐

　　電話：0553-8398912 / 8398911

　　傳真：0553-8398931

　　聯(lián)系地址：安徽省蕪湖市九華南路1011號

　　郵編：241070

　　安徽海螺水泥股份有限公司董事會

　　二〇一二年四月十三日

      附件一：黃灌球先生的簡歷

　　黃灌球先生，52歲，于1982年畢業(yè)于香港大學(xué)，獲社會科學(xué)學(xué)士學(xué)位。黃先生曾任職于法國巴黎融資（亞太）有限公司的投資銀行（亞洲）主管，在基金管理、證券經(jīng)紀(jì)及企業(yè)融資等方面擁有近30年的豐富經(jīng)驗。黃先生為雄牛資本（香港）有限公司（一家直接投資基金管理公司的公司）創(chuàng)辦人，目前為其主管合伙人，黃先生亦在西部水泥（一家自2010年8月于香港聯(lián)交所上市的公司)擔(dān)任獨立非執(zhí)行董事、在賽晶電力電子集團有限公司（一家自2010年10月于香港聯(lián)交所上市的公司）擔(dān)任非執(zhí)行董事。

　　附件二：二0一一年度股東大會登記表、授權(quán)委托書（復(fù)印有效）

　　安徽海螺水泥股份有限公司

　　二0一一年度股東大會登記表

　　截止2012年4月27日，本單位/個人持有安徽海螺水泥股份有限公司（“公司”）股份合計 股，將出席公司2012年5月31日召開的二0一一年度股東大會。

　　股東姓名：持有股數(shù)：

　　股東賬號：身份證號碼：

　　股東地址：聯(lián)系人員及電話：

　　簽署（蓋章）：簽署日期：

　　授 權(quán) 委 托 書

　　茲委托先生/女士代表本人（本單位）出席安徽海螺水泥股份有限公司二○一一年度股東大會，并全權(quán)代為行使表決權(quán)。

　　委托人姓名： 委托人持有股數(shù)：

　　委托人股東賬號： 委托人身份證：

　　受托人身份證號碼：

　　委托人簽名： 簽署日期：

　?。ū疚膬H代表作者個人觀點，與中國水泥網(wǎng)無關(guān)，轉(zhuǎn)載請注明出處。）