安徽海螺水泥股份有限公司董事會決議公告

　　本公司董事會保證本公告所載資料不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)個別及連帶責(zé)任。

　　安徽海螺水泥股份有限公司（“本公司”）五屆三次董事會會議于2011年3月28日在本公司會議室召開，應(yīng)到董事8人，實到董事8人。公司監(jiān)事及部分高級管理人員列席了會議。本次會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，所作決議有效。本次會議審議的各議案表決結(jié)果均為：有效表決票數(shù)8票，其中贊成票8票，占有效表決票數(shù)的100%；否決票0票；棄權(quán)票0票。本次會議通過如下決議：

　　一、審議通過本公司2010年度總經(jīng)理報告、以及2011年經(jīng)營計劃和財務(wù)預(yù)算目標(biāo)。

　　二、審議通過本公司2010年度按照國際財務(wù)報告準(zhǔn)則編制的財務(wù)報告、以及按照中國會計準(zhǔn)則編制的財務(wù)報告，并提呈2010年度股東大會審議批準(zhǔn)。

　　三、審議通過本公司2010年度報告（包括董事會報告）及其摘要、業(yè)績公告，并同意將董事會報告提呈2010年度股東大會審議批準(zhǔn)。

　　四、審議通過本公司2010年度內(nèi)部控制評價報告。

　　五、審議通過本公司2010年度可持續(xù)發(fā)展（社會責(zé)任）報告。

　　六、審議同意本公司2010年度利潤分配預(yù)案，并提呈2010年度股東大會審議批準(zhǔn)。

　　按照中國會計準(zhǔn)則和國際財務(wù)報告準(zhǔn)則分別編制的財務(wù)數(shù)據(jù)，本公司之2010年度除稅及少數(shù)股東權(quán)益后利潤分別為617,140萬元及616,348萬元。本公司董事會建議就截至2010年12月31日止期間之利潤作如下分配：

　?。?）根據(jù)公司章程規(guī)定，建議按中國會計準(zhǔn)則編制的法定賬目之除稅凈利潤為基礎(chǔ)，按10％的比例提取本公司之法定盈余公積金，總額為人民幣38,288萬元。

　　（2）按照截至2010年12月31日止本公司的總股本3,532,868,386股，建議派發(fā)末期股息每股人民幣0.3元（含稅），總額共計人民幣105,986萬元。

　?。?）建議以資本公積金--股本溢價向全體股東每10股轉(zhuǎn)增5股；轉(zhuǎn)增后，公司資本公積金將由1,398,911萬元減少到1,222,268萬元。

　　上述利潤分配方案實施后，公司總股本將由3,532,868,386股增加至5,299,302,579股。同時，提請股東大會授權(quán)董事會辦理因2010年年度利潤分配方案實施涉及之相關(guān)事項，包括但不限于增加注冊資本、修改公司章程及辦理工商變更登記等事宜。

　　[注：因本公司股票在上海證券交易所和香港聯(lián)合交易所有限公司（“香港聯(lián)交所”）兩地上市交易，根據(jù)香港聯(lián)交所證券上市規(guī)則，上述以資本公積金向H股股東轉(zhuǎn)增而形成的新股（H股），尚需向香港聯(lián)交所提出上市申請及獲得其核準(zhǔn)。本公司將根據(jù)相關(guān)規(guī)定，另行就此刊發(fā)公告。]

　　七、審議通過關(guān)于建議2010年度股東大會續(xù)聘畢馬威華振會計師事務(wù)所和畢馬威會計師事務(wù)所分別為本公司中國審計師及國際審計師，并授權(quán)董事會決定其酬金。

　　八、審議通過關(guān)于發(fā)行公司債券相關(guān)事宜的議案：

　　1、同意調(diào)整擬發(fā)行公司債券的期限和品種：

　　公司于2009年6月5日召開了2008年度股東大會，審議通過關(guān)于發(fā)行公司債券的議案，并授權(quán)董事會在法律、法規(guī)允許的范圍內(nèi)，根據(jù)本公司和市場的具體情況，制定本次發(fā)行公司債券的具體發(fā)行方案以及修訂、調(diào)整本次發(fā)行公司債券的發(fā)行條款，包括但不限于具體發(fā)行數(shù)量、債券期限、債券利率或其確定方式、發(fā)行時機、是否分期發(fā)行及發(fā)行期數(shù)等與發(fā)行條款有關(guān)的一切事宜。原發(fā)行方案債券期限品種設(shè)定為五年期品種、七年期品種和十年期品種，經(jīng)調(diào)整后，本次公司債券期限品種設(shè)定為五年期品種和七年期品種，其中：五年期品種預(yù)設(shè)的發(fā)行規(guī)模為50億元，七年期品種預(yù)設(shè)的發(fā)行規(guī)模為45億元。以上兩個品種的最終發(fā)行規(guī)模將根據(jù)市場情況和網(wǎng)下詢價簿記結(jié)果，由本公司與本次公司債券保薦人協(xié)商一致予以確定，并決定是否行使品種間回?fù)苓x擇權(quán)，各品種的最終發(fā)行規(guī)模合計不超過95億元。

　　2、同意將批準(zhǔn)發(fā)行公司債券之股東大會決議有效期延長1年，并提請2010年度股東大會批準(zhǔn)：

　　公司2008年度股東大會逐項審議批準(zhǔn)了《關(guān)于發(fā)行公司債券的議案》，本次公司債券發(fā)行的股東大會決議有效期為自股東大會審議通過之日（即2009年6月5日）起24個月內(nèi)有效。

　　由于公司債發(fā)行尚未完成，審議通過本次公司債券發(fā)行相關(guān)議案的股東大會決議有效期將于2011年月6月5日到期，為保證本次公司債券發(fā)行的順利實施，擬延長本次公司債券發(fā)行議案決議的有效期1年，即有效期延長至2012年6月5日止，且繼續(xù)授權(quán)董事會根據(jù)本公司特定需要以及其他市場條件全權(quán)辦理本次公司債券發(fā)行的相關(guān)事宜，前述授權(quán)至上述授權(quán)事項辦理完畢之日止，其授權(quán)內(nèi)容不變。

　　九、審議通過關(guān)于本公司為其下列全資附屬公司的銀行貸款提供擔(dān)保的議案：

　　序號 被擔(dān)保附屬公司名稱 負(fù)債比例 擔(dān)保金額

　?。ㄈf元人民幣） 擔(dān)保期限

　　1 蚌埠海螺水泥有限責(zé)任公司 64.76% 10,000 5年

　　2 北流海螺水泥有限責(zé)任公司 24.35% 15,000 1年

　　3 安徽池州海螺水泥股份有限公司 30.58% 12,500 1年

　　5,000 3年

　　10,000 5年

　　4 安徽樅陽海螺水泥股份有限公司 55.91% 9,000 3年

　　4,000 4年

　　5 安徽荻港海螺水泥股份有限公司 35.59% 12,000 4年

　　15,000 3年

　　6 安徽懷寧海螺水泥有限公司 45.88% 5,000 3年

　　7 興業(yè)葵陽海螺水泥有限責(zé)任公司 52.48% 23,000 1年

　　8 臨湘海螺水泥有限責(zé)任公司 65.74% 5,000 1年

　　9 雙峰海螺水泥有限公司 28.96% 20,000 3年

　　10 安徽銅陵海螺水泥有限公司 50.52% 5,000 2年

　　10,000 1年

　　20,000 3年

　　16,000 5年

　　11 中國水泥廠有限公司 68.56% 5,000 1年

　　12 蕪湖海螺水泥有限公司 69.17% 11,000 1年

　　5,000 5年

　　4,000 3年

　　13 扶綏新寧海螺水泥有限責(zé)任公司 65.30% 15,000 1年

　　5,000 3年

　　14 泰州楊灣海螺水泥有限責(zé)任公司 68.31% 10,000 1年

　　15 張家港海螺水泥有限公司 38.87% 4,000 1年

　　16 廣元海螺水泥有限責(zé)任公司 60.17% 10,000 3年

　　17 宿州海螺水泥有限責(zé)任公司 16.31% 10,000 3年

　　18 黃山海螺水泥有限責(zé)任公司 14.06% 10,000 3年

　　19 江都海螺水泥有限責(zé)任公司 39.94% 20,000 3年

　　20 淮南海螺水泥有限責(zé)任公司 54.44% 10,000 7年

　　21 禮泉海螺水泥有限責(zé)任公司 66.69% 15,000 5年

　　5,000 3年

　　合計 335,500

　　截至此公告日，本公司為控股子公司提供擔(dān)保的余額為54.84億元，占本公司2010年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的17.35％，本公司的對外擔(dān)保均系為控股子公司的擔(dān)保，本公司附屬公司無對外提供擔(dān)保。

　　十、審議通過本公司《關(guān)于董事、監(jiān)事及高管人員買賣公司股份管理暫行辦法》。

　　十一、審議及批準(zhǔn)公司有關(guān)人事變動以及二級機構(gòu)設(shè)置調(diào)整的議案：

　　1、因其他工作需要，齊生立先生提請辭任本公司的執(zhí)行董事和副總經(jīng)理職務(wù)，董事會經(jīng)認(rèn)真研究同意他的辭任請求，齊先生的辭任自董事會批準(zhǔn)之日起生效。董事會對齊先生在任職期間為公司所作出的貢獻(xiàn)表示誠摯的感謝！

　　根據(jù)董事會薪酬及提名委員會之建議，董事會提名章明靜女士為執(zhí)行董事候選人，其任期自股東大會批準(zhǔn)之日起生效、至第五屆董事會任期屆滿之日（即二〇一三年六月二日）止，而根據(jù)本公司章程的相關(guān)規(guī)定，其可于年度股東大會上獲連選連任。董事會提請二〇一〇年度股東大會審議上述議案。（章明靜女士之簡歷請見附件）。

　　2、根據(jù)公司經(jīng)營和管理的需要，章明靜女士不再擔(dān)任公司董事會秘書，董事會同意聘任楊開發(fā)先生擔(dān)任公司董事會秘書；聘任周波先生擔(dān)任公司副總會計師；楊開發(fā)先生不再擔(dān)任公司證券事務(wù)代表，同意聘任廖丹女士擔(dān)任公司證券事務(wù)代表。上述人員的辭任及任職自2011年4月1日起生效。（楊開發(fā)、周波、廖丹之簡歷見附件）。

　　3、為進(jìn)一步完善公司內(nèi)控體系建設(shè)，并考慮到公司發(fā)展的需要，董事會同意公司將原國際業(yè)務(wù)部更名為對外經(jīng)濟合作部，新增設(shè)礦產(chǎn)資源管理部。

　　十二、審議通過了關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會決定配售境外上市外資股的議案：

　?。╝） 在下文（c）及（d）段所述的前提下，及符合香港聯(lián)合交易所有限公司（“香港聯(lián)交所”）《證券上市規(guī)則》（“《上市規(guī)則》”）及中國《公司法》和其它適用法律、法規(guī)（及其不時修訂者）的規(guī)定下，股東周年大會無條件地授權(quán)董事會于「有關(guān)期間」（定義見下文）內(nèi)一次或多次，并按董事會確定的條件和條款，行使本公司所有分配及發(fā)行境外上市外資股（“新股”）的權(quán)力；在董事會行使其分配及發(fā)行股份的權(quán)力時，董事會的權(quán)力包括（但不限于）：

　　（i） 決定將配發(fā)股份的類別及數(shù)額；

　　（ii） 決定新股發(fā)行價格；

　?。╥ii） 決定新股發(fā)行的起、止日期；

　?。╥v） 決定向原有股東發(fā)行新股（如適用者）的類別及數(shù)目；

　?。╲） 作出或授予為行使此等權(quán)力而需要的要約、協(xié)議及選擇權(quán)；及

　?。╲i） 若因外國法律或規(guī)則的禁止或要求、或董事會認(rèn)為恰當(dāng)?shù)钠渌碛蓵r，在邀請認(rèn)購或發(fā)行股份予本公司的股東時，排除于中華人民共和國或香港特別行政區(qū)以外居住的股東；

　?。╞） 本公司董事會在（a）段下所獲授予的權(quán)力，包括董事會于「有關(guān)期間」內(nèi)作出或授予要約、協(xié)議及選擇權(quán)，而所涉及的股份可能須于「有關(guān)期間」屆滿后才實際分配及發(fā)行；

　　（c） 本公司董事會依據(jù)上述（a）段的授權(quán)配發(fā)或有條件或無條件同意配發(fā)（不論其為依據(jù)期權(quán)或其它安排作出配發(fā)）之境外上市外資股數(shù)目（不包括任何按照中國《公司法》及本公司章程把公積金轉(zhuǎn)為資本的安排而配發(fā)之股份），不得超過本議案獲通過當(dāng)天本公司已發(fā)行的境外上市外資股數(shù)目的百分之二十（20%）。

　?。╠） 本公司董事會在行使上述（a）段的權(quán)力時必須（i）遵守中國《公司法》及其它適用法律、法規(guī)及香港聯(lián)交所《上市規(guī)則》（及其不時修訂者）及（ii）獲得中國證監(jiān)會及中國有關(guān)機關(guān)批準(zhǔn)方可；

　?。╡） 就本議案而言：「有關(guān)期間」指由本議案通過當(dāng)天起至下列兩者較早者為止的期間：

　?。╥） 本公司下次周年股東大會結(jié)束時；或

　?。╥i） 本公司于股東大會上以特別決議方式，通過撤銷或更改本決議所授予的權(quán)力時；

　　（f） 董事會在獲得有關(guān)機關(guān)批準(zhǔn)及按中國《公司法》及其它適用法律、法規(guī)行使上述（a）段的權(quán)力時，把本公司的注冊資本增加，其增加金額應(yīng)等于（a）段所述權(quán)力獲行使而配發(fā)的有關(guān)股份的相應(yīng)金額，但本公司注冊資本不得超過本公司于本議案通過日期的注冊資本的120%；

　　（g） 在香港聯(lián)交所上市委員會批準(zhǔn)本公司擬發(fā)行的本公司股本中的H股上市及買賣、和中國證監(jiān)會批準(zhǔn)股份發(fā)行的前提下，授權(quán)董事會就本公司章程第二十三條、第二十四條和第二十七條進(jìn)行董事會認(rèn)為適當(dāng)所需的修訂，以反映由于行使（a）段權(quán)力分配和發(fā)行新股而致本公司股本結(jié)構(gòu)的變動。

　　十三、審議通過2010年度股東大會通知。股東大會通知議程主要包括本董事會決議公告中第二、三、六、七、八（2）、十一（1）、十二項和公司2010年度監(jiān)事會報告等事項。關(guān)于會議的時間、地點、議案等具體事宜，詳見公司另行刊登的《關(guān)于召開2010年度股東大會的通知》。

　　安徽海螺水泥股份有限公司董事會

　　二○一一年三月二十八日

　　附：章明靜女士、楊開發(fā)先生、周波先生及廖丹女士之簡歷

　　章明靜女士，高級經(jīng)濟師。章女士出生于1962年9月，畢業(yè)于安徽師范大學(xué)，于1987年加入本集團，曾擔(dān)任原寧國水泥廠對外經(jīng)濟合作部部長、發(fā)展部副部長、本公司董事會秘書室主任及本公司董事會秘書等職務(wù)。章女士現(xiàn)亦擔(dān)任本公司副總經(jīng)理，并兼任上海海螺明珠水泥有限公司、太倉海螺水泥有限責(zé)任公司、上海海螺水泥銷售有限公司董事長及上海區(qū)域管理委員會主任等職務(wù)。

　　楊開發(fā)先生，高級經(jīng)濟師。楊先生出生于1974年2月，畢業(yè)于安徽大學(xué)，于1996年加入本集團，曾擔(dān)任本公司證券事務(wù)代表、董事會秘書室主任助理、副主任以及江西區(qū)域管理委員會副主任等職務(wù)，具有較為豐富的證券管理及資本市場經(jīng)驗。楊先生現(xiàn)亦擔(dān)任本公司董事會秘書室主任。

　　周波先生，高級經(jīng)濟師。周先生出生于1976年1月，畢業(yè)于上海大學(xué)，于2000年加入本集團，曾擔(dān)任安徽樅陽海螺水泥股份有限公司財務(wù)處處長，本公司財務(wù)部部長助理、副部長以及湖南區(qū)域管理委員會副主任等職務(wù)，具有較為豐富的財務(wù)管理工作經(jīng)驗。周先生現(xiàn)亦擔(dān)任本公司財務(wù)部部長。

　　廖丹女士，助理會計師。廖女士出生于1981年4月，畢業(yè)于鄭州航空工業(yè)管理學(xué)院，于2004年加入本集團，先后從事過財務(wù)分析、董事會事務(wù)管理、投資者關(guān)系管理、信息披露管理等崗位工作，目前擔(dān)任本公司董事會秘書室業(yè)務(wù)主管。