中聯(lián)重科出售所持觀音谷公司68%股權(quán)

      公司與長沙中糧于2007年3月1日簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，就公司向長沙中糧轉(zhuǎn)讓觀音谷公司股權(quán)進(jìn)行了約定。

      附：長沙中聯(lián)重工科技發(fā)展股份有限公司關(guān)于出售本公司所持觀音谷公司68%股權(quán)的公告

     本公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

     一、交易概述

      1、交易基本情況：長沙中聯(lián)重工科技發(fā)展股份有限公司（以下簡稱本公司）根據(jù)《觀音巖項(xiàng)目合作協(xié)議書》以17，522．12萬元的價(jià)格向中糧地產(chǎn)(12.26,0.44,3.72%)（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱中糧地產(chǎn)）控股子公司長沙中糧地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱：長沙中糧）出售本公司持有的長沙觀音谷房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱：觀音谷公司）68％的股權(quán)。有關(guān)合作開發(fā)觀音巖項(xiàng)目的事宜本公司已于2006年7月18日在《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)進(jìn)行了披露。

      2、《觀音巖項(xiàng)目合作協(xié)議書》已經(jīng)本公司2006年7月24日召開的第三屆董事會第二次會議審議通過，并于2006年7月27日在《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)進(jìn)行了披露。

      3、本公司與長沙中糧于2007年3月1日簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》就本公司向長沙中糧轉(zhuǎn)讓觀音谷公司68％的股權(quán)進(jìn)行了約定。

      4、本次交易必須的審批及其他相關(guān)程序已經(jīng)完成，不存在其他重大法律障礙。

      二、交易對方情況介紹

      長沙中糧地產(chǎn)開發(fā)有限公司成立于2006年9月20日，注冊資本為3，500萬元人民幣，法定代表人為金家凱，中糧地產(chǎn)占其75％的股權(quán)。經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營（憑有效的資質(zhì)證經(jīng)營），房地產(chǎn)、高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)化投資及相關(guān)的咨詢服務(wù)，建筑材料、裝飾材料的經(jīng)銷。

      截至2006年12月31日，該公司的總資產(chǎn)為2，910．50萬元，凈資產(chǎn)為2，910．50萬元，2006年度實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入0萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤－29．50萬元。

      三、交易標(biāo)的基本情況

      1、觀音谷公司是本公司與長沙中糧根據(jù)《觀音巖項(xiàng)目合作協(xié)議書》的約定而合作設(shè)立的房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目公司。本公司以《觀音巖項(xiàng)目合作協(xié)議書》約定的土地出資（評估值為18，037．48萬元）持有觀音谷公司70％的股權(quán)，長沙中糧以現(xiàn)金7，730．35萬元出資持有觀音谷公司30％的股權(quán)。

      2、觀音谷公司于2006年11月注冊成立，注冊資本為25，767．83萬元，注冊地址為湖南省臺商投資區(qū)（望城縣黃金鄉(xiāng)雷鋒大道西側(cè)），法定代表人為何建明，主營業(yè)務(wù)：房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營（憑資質(zhì)證經(jīng)營）及相關(guān)的咨詢服務(wù)；建筑材料、裝飾材料（不含硅酮膠）的銷售。截至2006年12月31日，該公司未經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)為21，727萬元，凈資產(chǎn)為20，843萬元，應(yīng)收帳款總額為0萬元，不存在其他擔(dān)保、抵押、訴訟、與仲裁等或有事項(xiàng)。2006年該公司實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入為0萬元，實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)利潤為0萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤為－95．85萬元。

      四、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》（以下簡稱本協(xié)議）的主要內(nèi)容

      （一）交易雙方

      1、甲方：長沙中聯(lián)重工科技發(fā)展股份有限公司

      2、乙方：長沙中糧地產(chǎn)開發(fā)有限公司

      （二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓

      1、本公司將所持觀音谷公司68％股權(quán)轉(zhuǎn)讓給長沙中糧。

      2、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，本公司持有觀音谷公司2％股權(quán)，長沙中糧持有觀音谷公司98％股權(quán)。

      （三）價(jià)款及支付方式

      1、交易雙方同意本公司轉(zhuǎn)讓觀音谷公司68％股權(quán)的價(jià)款為人民幣壹億柒仟伍佰貳拾貳萬壹仟貳佰元正，該價(jià)格是長沙中糧受讓本公司持有的觀音谷公司68％股權(quán)所應(yīng)支付的全部對價(jià)。

      2、交易雙方同意上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付方式如下：

      本協(xié)議簽訂之日起5天內(nèi)，雙方與銀行簽訂資金共管協(xié)議，在簽訂資金共管協(xié)議之日起5天內(nèi)，乙方將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣壹億柒仟伍佰貳拾貳萬壹仟貳佰元正付至甲乙雙方共管的甲方賬戶上。當(dāng)乙方資金到達(dá)甲乙雙方共管的甲方帳戶之日起30日內(nèi)以下三個(gè)條件都齊備時(shí)，共管資金解除共管并支付給甲方，當(dāng)以下三個(gè)條件中的任何一個(gè)條件在約定的時(shí)間內(nèi)缺失，乙方有權(quán)解除本協(xié)議；乙方?jīng)Q定解除本協(xié)議時(shí)，銀行和甲方應(yīng)該將甲方賬戶上的共管資金人民幣壹億柒仟伍佰貳拾貳萬壹仟貳佰元正及共管期間的利息不附加任何條件地5日內(nèi)返還給乙方，同時(shí)甲方應(yīng)按照《觀音巖項(xiàng)目合作協(xié)議書》第二條之4的約定收購乙方在公司中的股權(quán)。

      （ⅰ）按本合同4．4條約定完成長沙觀音谷房地產(chǎn)開發(fā)有限公司董事、監(jiān)事變更的工商登記；

      （ⅱ）完成長沙觀音谷房地產(chǎn)開發(fā)有限公司章程修改的工商備案；

      （ⅲ）辦理完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)。

      五、涉及出售資產(chǎn)的其他安排

      交易雙方同意在觀音谷公司《章程》或相關(guān)協(xié)議中對股東的收益權(quán)等事項(xiàng)做如下約定：本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，本公司在觀音谷公司中的收益權(quán)比例為15％，長沙中糧在觀音谷公司中的收益權(quán)比例為85％。

      六、出售股權(quán)的目的和對公司的影響

      本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓主要是根據(jù)本公司與中糧地產(chǎn)簽訂的《觀音巖項(xiàng)目合作協(xié)議書》的約定為合作開發(fā)觀音巖項(xiàng)目而作出的安排，對公司未來財(cái)務(wù)狀況何經(jīng)營成果無重大影響。

      特此公告

      長沙中聯(lián)重工科技發(fā)展股份有限公司

      董事會

      二〇〇七年三月六日