天山股份收購控股股東資產(chǎn) 標的公司存巨額商譽

隨著新疆天山水泥股份有限公司（000877.SZ，以下簡稱“天山股份”)吸收合并控股股東中國建材股份有限公司（以下簡稱“中國建材”）部分水泥資產(chǎn)的推進，“中國神泥”呼之欲出，迅速成為A股的熱點之一。

8月8日，天山股份公布了資產(chǎn)重組方案，根據(jù)方案，天山股份擬向中國建材及其他交易對方發(fā)行股份購買其持有的中聯(lián)水泥100%股權、南方水泥99.93%股權、西南水泥95.72%股權和中材水泥100%股權。同時，擬向不超過35名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金。

盡管本次交易標的的審計、評估工作尚未完成，預估值及擬定價尚未確定，但《中國經(jīng)營報》記者核查標的公司的發(fā)債公告等信息了解到，重組之前，上述4家標的公司已經(jīng)是各自所布局的地區(qū)內的區(qū)域龍頭企業(yè)，重組之后，天山股份的產(chǎn)能基本覆蓋了全國各地。不過，標的公司也存在巨額商譽和資產(chǎn)負債率較高的風險。

“目前，重組還在繼續(xù)推進中，如果有實質性的進展，公司會按照法律要求進行信息披露?！?月13日，記者致電天山股份方面，對方婉拒了記者的采訪，表示在重組期間暫時不接受采訪。

重組產(chǎn)生“中國神泥”

天山股份的前身是新疆水泥廠，始建于1956 年。1999 年，公司在深交所上市之后，通過并購整合市場資源、新建擴建等方式，成功躋身國家重點支持結構調整的 12 家大型水泥企業(yè)行列。

2016 年，中國中材集團和中國建筑材料集團實施重組，中國建筑材料集團更名為中國建材集團，中國中材集團有限公司無償劃轉進入中國建材集團，天山股份成為重組后中國建材集團旗下上市公司，實際控制人仍為國資委。

事實上，天山股份控股股東中國建材此前承諾解決旗下水泥企業(yè)同業(yè)競爭由來已久，因此，有效解決與標的公司之間的同業(yè)競爭問題，也是此次重組的目的之一。

根據(jù)天山股份公布的重組預案，天山股份將通過發(fā)行股份的方式收購中國建材旗下四大水泥板塊，交易對方除中國建材外，還包括小股東。同時天山股份擬向不超過35名符合條件的特定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金，發(fā)行不超3.15億股，預計募集資金規(guī)模57億元。

此次重組預計構成重大資產(chǎn)重組，亦構成公司關聯(lián)交易。交易完成后，天山股份業(yè)務規(guī)模將顯著擴大，產(chǎn)能規(guī)模將超越海螺水泥，成為國內最大水泥企業(yè)，預計水泥產(chǎn)能將提升至4.3億噸，熟料產(chǎn)能提升至3億噸以上，商品混凝土產(chǎn)能提升至4億立方米以上。因此，天山股份一時被市場稱為未來的“中國神泥”。

目前，業(yè)內認為重組完成之后，不僅可以緩解中國建材旗下各子公司的同業(yè)競爭，還可以將其水泥板塊業(yè)務由各區(qū)域各自為政向統(tǒng)一經(jīng)營管理轉變，有望進一步優(yōu)化行業(yè)競爭格局。

營業(yè)額將提升10余倍

此次重組完成后，不僅大幅提升了天山股份的產(chǎn)能，且可以將其產(chǎn)能覆蓋范圍從新疆拓展至全國。

記者注意到，在上述4個標的資產(chǎn)中，南方水泥成立于2007年，產(chǎn)能主要布局于浙江、湖南、安徽、江蘇、廣西等地。截至2019年末，南方水泥的水泥年產(chǎn)能為1.46億噸，在產(chǎn)熟料生產(chǎn)線72條，熟料產(chǎn)能約0.95億噸，商品混凝土產(chǎn)能達2.00億立方米。中聯(lián)水泥是中國建材旗下成立最早的水泥企業(yè)，目前中聯(lián)水泥主要布局區(qū)域包括山東、河南、江蘇、內蒙古、安徽、山西和河北。其中在山東、河南的區(qū)域產(chǎn)能占比分別達到32.4%和29.9%，均為當?shù)厥袌龅谝?，在江蘇和內蒙古區(qū)域產(chǎn)能占比均排名第二。西南水泥成立于2011年，現(xiàn)在已經(jīng)成為重慶、四川、云南、貴州“三省一市”的水泥龍頭企業(yè)，截至2020年3月末，在四川、云南、貴州、重慶市場占有率分別達到了23.0%、17.0%、27.5%和22.0%。

在4家標的企業(yè)中，中材水泥的規(guī)模相對較小，其產(chǎn)能主要集中在廣東、湖南、安徽、陜西和江西，其中超過75%的產(chǎn)能位于廣東、湖南和安徽，是公司的核心市場。

就此次重組而言，中國建材注入天山股份的四大水泥企業(yè)在各自所布局的地區(qū)內屬于區(qū)域龍頭企業(yè)，重組完成后，產(chǎn)能也將覆蓋除東北地區(qū)外的其他區(qū)域，基本實現(xiàn)全國布局。

在上述4家標的企業(yè)中，天山水泥和中材水泥在資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、總負債等方面旗鼓相當，而中聯(lián)水泥、西南水泥和南方水泥的資產(chǎn)規(guī)模和營業(yè)收入都是天山水泥的數(shù)倍。

相關數(shù)據(jù)顯示，2019年度，中聯(lián)水泥、南方水泥、西南水泥和中材水泥的營業(yè)收入分別為505.53億元、669.68億元、302.66億元和101.67億元，同期的凈利潤分別為15.02億元、59.51億元、13.53億元和20億元。

暫不考慮合并抵消等因素，初步測算，天山水泥和標的公司重組后，2019年的營業(yè)收入和凈利潤體量將分別達到1579億元和109億元，分別相當于天山股份2019年的16倍和6倍。

標的資產(chǎn)巨額商譽

不過，從財務方面來看，在上述4家標的資產(chǎn)中，西南水泥、南方水泥和中聯(lián)水泥存在巨額的商譽，同時其整體資產(chǎn)負債率也明顯高于天山股份。

記者通過核查標的公司往年發(fā)債公告等信息了解到，西南水泥所形成的商譽主要來自于收購云貴川渝水泥企業(yè)，共計約90多家。近兩年來，西南水泥通過下屬企業(yè)產(chǎn)能置換，對被置換企業(yè)商譽計提減值，對已停工及擬破產(chǎn)清算的企業(yè)計提商譽減值等方式降低商譽，但效果并不明顯。

相關數(shù)據(jù)顯示，2017年～2019年末及2020年3月末，西南水泥的商譽賬面價值分別為160.45億元、160.01億元、147.01億元和147.01億元，占總資產(chǎn)的比例分別為22.74%、23.76%、23.72%和23.43%。

南方水泥在過去發(fā)展中也并購重組了200多家水泥、商混公司，因此形成了巨大的商譽。相關數(shù)據(jù)顯示，2017年～2019年末及2020年3月末，南方水泥的商譽分別為137.53億元、121.50億元、82.59億元和81.50億元，占總資產(chǎn)比重分別為15.30%、14.82%、9.63%和9.05%。

相較于前兩個公司，中聯(lián)水泥的商譽規(guī)模較小。2017年末、2018年末、2019年末和2020年3月末，中聯(lián)水泥的商譽賬面價值分別為65.22億元、64.59億元、62.67億元和62.67億元，占總資產(chǎn)的比例分別為7.47%、8.05%、8.04%和7.59%。

而在負債方面，截至2020年3月末，南方水泥、西南水泥和中聯(lián)水泥的負債規(guī)?？傤~分別為591.06億元、469.16億元和624.69億元，資產(chǎn)負債率水平分別為65.61%、74.77%、75.63%，天山水泥2019年度的資產(chǎn)負債率僅為33.6%，明顯低于標的公司。