山水水泥股權斗爭新進展：小股東提請建立董事會新格局 復牌現(xiàn)一線曙光

  停牌達三年之久的山水水泥（00691.HK），其內部股權斗爭近日正在向著有利于全體股東的方向發(fā)展。

  5月3日，公司持股比例為10.49%的股東提請召開特別股東大會，罷免董事會全體成員在董事會的所有職務，重新任命董事會成員，同時提議了新任董事會成員名單。

  而發(fā)生在2017年4月8日的董事會聚眾強行接管公司唯一經營實體山東山水水泥集團有限公司（簡稱“山東山水”）總部的事件，也有了官方定論。與此同時，山東山水的經營業(yè)績也一直在穩(wěn)步提升。

  2017年10月，公司公告，聯(lián)交所在2017年10月23日發(fā)函表示，公司如不能在2018年6月30日前恢復25%的公眾持股量，聯(lián)交所將建議啟動取消山水水泥上市地位的相關程序。

  留給各方解決問題的時間已經不多，盡快在法律的框架內協(xié)商解決現(xiàn)有爭議將是各方最樂于見到的。

  新董事會格局：前四大股東占三席

  值得注意的是，上述新任董事會名單中，3名執(zhí)行董事分別是來自中國建材的常張利、亞洲水泥的吳玲綾，以及天瑞集團的李留法。天瑞集團目前是公司的第一大股東，亞洲水泥、中國建材分別是公司的第三、四大股東。

  這個董事會格局，給各大股東坐下來共同商討公司未來的出路創(chuàng)造了條件。

  截至2017年6月30日，山水水泥大股東天瑞集團持有公司28.16%的股份；亞洲水泥持股26.4%；以眾多職工股東組成的中國山水投資持股25.09%；中國建材持股16.67%。

  長期以來，亞洲水泥及中國建材在公司董事會中未占席位。

  在此之前的3月20日，山水水泥發(fā)布公告，公司董事會成員大換血，廖耀強、李志強、李和平辭去董事會主席、副主席、執(zhí)行董事及首席執(zhí)行官職務，天瑞集團董事會主席李留法出任公司董事會主席，另有兩名執(zhí)行董事，分別是來自錦天城律師事務所的朱林海，以及來自安永會計師事務所的華國威。

  從上述董事會成員的構成來看，第二大股東亞洲水泥及第四大股東中國建材在董事會中并無席位，第一大股東天瑞集團在董事會一枝獨大。

  安永會計師事務所為香港高院指派的公司第三大股東中國山水投資職工股權的接管人，而華國威是這部分股權的授權代表之一。理論上來講，作為授權代表，華國威以及前董事會主席廖耀強都應該替山水投資職工股東說話。但根據(jù)公司前任聯(lián)席公司秘書喻春良在接受濟南警方調查時的供述，廖耀強參與指揮了去年4月8日的暴力接管山東山水總部事件，華國威是安永提議聘任的董事，而天瑞集團是此次事件的“操盤方”。那么，廖耀強及華國威實際上與天瑞集團在同一戰(zhàn)線上。

  在上一屆董事會中，3名執(zhí)行董事分別為董事會主席廖耀強、董事會副主席和執(zhí)行董事李志強、執(zhí)行董事和首席執(zhí)行官李和平，其中，李和平曾是天瑞集團總裁，其他成員則是天瑞和安永提議任命的獨立董事。

  暴力沖擊山東山水總部事件四人獲刑

  e公司記者了解到，濟南市長清區(qū)法院近日以聚眾擾亂社會秩序罪，一審判決山水水泥聯(lián)席公司秘書喻春良有期徒刑2年。另有3名暴力強行接管行動小組成員分別被判有期徒刑1年以上，天瑞集團辦公室主任李致遠涉案在逃，被網上通緝。喻春良的另一個職務是天瑞集團辦公室副主任。

  法庭經審理查明：2017年4月8日，喻春良參與組織了強行接管公司唯一經營實體山東山水總部事件，當時800余人手持木棍、鎬把、石塊等對辦公樓進行打砸，并派人駕駛裝載機將辦公樓防盜鋼門撞壞，多名山東山水集團員工受傷。

  “此次接管行動由山水水泥董事會研究決定，邀請?zhí)烊鸺瘓F配合，接管行動的人財物也全部由天瑞集團提供?！庇鞔毫枷蚍ㄍス┦觯?017年4月7日晚舉行的山水水泥董事擴大會議上，時任山水水泥董事會主席廖耀強提議必須強制接管，該提議獲得包括李留法在內與會人員的同意，并于次日凌晨實施。

  但山水水泥此前發(fā)布的公告內容，卻與法庭的調查結論完全相反。公司在2017年4月10日公告表示，2017年4月8日，公司董事合法進入山東山水總部時，被宓敬田及不明身份人員限制人身自由，幾位公司董事遭受到“武器”攻擊，并被宓敬田操縱的團伙打傷。公司公告將矛頭直指山東山水經營管理方的核心宓敬田。

  從濟南市警方的調查及法院判決來看，山水水泥的公告隱瞞了事實真相。而對于喻春良的獲刑，公司并沒有公告。

  實際上，“4·8”事件中敵對的雙方，曾經是目標一致的盟友。2015年，天瑞集團收購山水水泥28.16%的股份成為第一大股東，天瑞選派人員與山水投資一起負責企業(yè)運營，宓敬田出任山水集團副董事長、總經理主持工作。

  曾經的盟友，為何反目成仇？

  一位熟悉山水股權之爭的人士稱，以宓敬田為首的山東山水管理層阻撓了天瑞集團的計劃，導致雙方矛盾爆發(fā)。

  2016年6月3日，山水水泥董事會在未經山水集團職工股東同意前提下，發(fā)布公告稱“按每一股現(xiàn)有股份可認購四股新的本公司股份”。

  9月12日，山水水泥董事會再次公告稱“為償付本集團未償還債務、恢復公眾持股數(shù)量，向不少于六名獨立承配人配售不低于9.1億股，配售下限0.5港元?！倍敃r的股價為6.29港元。

  山水水泥2015年報顯示，2015年公司實現(xiàn)凈利潤-66.93億元，其中經營性虧損僅為28.08億元，而減值處理超30億，僅提取商譽減值就達23.32億元。如此，山水水泥每股凈資產1.33元，若剔除減值影響，2015年，公司每股凈資產應為2.42元。

  山水投資認為，配售新股嚴重損害職工股東及山水投資的利益，“一配四”將使山水投資在山水水泥中的持股比例從25.09%下降到6.2%，同時0.5港元下限配售價嚴重低估山水公司價值，山水投資的股東們擔心天瑞集團會由此掏空上市公司。

  山東山水做為上市公司唯一的經營實體，近年來，其生產管理較為穩(wěn)定，經營業(yè)績一直在穩(wěn)步提升。近日，山東山水新晉“2017中國建材企業(yè)20強”。

  目前上市公司還未發(fā)布2017年的業(yè)績報告，但根據(jù)公司發(fā)布的2017年三季報，2017年前9個月，公司實現(xiàn)盈利6.96億元。

  作為山東山水的經營管理團隊核心，宓敬田告訴記者：“水泥行業(yè)正迎來前所未有的發(fā)展機遇。目前不管是運營質量還是盈利水平，山東山水都恢復至全行業(yè)的上游水平?！?