建材企業(yè)“一帶一路”投資常見稅務(wù)風(fēng)險提示及應(yīng)對

  2013年，中國提出了“一帶一路”倡議，開啟了經(jīng)濟全球化的新時代，打造了國際產(chǎn)業(yè)合作新模式。國際產(chǎn)能合作是“一帶一路”的重要抓手，鼓勵富余產(chǎn)能、優(yōu)勢裝備、基礎(chǔ)設(shè)施走出去，涵蓋亞洲、非洲、拉美、歐洲、北美、大洋洲的45個重點國家。

  在“一帶一路”及“產(chǎn)能合作”倡議的推動下，越來越多的中國建材企業(yè)正逐步進行海外投資、開拓海外市場。稅收是對外投資過程中一項不容忽視的重要成本，卻往往被部分建材企業(yè)忽視。

  部分中小規(guī)模的建材企業(yè)尚缺乏海外投資稅務(wù)風(fēng)險的識別能力及稅務(wù)風(fēng)險的管理經(jīng)驗，可能導(dǎo)致建材企業(yè)境外投資項目產(chǎn)生稅務(wù)風(fēng)險及額外稅務(wù)成本，從而影響項目收益，對此，本報邀請畢馬威企業(yè)咨詢（中國）有限公司稅務(wù)咨詢相關(guān)專家來談一談建材企業(yè)海外投資的常見風(fēng)險及應(yīng)對，以降低投資項目的稅務(wù)風(fēng)險，實現(xiàn)項目收益最大化。

  充分調(diào)研投資目的國的稅收制度及稅務(wù)實踐

  進行海外投資前，建材企業(yè)應(yīng)該首先對投資目的地的稅收制度及稅務(wù)實踐進行調(diào)研，以了解可能適用的當?shù)囟愂諆?yōu)惠政策，并充分評估擬議投資項目可能產(chǎn)生的稅務(wù)成本及對項目收益的影響。了解監(jiān)管當局在實際工作中的具體操作對企業(yè)充分評估稅務(wù)成本并履行稅務(wù)合規(guī)義務(wù)尤為重要。

  比如菲律賓，稅法并未明確規(guī)定印花稅應(yīng)稅交易中應(yīng)承擔印花稅繳納責(zé)任的一方，因此，交易雙方須就履行印花稅合規(guī)義務(wù)進行約定并在交易文件中予以明確。又如，在伊拉克某投資項目中，雖然稅務(wù)文件中對于企業(yè)享有地方政府的某些稅收優(yōu)惠有明確規(guī)定，但由于政府換屆和部門溝通不暢等原因，這些優(yōu)惠政策在實際工作中并不被稅務(wù)當局認可。各國海關(guān)在實際操作中尺度也不盡相同，比如泰國海關(guān)對于不同發(fā)貨形式和內(nèi)容類型的軟件是否應(yīng)稅的認定標準和具體操作就與中國海關(guān)不同。

  進行海外投資時，還應(yīng)盡早考慮投資項目稅務(wù)優(yōu)化安排，通過合理的投融資架構(gòu)及供應(yīng)鏈安排，降低項目整體稅負。

  合理搭建投資架構(gòu)

  在進行投資前，應(yīng)該對投資目的國的稅務(wù)制度及稅收協(xié)定網(wǎng)絡(luò)進行調(diào)研，合理構(gòu)建投資項目的控股架構(gòu)。從稅務(wù)角度，若中國與項目所在國簽訂的稅收協(xié)定無法提供具有吸引力的稅收優(yōu)惠，中國企業(yè)需要考慮是否要通過在第三國成立境外控股公司對擬投資的項目公司進行投資，以利用境外控股公司所在國與投資目的國更為優(yōu)惠的稅收協(xié)定，從而降低跨境資金流動（如股息分配）的稅務(wù)成本。

  假設(shè)某中國企業(yè)在孟加拉投資設(shè)立工廠，在該中國企業(yè)直接控股孟加拉工廠的情況下，孟加拉工廠分配股息至該中國企業(yè)時，根據(jù)中國-孟加拉稅收協(xié)定，中國企業(yè)在孟加拉應(yīng)就該股息繳納10%的孟加拉股息預(yù)提稅。

  需要注意的是，中國企業(yè)在搭建控股架構(gòu)時，應(yīng)注意滿足稅收協(xié)定以及投資目的國的反稅收協(xié)定濫用規(guī)定的相關(guān)要求，并應(yīng)盡可能賦予中間控股公司充分的管理及商業(yè)實質(zhì)。

  根據(jù)觀察，在全球稅收監(jiān)管環(huán)境日趨嚴格及稅基侵蝕與利潤轉(zhuǎn)移（Based Erosion and Profit Shifting，“BEPS”）行動計劃出臺的大背景下，單純以享受稅收協(xié)定優(yōu)惠政策為目的而設(shè)立控股公司將越來越容易受到稅務(wù)機關(guān)的質(zhì)疑與挑戰(zhàn)。

  合理進行融資安排

  根據(jù)數(shù)據(jù)顯示，2016 年建材工業(yè)中磚瓦砌塊等行業(yè)資產(chǎn)負債率偏低。而從建材行業(yè)投資資金來源情況看，國內(nèi)貸款占比不足10％，自籌資金接近或超過90％，這一現(xiàn)象在民營企業(yè)中尤為明顯。若企業(yè)能夠借助境外融資平臺進入國際資本市場來拓寬融資渠道，降低融資成本，將增加項目的投資回報率。比如，中小建材企業(yè)可以抱團出海，并與國際基礎(chǔ)設(shè)施投資基金、外國養(yǎng)老基金和亞洲基礎(chǔ)設(shè)施投資銀行等創(chuàng)新機構(gòu)合作，獲得所需資金。

  從稅務(wù)角度來看，合理的融資安排可以為投資項目帶來稅務(wù)成本節(jié)約。一方面，項目主體可以利用利息抵扣實現(xiàn)節(jié)稅效益，利息的節(jié)稅效益對那些位于企業(yè)所得稅稅率較高國家的投資項目尤為明顯。另一方面，合理進行融資安排，可以增加資金調(diào)配靈活、降低資金流出被投資國的稅務(wù)成本。

  例如，中國企業(yè)在印度投資設(shè)立工廠，印度企業(yè)所得稅的綜合稅率一般高達34.61%，若印度工廠進行適當?shù)娜谫Y安排，在產(chǎn)生利潤時，印度工廠合理的利息費用可稅前扣除，以降低應(yīng)稅所得。未來，印度工廠的利潤以股息形式匯出時，可能適用的印度股息分配稅達20.36%；但是，通過適當?shù)娜谫Y安排并利用特定債務(wù)工具，使印度工廠的利潤通過利息形式匯出，匯出利息將有機會適用5%的優(yōu)惠利息預(yù)提稅稅率。

  需要注意的是，在進行融資安排時應(yīng)注意利用特定債務(wù)工具的條件及限制、被投資國對利息扣除的限制、利息出境時享受優(yōu)惠稅率的條件等等。

  合理進行供應(yīng)鏈安排

  企業(yè)在進行跨國經(jīng)營時，為了成本節(jié)約，往往會把研發(fā)、采購、生產(chǎn)、分銷、管理等一系列業(yè)務(wù)活動開展地點設(shè)置在不同的國家。在這個過程中，如果企業(yè)能夠把稅收因素考慮進去，并在業(yè)務(wù)流程中進行稅負優(yōu)化，就有可能增加企業(yè)供應(yīng)鏈的整體價值。

  如果中國企業(yè)的供應(yīng)鏈上涉及多個國家，其中某個國家的稅收政策比較寬松，所得稅稅率相對偏低，則中國企業(yè)可以考慮在這個國家設(shè)立承擔運營主要職能的公司，使其承擔較大的功能及風(fēng)險，并將供應(yīng)鏈中的大部分利潤歸于該承擔主要功能及風(fēng)險的公司以較低的稅率繳稅。

  例如，某建材生產(chǎn)銷售企業(yè)的供應(yīng)鏈條涉及中國、新加坡及亞洲“一帶一路”國家。中國企業(yè)所得稅稅率為25%；亞洲“一帶一路”國家的平均稅率約20%；新加坡一般企業(yè)所得稅稅率為17%，而在滿足一定條件下，新加坡公司的企業(yè)所得稅稅率可降為5%。

  因此，該中國建材生產(chǎn)銷售企業(yè)可考慮把供應(yīng)鏈上的主要運營職能及功能風(fēng)險賦予新加坡公司，使盡可能多的利潤放至新加坡公司，以降低供應(yīng)鏈線條的整體稅負。但需要注意的是，供應(yīng)鏈稅收籌劃相對復(fù)雜，通常會涉及所得稅、流轉(zhuǎn)稅、關(guān)稅等諸多稅種，從而需要進行綜合的稅務(wù)影響及轉(zhuǎn)讓定價分析。

  供應(yīng)鏈稅務(wù)籌劃與投融資籌劃一樣，也需要重點關(guān)注并避免相關(guān)風(fēng)險。如果企業(yè)最終的業(yè)務(wù)流及功能風(fēng)險分配無法完全按照既定的籌劃方案去實施，則可能被稅務(wù)機關(guān)認定為該安排具有不合理的商業(yè)目的從而須進行納稅調(diào)整。

  加強整個投資項目周期的企業(yè)稅務(wù)管理

  部分中國企業(yè)進行海外投資時，并未充分認識到可能面臨的稅務(wù)風(fēng)險，也未建立適當?shù)暮Ｍ馔顿Y稅務(wù)管理機制，甚至沒有專門的稅務(wù)管理人員。然而，稅務(wù)管理作為一種可以幫助企業(yè)充分利用稅收優(yōu)惠、正確履行稅務(wù)合規(guī)義務(wù)、避免稅務(wù)風(fēng)險、提高稅務(wù)效益的管理活動，應(yīng)貫穿海外投資項目的談判、投資建設(shè)、運營、退出等整個生命周期。中國建材企業(yè)進行境外投資時，也應(yīng)根據(jù)項目的具體情況設(shè)立并完善海外稅務(wù)管理崗位，建立具有國際經(jīng)驗的人才庫，建立有效的稅務(wù)日常管理及風(fēng)險管理機制，同時，應(yīng)與稅務(wù)顧問和稅務(wù)機關(guān)保持積極溝通，確保稅務(wù)合規(guī)。

  總而言之，隨著各國稅務(wù)機關(guān)稅收征管力度的加強，建議中國建材企業(yè)進行對外投資之前做好充足的準備，對投資目的國的稅收制度及實踐進行充分調(diào)研，進行必要的稅務(wù)籌劃，并提高并加強海外投資項目的稅務(wù)管理水平。此外，建材企業(yè)也可以借助專業(yè)稅務(wù)顧問的幫助以正確履行合規(guī)義務(wù)、及時識別稅務(wù)風(fēng)險、提前做好稅務(wù)籌劃，從而避免不必要的稅務(wù)成本、爭取稅務(wù)效益及項目回報的最大化。