三和管樁IPO”硬傷”多 會(huì)不會(huì)成為IPO過程中的掣肘？

去年12月20日，廣東三和管樁股份有限公司（下稱"三和管樁"）向證監(jiān)會(huì)報(bào)送了招股說明書申報(bào)稿，近年8月7日證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站刊登了三和管樁首次公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件反饋意見，8月12日三和管樁更新了招股說明書。

仔細(xì)研究發(fā)現(xiàn)，三和管樁仍存在著不少的問題。比如，三和管樁的前身在出資過程中曾存在的瑕疵，與競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手設(shè)立合營(yíng)公司被立案調(diào)查，公司及子公司因安全生產(chǎn)、環(huán)保等問題受到多次行政處罰等等這些問題，會(huì)不會(huì)成為IPO過程中的掣肘？

三和管樁前身出資有瑕疵，多處房產(chǎn)同樣存瑕疵

資料顯示，三和管樁成立于2003年，是一家主要從事預(yù)應(yīng)力混凝土管樁產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售的企業(yè)，主要產(chǎn)品為外徑 300mm～800mm，多種型號(hào)、長(zhǎng)度的預(yù)應(yīng)力高強(qiáng)混凝土管樁。

而值得關(guān)注的是，三和管樁的前身在歷史出資過程中存在瑕疵。2003 年 10 月 15 日，三和沙石與裕勝國(guó)際簽署《合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)中山市三和 建材有限公司合同》及《合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)中山市三和建材有限公司章程》。 2003 年 10 月 28 日，中山市對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作局出具《關(guān)于合資經(jīng)營(yíng)企業(yè) 中山市三和建材有限公司項(xiàng)目的批復(fù)》，同意三和沙石與裕勝國(guó)際合資設(shè)立三和建材。三和建材成立時(shí)的注冊(cè)資本分四期繳納，其中第二次注冊(cè)資本的出資值得關(guān)注。

招股書顯示，2004年7月27日，第二期注冊(cè)資本由三和沙石以貨幣出資278,251.15美元，另以兩塊土地使用權(quán)出資386,632.20美元。然而尷尬的是，其中 地塊 1 由于年代久遠(yuǎn)三和沙石購(gòu)買該地塊的客觀證明文件已無(wú)法找回。針對(duì)上述 出資瑕疵，公司股東大會(huì)審議通過三和沙石以等額貨幣資金 1,956,175.00 元人民 幣補(bǔ)足。2019 年 11 月 12 日，三和沙石已向本公司支付補(bǔ)足出資款人民幣 1,956,175.00 元。

在8月7日的反饋意見中要求披露歷次增資的原因及合理性、價(jià)格及定價(jià)依據(jù)，增資款支付、資金來(lái)源等情況，是否履行公司決策和有權(quán)機(jī)關(guān)核準(zhǔn)程序，是否存在委托持股、利益輸送或其他利益安排；現(xiàn)有股東與發(fā)行人及相關(guān)方是否存在對(duì)賭協(xié)議或其他特殊安排，如存在，是否符合監(jiān)管規(guī)定等情況。

另外值得注意的是，公司的多處房產(chǎn)也同在瑕疵。在最新的招股說明書中顯示，截至本招股說明書簽署日，發(fā)行人及子公司存在在自有土地上建設(shè)輔助生產(chǎn)的配套用房但未辦理權(quán)屬證書的情況如下：

上述瑕疵房產(chǎn)的面積占三和管樁所有房產(chǎn)(包括擁有產(chǎn)權(quán)證書的房產(chǎn)、正在辦 理產(chǎn)權(quán)證書的房產(chǎn)、瑕疵房產(chǎn))的面積比例為 8.92%，賬面凈值占三和管樁近一 期末凈資產(chǎn)比例為 1.07%。此外，三和管樁中山基地 15#、16#、17#管樁生產(chǎn)車間合計(jì) 10,930.20 ㎡由于 規(guī)劃原因無(wú)法辦理產(chǎn)權(quán)證，占三和管樁及子公司管樁生產(chǎn)車間建筑面積的 4.85%。

與“對(duì)手”設(shè)立合營(yíng)公司被立案調(diào)查

招股書顯示，和建建材與和建新建材分別為三和管樁與廣東建華管樁有限公司（下稱"建華管樁"）于2015年12月、2017年2月設(shè)立的合營(yíng)公司，主要負(fù)責(zé)在廣東省五個(gè)城市以及海南地區(qū)銷售雙方的管樁產(chǎn)品，而海南中和建為和建建材的控股子公司。

6月15日，市場(chǎng)監(jiān)管總局發(fā)布一份行政處罰決定書，廣東三和管樁公司與廣東建華管樁公司因新設(shè)合營(yíng)企業(yè)未依法申報(bào)，分別被罰30萬(wàn)元。2019年2月22日，市場(chǎng)監(jiān)管總局對(duì)這起經(jīng)營(yíng)者集中案進(jìn)行立案調(diào)查。兩家涉案公司三和與建華均來(lái)自廣東中山市，主要從事預(yù)應(yīng)力高強(qiáng)混凝土管樁業(yè)務(wù)。市場(chǎng)監(jiān)管總局指出，三和與建華2014年?duì)I業(yè)額達(dá)到《國(guó)務(wù)院關(guān)于經(jīng)營(yíng)者集中申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定》，屬于應(yīng)當(dāng)申報(bào)的情形。上述規(guī)定要求，參與集中的所有經(jīng)營(yíng)者上一年度在中國(guó)境內(nèi)的營(yíng)業(yè)額合計(jì)超過20億元，并且其中至少兩個(gè)經(jīng)營(yíng)者上一年度在中國(guó)境內(nèi)的營(yíng)業(yè)額均超過4億元的，應(yīng)當(dāng)事先向國(guó)務(wù)院主管部門申報(bào)，未申報(bào)的不得實(shí)施集中。

在反饋意見中要求披露（1）發(fā)行人與競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手設(shè)立合營(yíng)公司的考慮，所履行的決策程序；（2）公司在該等合營(yíng)公司的股權(quán)、董事會(huì)和高管占比情況，認(rèn)定為合營(yíng)公司的依據(jù)是否充分；（3）結(jié)合該等合營(yíng)公司公司章程的具體規(guī)定，披露保障發(fā)行人權(quán)益的具體安排；（4）該等合營(yíng)公司收入和利潤(rùn)占比情況；（5）被國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)管總局立案調(diào)查的主要原因及最新進(jìn)展情況，相關(guān)行為是否構(gòu)成重大違法行為，是否會(huì)對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成重大不利影響。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師發(fā)表核查意見。

公司及子公司受到多次行政處罰

招股書顯示，報(bào)告期內(nèi)，三和管樁及子公司受到多處行政處罰，漳州三和、江蘇三和、湖北三和等多家公司都在名單之中。

招股說明書中指出，根據(jù)三和管樁及子公司報(bào)告期內(nèi)的行政處罰決定、罰款繳納憑證、整改文件、政府主管部門出具的合規(guī)證明，報(bào)告期內(nèi)三和管樁及子公司發(fā)生的每一項(xiàng)行政處罰，均按照行政處罰決定書及時(shí)繳納了罰款（如需），并按要求完成了整改，相關(guān)違法行為的后果已消除，相關(guān)行政處罰不屬于重大行政處罰

值得注意的是，子公司遼寧三和報(bào)告期內(nèi)曾存在勞務(wù)派遣用工不合規(guī)的情形，遼寧三和于2017年、2018年存在著勞務(wù)派遣用工情形共計(jì)104人。

上述問題會(huì)否成為三和管樁IPO過程中的掣肘，我們將保持關(guān)注！