內(nèi)斗升級 三維絲起訴原實(shí)控人

  三維絲“宮斗”事件自2016年爆發(fā)，此后持續(xù)加碼升級，訴訟、狀告事件時(shí)有發(fā)生。在此背景下公司業(yè)績大幅下滑，股價(jià)也遭到投資者用“腳”投票。業(yè)內(nèi)人士表示，股東斗爭對公司的業(yè)績發(fā)展，百害而無一利，為公司的發(fā)展以及投資者的利益考慮，斗爭雙方應(yīng)及時(shí)協(xié)商解決。

  “宮斗”再添新戲碼

  三維絲“宮斗”可謂是“戰(zhàn)火紛飛”。5月22日晚間，一紙關(guān)于公司起訴原實(shí)控人羅祥波損害公司利益的訴狀再次將三維絲“宮斗”推向一個(gè)更高點(diǎn)。這也意味著三維絲“宮斗”再度升級。

  根據(jù)三維絲5月22日晚間發(fā)布的公告顯示，5月19日三維絲向廈門市翔安區(qū)人民法院遞交了《起訴狀》，起訴羅祥波損害公司利益的行為。在公告中，三維絲表示2016年11月23日，公司召開第三屆董事會(huì)第十六次會(huì)議，會(huì)議做出決議解聘被告羅祥波公司總經(jīng)理職務(wù)，聘任朱利民為公司總經(jīng)理?！吧鲜龆聲?huì)做出決議后羅祥波拒不執(zhí)行決議，至今未向新任總經(jīng)理朱利民辦理移交手續(xù)，并控制公司位于廈門火炬高新區(qū)（翔安）產(chǎn)業(yè)區(qū)春光路1178-1188號的營業(yè)場所及公司公章、合同專用章、財(cái)務(wù)專用章、預(yù)留銀行印鑒、營業(yè)執(zhí)照正本及副本等重要物品，拒絕公司董事長、總經(jīng)理及其他管理人員進(jìn)入營業(yè)場所履行職務(wù)，其行為已經(jīng)造成公司無法正常經(jīng)營?！比S絲在《關(guān)于公司起訴羅祥波損害公司利益的公告》中如是表示。其中的火藥味可見一斑。

  此外，三維絲表示，因公司無法正常經(jīng)營，“造成了2017年一季度業(yè)績嚴(yán)重下滑，各銀行陸續(xù)取消授信，公司財(cái)務(wù)費(fèi)用不斷增加，也造成公司商譽(yù)受損，股價(jià)下跌”。由此，在訴訟中，三維絲要求法院判令羅祥波賠償公司2017年一季度的營業(yè)收入損失約1546.2萬元，另外還有賠償公司2017年一季度比2016年同期多支付的財(cái)務(wù)費(fèi)用約670.84萬元。

  實(shí)際上，在羅祥波被解聘總經(jīng)理職務(wù)之后，三維絲就曾在2016年11月29日發(fā)布起訴羅祥波侵權(quán)的公告，其中就提到，要求法院判令羅祥波立即返還三維絲公章、合同專用章、財(cái)務(wù)專用章等。2016年12月29日，三維絲公布的訴訟進(jìn)展公告中顯示，法院認(rèn)為案件訟爭的權(quán)利義務(wù)關(guān)系復(fù)雜，同時(shí)，案件中公司主張?jiān)V求的事實(shí)和理由是基于公司2016年第二次臨時(shí)股東大會(huì)、第三屆董事會(huì)第十五次會(huì)議及第十六次會(huì)議決議合法有效，因羅紅花向廈門市翔安區(qū)人民法院起訴的二案涉及公司上述會(huì)議決議的效力問題，因而裁定案件中止訴訟。

  “攻防戰(zhàn)”輪番上演

  據(jù)了解，三維絲“宮斗”戲碼在2016年底就已經(jīng)爆發(fā)。彼時(shí)，三維絲原實(shí)際控制人在公司2016年臨時(shí)股東大會(huì)上被罷免，之后涉事雙方就開始輪番上演“攻防戰(zhàn)”。

  回溯歷史公告可知，2016年11月14日三維絲發(fā)布的2016年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告顯示，羅祥波、羅紅花（系夫妻關(guān)系）被免去第三屆董事會(huì)董事職務(wù)。隨后，第三屆董事會(huì)第十六次會(huì)議決議顯示羅祥波不再擔(dān)任公司總經(jīng)理的決議。之后在對上交所關(guān)注函的回復(fù)中，三維絲表示因公司股權(quán)分散且羅祥波、羅紅花不再擔(dān)任公司任何職務(wù)，因而目前公司實(shí)際控制人由羅紅花、羅祥波變更為無實(shí)際控制人。

  不過，很快羅紅花就對三維絲提起了訴訟。2016年11月22日-2017年1月3日三維絲先后發(fā)布公告稱，羅紅花起訴要求撤銷2016年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議、第三屆董事會(huì)第十六次會(huì)議決議的通知。對于起訴的原因，羅紅花認(rèn)為，股東大會(huì)決議的內(nèi)容及召集、召開程序以及董事會(huì)會(huì)議召集、召開程序違反了公司《章程》的規(guī)定。

  上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌在接受采訪時(shí)表示，根據(jù)公司法的規(guī)定，必須是在召集程序和表決程序這些方面違反了公司法或者是公司章程規(guī)定的情況下才可以撤銷。如果是內(nèi)容違反的話，導(dǎo)致的是股東大會(huì)決議無效，這是兩個(gè)不同的法律概念。如果是撤銷的話，必須要證明召集程序或者是表決程序違反規(guī)定。

  值得一提的是，在羅紅花起訴要求公司撤銷董事會(huì)決議之后，又對公司二股東提起了訴訟。據(jù)了解，廈門坤拿商貿(mào)有限公司（以下簡稱“坤拿公司”）曾承諾在當(dāng)初重組完成后，保證不聯(lián)合其他股東謀求上市公司的實(shí)際控制人地位，保證不聯(lián)合其他股東謀求上市公司董事會(huì)的多數(shù)席位，保證不聯(lián)合其他股東通過提議召開臨時(shí)股東會(huì)等方式選舉和罷免現(xiàn)任董事會(huì)成員。羅紅花認(rèn)為，坤拿公司及其實(shí)際控制人在之后的投票中違反其在上述重大資產(chǎn)重組中做出的承諾。由此，要求判令坤拿公司及廖政宗共同賠償羅紅花受到的經(jīng)濟(jì)損失人民幣2億元。

  王智斌在接受采訪時(shí)表示，是否聯(lián)合不是一個(gè)法律上的概念，實(shí)際的行動(dòng)只是行使表決權(quán)這樣的行為，表決權(quán)的類型要么是同意，要么是反對，要么是棄權(quán)。表現(xiàn)出來的行為僅僅是一個(gè)投票的行為。很難從投票行為上去延伸出來是不是聯(lián)合。在王智斌看來，當(dāng)時(shí)的合同條款并不嚴(yán)謹(jǐn)?！氨頉Q和聯(lián)合中間缺少一環(huán)，很難去界定。根源在于當(dāng)時(shí)簽署協(xié)議的時(shí)候，協(xié)議是不規(guī)范的，在股東大會(huì)中表決應(yīng)當(dāng)和對方投相同的表決意見，兩者是一致行動(dòng)人。不能投相反的表決意見，如果這樣寫就比較明確了。”王智斌如是說。

  業(yè)績股價(jià)受拖累

  在股東間進(jìn)行“內(nèi)斗”的同時(shí)，三維絲的業(yè)績也持續(xù)承壓。此外，這種影響致使公司一季度同比下滑279.51%的同時(shí)，也波及到二級市場。

  對于三維絲股東之間的訴訟以及公司與羅祥波之間的訴訟，王智斌表示案件審理的時(shí)間具有不確定性。案件有一審二審等，正常情況一審審限是6個(gè)月，二審是3個(gè)月，但是會(huì)有各種的中斷、延長或者終止的情況。

  數(shù)據(jù)顯示，2017年一季度公司業(yè)績出現(xiàn)“大變臉”。具體來看，三維絲實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入約為9587萬元，同比下降13.89%，同期對應(yīng)實(shí)現(xiàn)的歸屬凈利潤約為-1832萬元，同比下滑高達(dá)279.51%。 由此也導(dǎo)致三維絲起訴羅祥波對造成了2017年一季度業(yè)績嚴(yán)重下滑進(jìn)行賠償。

  值得一提的是，在對公司業(yè)績存在一定影響的同時(shí)，公司的股價(jià)在二級市場上走勢也并不樂觀。自2016年11月，公司股價(jià)也持續(xù)承壓。根據(jù)東方財(cái)富數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)顯示，自2016年11月14日至今，公司股價(jià)累計(jì)跌幅逾四成，在此期間大盤的跌幅為10%左右。交易行情顯示，5月23日收盤，公司股價(jià)收于10.8元/股，跌幅也由午間收盤時(shí)的下跌6.26%擴(kuò)大至下跌高達(dá)9.92%。

  在著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝看來，股東之間的內(nèi)斗對公司的業(yè)績發(fā)展有百害而無一利。再斗下去，將給公司的未來發(fā)展帶來極大的風(fēng)險(xiǎn)。三維絲也在2017年一季度報(bào)告表示，公司存在治理和內(nèi)部控制風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，公司股權(quán)相對分散，且公司目前無實(shí)際控制人，將使得公司有可能成為被收購對象。如果公司被收購，可能會(huì)給公司業(yè)務(wù)或經(jīng)營管理等帶來一定影響。公司股權(quán)分散有利于股東對公司重大事項(xiàng)進(jìn)行民主決策，但如果股東意見不一致，在一定程度上也會(huì)降低股東大會(huì)對于重大事項(xiàng)決策的效率和影響公司管理層的穩(wěn)定，從而給公司生產(chǎn)經(jīng)營和發(fā)展帶來潛在的風(fēng)險(xiǎn)。