山水水泥昔日合作者“反目” 配股方案分歧是導(dǎo)火索？

  一年前剛剛經(jīng)歷過一次控股權(quán)之爭的港股公司山水水泥，近期再次因為一則罷免公司核心管理者的公告而在市場再次火了一把。

  據(jù)了解，因有報道引述山東山水水泥集團有限公司（以下簡稱：山東山水）副董事長宓敬田對山東山水財政狀況發(fā)表言論，但山水水泥認為該言論是未經(jīng)公司授權(quán)及許可發(fā)表。

  公開資料顯示，山東山水是港股山水水泥的全資下屬公司，為山水水泥的核心業(yè)務(wù)。宓敬田此前的職務(wù)是山東山水的董事及副董事長，主持山東山水的經(jīng)營管理工作。

  根據(jù)最新公告顯示，山水水泥免除宓敬田在山東山水及附屬公司的一切職務(wù)、權(quán)力及職責(zé)，包括其在山東山水的董事及副董事長職務(wù)。

  宓敬田被免職的消息傳出后，遭到媒體質(zhì)疑，猜測宓敬田被罷免是山水水泥“內(nèi)斗”的結(jié)果。

  實權(quán)者“下臺”？

  報道顯示，山水水泥集團2016年12月14日舉行發(fā)布會，副董事長宓敬田通報了集團新一屆董事會和領(lǐng)導(dǎo)班子接管企業(yè)一年后的生產(chǎn)經(jīng)營情況，其表示截至11月底，集團已實現(xiàn)扭虧為盈，預(yù)計明年利潤將不低于10億元人民幣。

  該報道稱，宓敬田表示，集團在2016年3月份還是負現(xiàn)金流，5月份盈利5000萬元，6月份和7月份達到1億元，10月份近2億元，11月份超過2億元，截至11月底已實現(xiàn)扭虧為盈。1月份至10月份，全行業(yè)水泥利潤總額較去年同期增長47%，山水集團則減虧15億元，毛利率為20%，高于全國平均毛利率5.7個百分點。2017年的利潤目標(biāo)將不低于10億元。

  對于上述新聞報道，山水水泥于2016年12月20日發(fā)布公告解釋稱：“公司在此希望澄清該等言論是未經(jīng)公司授權(quán)及許可下發(fā)表（宓敬田的涉嫌失職行為）。公司更強調(diào)該等言論之準(zhǔn)確性從未經(jīng)公司核實，因此該等言論并不反映山東山水及公司的財政狀況；有見及此，股東與公眾人士不應(yīng)倚賴此等陳述作任何用途?！?

  山水水泥表示，公司就宓敬田的涉嫌失職行為已委任JLAAsiaLimited進行獨立調(diào)查及適時公布其調(diào)查結(jié)果。同時，公司還表示，“在調(diào)查尚在進行期間，基于事件的嚴重性，公司決定于2016年12月20日起即時暫停及免除宓敬田在山東山水及其所有附屬子公司的所有職能、權(quán)力及職責(zé)，直至獨立調(diào)查完成（暫時免職）?！?

  值得注意的是，有報道稱，公告發(fā)布兩天之后的2016年12月22日，山東山水復(fù)函山水水泥董事會表示：“山東山水董事會和全體班子成員及下屬全部子公司班子成員緊急磋商后形成一致意見：一、在此年末繼往開來之時更換主要領(lǐng)導(dǎo)人我們不能接受；二、對上市公司未做任何調(diào)查研究就下此結(jié)論深表遺憾；三、我們會一如既往，以廠為家，保持冷靜和穩(wěn)定做好本職工作；四、歡迎上市公司派出獨立調(diào)查人員來濟南調(diào)查，我們做好配合工作；五、調(diào)查結(jié)論未形成之前請上市公司暫時收回公告?！?

  經(jīng)過調(diào)查后，山水水泥于2017年1月12日公告調(diào)查結(jié)果稱，“公司董事會在事前并不知悉于2016年12月14日舉行的有關(guān)該等言論的事件”。

  但與上述公告有出入的是，有報道稱，宓敬田認為，此番通報并非其個人行為，是經(jīng)過山東山水董事會和經(jīng)營班子研究，并報董事長李和平同意的。

  截至發(fā)稿前，記者尚未聯(lián)系到宓敬田，因此無法核對上述事情。對此，北京威諾律師事務(wù)所主任楊兆全律師向《證券日報》記者表示：“山水水泥是在香港聯(lián)交所上市的公司，上市公司及涉及上市公司重大情況的信息披露應(yīng)遵守香港的證券相關(guān)法律及香港聯(lián)交所有關(guān)信息披露的規(guī)則。根據(jù)相關(guān)公告，上市公司山水水泥已經(jīng)委托JLA對該事件進行調(diào)查，根據(jù)JLA調(diào)查結(jié)果，公司董事會在事前并不知悉于2016年12月14日舉行的有關(guān)該等言論的事件，如果該調(diào)查結(jié)果屬實，宓敬田所稱的在披露前獲得了來自天瑞方面李和平（上市公司董事長）的許可，無法確認?！?

  此外，公司還表示：“公司于2016年10月31日及2016年11月2日公告刊發(fā)的未經(jīng)審核業(yè)績顯示，山東山水及其附屬公司于2016年1月份至9月期間凈利潤為虧損。然而，在報道中所引述宓敬田的言論顯示，山東山水于2016年5月份獲利人民幣5千萬元，于2016年6月份及2016年7月份獲利人民幣1億元，兩者存在差異?！?

  山水水泥稱，宓敬田在2016年12月14日事件中有關(guān)2017年盈利目標(biāo)言論的可信度亦存疑。“公司的合并財務(wù)業(yè)績需在年度審核完成后方能確定。”

  公告顯示，宓敬田的言論中稱山東山水有方案解決其人民幣46億元國內(nèi)債務(wù)，是在公司于2016年12月15日刊發(fā)相關(guān)的正式公告之前作出，該言論可能因此構(gòu)成披露“內(nèi)幕消息”。公司認為，宓敬田的言論可能會影響山東山水在中國銀行間市場上市的債務(wù)證券的價格。綜上，根據(jù)上市規(guī)則和證券及期貨條例所述的各種定義，指引及規(guī)則，宓敬田所作并在該報道刊發(fā)的該等言論表面上已構(gòu)成“內(nèi)幕消息”并可能誤導(dǎo)公眾。

  對此，楊兆全律師向《證券日報》記者分析稱：“通常，涉及上市公司的經(jīng)營、財務(wù)或者對該公司股票的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，被認定為內(nèi)幕信息。如果宓敬田未經(jīng)公司董事會授權(quán)，在上市公司正式公開披露之前，將山東山水人民幣46億元國內(nèi)債務(wù)的問題對外發(fā)布，可能涉及泄露‘內(nèi)幕消息’?！?

  基于上述JLA的調(diào)查結(jié)果，公司已通過董事會決議授權(quán)及指示公司的全資附屬公司China Pioneer Cement （Hong Kong） CompanyLimited，以其作為山東山水的唯一股東通過決議，自2017年1月12日起即時免除宓敬田在山東山水及其所有附屬公司的所有職務(wù)、權(quán)力及職責(zé)，包括其山東山水的董事職務(wù)及副董事長職務(wù)，以及免除宓敬田與公司、附屬公司及其關(guān)聯(lián)公司的所有雇傭關(guān)系。

  對于宓敬田的此次免職，《證券日報》記者在山水集團百度貼吧中發(fā)現(xiàn)，支持者有之，反對者亦有之。

  昔日合作者“反目”

  記者發(fā)現(xiàn)，宓敬田被免職的公告被山水水泥發(fā)布了兩次，第一次是“暫時免職”，第二次則是“正式免職”。但值得注意的是，在免職公告發(fā)布后，宓敬田依然在此后主持山東上水的工作。

  值得注意的是，有報道稱，在宓敬田被罷免的公告于1月12日公布后，1月13日下午，宓敬田還在召開山東山水2017年工作會議，他還提到，該次會議本應(yīng)由董事長李和平主持，而上市公司大股東天瑞方面并未派人參加。

  一位山東山水人士向媒體透露，目前以宓敬田為首的山東山水的經(jīng)營團隊，已與通過股權(quán)之爭入主的大股東天瑞“翻臉”。對此，天瑞方面并不認同，但指責(zé)山東山水的2017年工作會議為非法，其理由是宓敬田在會議前一天已被免職。

  據(jù)了解，一年前，天瑞水泥在二級市場豪擲62億港元瘋狂搶購山水水泥28.16%的股權(quán)，成為第一大股東。當(dāng)時，以宓敬田為代表的職工股東正與前任董事長“對掐”，天瑞水泥與之結(jié)成了聯(lián)盟，共同改組了山水水泥董事會，罷免了前任董事長。此后，宓敬田以山東山水集團副董事長身份主持全面工作。

  有山東山水高管向媒體透漏，山水水泥借題發(fā)揮，其主要目的是“拿掉”宓敬田。

  此外，宓敬田曾對媒體透漏稱：“比免職更讓人心驚的是，我突然遭到河南汝州警方的訊問?！卞稻刺锉硎?，2016年12月29日，他接到上市公司山水水泥董事會主席廖耀強的電話，邀其到北京商談上市公司相關(guān)事宜，但到達廖耀強所住酒店后不久即遭到兩名自稱河南汝州經(jīng)偵支隊的人的訊問，兩人稱天瑞集團董事長李留法已向警方報案，宓敬田涉嫌經(jīng)濟詐騙。

  合作者“翻臉”探因

  面對天瑞方面的突然發(fā)難，不僅讓市場猜測這是為什么？

  有水泥業(yè)內(nèi)人士向媒體透露上述兩者“翻臉”的原因可能是：“雙方在配股方案上的分歧，為二者關(guān)系埋下了隱患?！?

  從股權(quán)構(gòu)成來看，除了天瑞持股28.16%外，山水投資持有25.09%股權(quán)位居第二，亞洲水泥占20.96%，中國建材(3.89, -0.11, -2.75%)占16.67%，而山水水泥的公眾持股比例僅為9.18%。其中，天瑞雖為第一大股東，但并沒有取得絕對控股權(quán)。

  有報道稱， 當(dāng)年12月份，天瑞主導(dǎo)改組山水水泥董事會，天瑞集團、山水投資雙方在北京會晤時，天瑞集團董事長李留法明確表示：“天瑞集團不參與山東山水董事會和經(jīng)營管理層?！钡珜嶋H上，組建山東山水董事會時，董事長為天瑞所派人員，宓敬田成為山東山水的副董事長、總經(jīng)理，很快天瑞集團又指派楊勇正出任山東山水總經(jīng)理，宓敬田僅保留副董事長一職。山東山水有關(guān)人士認為，其顯然意圖取代宓敬田。不過，宓敬田實際主持著山東山水的經(jīng)營管理工作。

  2016年6月3日，山水水泥董事會在未經(jīng)山水集團職工股東同意前提下，發(fā)布公告稱“按每一股現(xiàn)有股份可認購四股新的公司股份”。2016年9月12日，山水水泥董事會再次發(fā)布公告稱“為償付本集團未償還債務(wù)、恢復(fù)公眾持股數(shù)量，向不少于六名獨立承配人配售不低于9.1億股，配售下限0.5港元。”當(dāng)時股價6.29港元。而以職工持股為主體的山水投資認為，配售新股嚴重損害職工股東及山水投資的利益。不但山水投資持股占比將被稀釋，由25.09%降至20%以下；同時0.5港元下限配售價嚴重低估山水公司價值。

  值得注意的是，有報道稱，山東山水的職工們擔(dān)心天瑞集團會掏空上市公司。有媒體報道，“天元鋁業(yè)開始醞釀再融資并與天瑞集團發(fā)生一些列關(guān)聯(lián)交易，天元鋁業(yè)用巨額現(xiàn)金換回的是天瑞集團一些臨近淘汰的資產(chǎn)”。類似的一幕同樣發(fā)生在平頂山星峰集團有限公司身上。星峰集團原屬國家69家重點水泥生產(chǎn)企業(yè)。河南省平頂山市政府2005年11月1日引入天瑞集團，天瑞托管后，開始進行“破壞性”生產(chǎn)，經(jīng)營并無起色，星峰集團職工表示“天瑞集團覬覦的就是星峰集團的礦山資源，明顯是借托管之名，行侵占之實”。職工多次向當(dāng)?shù)卣从城闆r，甚至進京上訪，但至今仍未徹底解決。2008年，當(dāng)?shù)卣獬烊鸺瘓F對星峰集團的托管并停產(chǎn)，公司于2012年宣布破產(chǎn)。