山水水泥“內(nèi)訌”再起

  1月13日下午，山東山水水泥集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱山東山水）“2017年工作會(huì)議”在濟(jì)南召開。但其董事長(zhǎng)李和平等多名高管沒有出現(xiàn)在會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)，董事、副董事長(zhǎng)宓敬田主旨做了“工作匯報(bào)”。

  而就在前一天晚上，即1月12日晚，香港上市公司中國(guó)山水水泥集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱山水水泥）發(fā)布公告，免除宓敬田在山東山水及附屬公司的一切職務(wù)、權(quán)力及職責(zé)。宓敬田在上述會(huì)議上公開表示，召開該會(huì)議的主要目的，是對(duì)上述公告作出回應(yīng)、解釋深層次原因等，并公開指責(zé)山東山水大股東天瑞集團(tuán)在上市公司方面采取的系列行動(dòng)。業(yè)內(nèi)人士解釋稱，此舉意味著以宓敬田為首的山東山水的經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)，與通過股權(quán)之爭(zhēng)入主的天瑞集團(tuán)“翻臉”。而此前，兩者被認(rèn)為“盟友關(guān)系”。

  宓敬田認(rèn)為，山東山水如今再度面臨“生死存亡”的階段。山水水泥董秘喻春良在接受《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者采訪時(shí)介紹，免除宓敬田職務(wù)符合上市公司相關(guān)規(guī)定，并對(duì)山東山水經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)的指責(zé)予以否認(rèn)，山水水泥方面保留對(duì)相關(guān)不實(shí)信息及指責(zé)采取相應(yīng)法律措施的權(quán)利。

  上述業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，山東水泥已再此陷入“內(nèi)訌”。

  二次“內(nèi)訌”

  公開資料描述，山東山水是以生產(chǎn)水泥和熟料為主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)，集商混、管道、塑編、重工生產(chǎn)銷售為一體的大型企業(yè)集團(tuán)，為山水水泥全資下屬公司，也是山水水泥的唯一的實(shí)體企業(yè)，即為山水水泥的核心業(yè)務(wù)。

  宓敬田此前的職務(wù)是山東山水董事、副董事長(zhǎng)，主持山東山水經(jīng)營(yíng)管理工作。早在2016年12月20日，山水水泥發(fā)布公告，做出人員任免決定，“公司決定于12月20日起即時(shí)暫停及免除宓敬田在山東山水及其所有附屬子公司的所有職能、權(quán)力及職責(zé)，直至獨(dú)立調(diào)查完成。與此同時(shí)，公司已委派山東山水現(xiàn)任董事趙永魁于宓敬田暫時(shí)免職期間暫代其職務(wù)。”

  宓敬田向記者介紹，其被免職緣于山東山水在2016年12月14日通報(bào)了山東山水一年來的經(jīng)營(yíng)情況，此時(shí)恰逢新班子接管運(yùn)營(yíng)該公司一周年。山東山水提供的資料顯示，截至2016年11月底，山東山水已實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。該資料稱，2016年1月-10月，山水集團(tuán)實(shí)現(xiàn)減虧15億元，毛利率為20%，高于全國(guó)平均毛利率5.7個(gè)百分點(diǎn)，國(guó)內(nèi)46億違約債務(wù)已有妥善解決方案。宓敬田告訴記者，此番通報(bào)并非其個(gè)人行為，是經(jīng)過山東山水董事會(huì)和經(jīng)營(yíng)班子研究，并報(bào)董事長(zhǎng)李和平同意決定舉行。

  但此事引起了香港聯(lián)交所的關(guān)注。

  2016年12月17日，山東山水董事長(zhǎng)李和平、副董事長(zhǎng)宓敬田、總經(jīng)理?xiàng)钣抡?、監(jiān)事劉現(xiàn)良收到了香港高露云律師行受山水水泥委托寄發(fā)的并抄送山東山水董事會(huì)有關(guān)《進(jìn)行山東山水內(nèi)部信息披露程序的調(diào)查和整改命令的通知》的函，該函指責(zé)“山東山水內(nèi)部信息披露出現(xiàn)重大問題，主要領(lǐng)導(dǎo)帶隊(duì)不服從集團(tuán)基本政治紀(jì)律，情節(jié)嚴(yán)重，影響惡劣，可能會(huì)造成下屬100余家公司分崩離析，各自為政”。該函要求山東山水立即整改，并對(duì)違反公司紀(jì)律的有關(guān)人員進(jìn)行處分。

  2016年12月21日，山東山水向山水水泥股東、山東山水全體員工及有關(guān)各方，做了書面說明。在山東山水方面看來，山水水泥明顯是借題發(fā)揮，其主要目的是“拿掉”前者以宓敬田為首的管理層。在2016年12月27日山東山水集團(tuán)辦公會(huì)會(huì)議上，董事長(zhǎng)李和平就此表示“山東山水對(duì)上市公司的決定表示不接受，對(duì)上市公司的做法表示非常遺憾”等。

  當(dāng)月22日，山東山水復(fù)函山水水泥董事會(huì)，拒絕接受上述結(jié)論，要求上市公司派出獨(dú)立調(diào)查人員對(duì)此予以調(diào)查等。最終，未能如愿，隨即山東山水與山水水泥大股東——天瑞集團(tuán)之間矛盾激化。宓敬田也坦言，山東山水內(nèi)部再起“內(nèi)訌”。

  該集團(tuán)官方網(wǎng)站介紹，天瑞集團(tuán)始創(chuàng)于1983年，已成為集水泥、旅游、鑄造為主體的多元化股份制企業(yè)集團(tuán)。2016年，名列中國(guó)企業(yè)500強(qiáng)第400位，中國(guó)制造業(yè)企業(yè)500強(qiáng)第197位。2015年4月，天瑞集團(tuán)以28.16%的股權(quán)，成為山水水泥第一大股東。

  《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者梳理獲悉，山東山水第一次“內(nèi)訌”也與天瑞集團(tuán)密切相關(guān)。2015年，山水水泥發(fā)生了股權(quán)和控制權(quán)爭(zhēng)斗，在行業(yè)內(nèi)及商界引發(fā)較大影響。最終，天瑞集團(tuán)以28.16%的持股比例成為山水水泥最大股東，由其組建的新任董事會(huì)發(fā)布公告免去了前任掌權(quán)者張才奎、張斌父子的職務(wù)。但事情并不順利，張才奎父子占據(jù)著集團(tuán)總部，掌握著公司運(yùn)營(yíng)，拒不交權(quán)。持續(xù)至2016年1月，新任董事會(huì)在濟(jì)南警方的協(xié)助下才正式接管集團(tuán)總部及其子公司。

  來自當(dāng)?shù)孛襟w的公開報(bào)道描述，在此期間，新、舊董事會(huì)均發(fā)布公告以表明自身合法地位，2015年12月1日，山水水泥發(fā)布公告稱罷免原董事會(huì)，12月4日，山東山水稱，“本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員將持續(xù)履行職責(zé)”。2016年2月，新任董事會(huì)完成接管后，以張氏父子為代表的原董事會(huì)又帶走公司公章。來自山東山水要求匿名的內(nèi)部人士向本報(bào)記者介紹，截至目前，張才奎父子仍就控制著部分生產(chǎn)企業(yè)。

  掏空山水水泥？

  上述匿名人士介紹，山水水泥當(dāng)時(shí)處于停牌狀態(tài)，此番“內(nèi)訌”主要因山水水泥增發(fā)配股復(fù)牌引起。

  2016年6月3日，山水水泥發(fā)布公告稱，“按每一股現(xiàn)有股份可認(rèn)購(gòu)四股新的本公司股份”，9月12日，山水水泥再次發(fā)布公告，“為償付本集團(tuán)未償還債務(wù)、恢復(fù)公眾持股數(shù)量，向不少于六名獨(dú)立承配人配售不低于9.1億股，配售下限0.5港元?！?

  1月13日，山東山水一名管理層向本報(bào)記者稱，山水水泥董事會(huì)在未經(jīng)山東山水職工股東同意前提下發(fā)布公告，且當(dāng)時(shí)股價(jià)6.29港元。以職工持股為主體的山水投資認(rèn)為，“一配四”將使山水投資在山水水泥中的持股比例下降到6.2%，配售新股嚴(yán)重?fù)p害職工股東及山水投資的利益。而再次發(fā)布的公告更是將山水投資持股占比將被稀釋，由25.09%降至20%以下，同時(shí)0.5港元下限配售價(jià)嚴(yán)重低估山水公司價(jià)值。山水水泥2015年年報(bào)中顯示“2015年上市公司年報(bào)：利潤(rùn)總額-64.95億元，凈利潤(rùn)-66.93億元，其中經(jīng)營(yíng)性虧損僅為28.08億元，而減值處理超30億，僅提取商譽(yù)減值就達(dá)23.32億元”。這樣，山水水泥每股凈資產(chǎn)1.33元，若剔除減值影響，2015年每股凈資產(chǎn)應(yīng)為2.42元。據(jù)業(yè)內(nèi)人士看來，這樣做有利控制配售價(jià)。

  資料顯示，在股權(quán)配置上，2015年5月，天瑞集團(tuán)以持股28.16%一躍成為第一大股東，第二大股東為持股25.09%的山水投資，亞洲水泥占20.96%，中國(guó)建材占16.67%。上述管理層介紹，直到當(dāng)年12月，天瑞集團(tuán)主導(dǎo)改組山水水泥董事會(huì)，和山水投資取得了董事會(huì)的控制權(quán)。在山東山水看來，天瑞集團(tuán)控制的董事會(huì)一再?gòu)?qiáng)行推進(jìn)配股方案，名義上是籌集資金或恢復(fù)公眾持股數(shù)量，但真正目的是絕對(duì)控股山水水泥，為下一步掏空山水水泥鋪路。該說法得到上述匿名人士的印證。

  山水投資的股東實(shí)施了阻撓，當(dāng)年6月3日公告的計(jì)劃破產(chǎn)，而2016年9月12日公告的計(jì)劃，上市公司目前仍在推進(jìn)中。上述山東山水管理層分析，或許宓敬田被認(rèn)為阻撓計(jì)劃的“帶頭大哥”，違規(guī)信披也成為此次“借題發(fā)揮”的更深層次原因。

  該管理層回憶稱，當(dāng)時(shí)在北京，天瑞集團(tuán)、山水投資雙方會(huì)晤，天瑞集團(tuán)董事長(zhǎng)李留法明確表示，該集團(tuán)不參與山東山水董事會(huì)和經(jīng)營(yíng)管理層。顯然，他認(rèn)為以宓敬田為首的當(dāng)初維權(quán)團(tuán)隊(duì)組成的領(lǐng)導(dǎo)班子能夠勝任山東山水的管理工作。他介紹，但實(shí)際上，組建山東山水董事會(huì)時(shí)，董事長(zhǎng)為天瑞集團(tuán)所派人員，宓敬田成為山東山水的副董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，很快天瑞集團(tuán)又指派楊勇正出任山東山水總經(jīng)理，宓敬田僅保留副董事長(zhǎng)一職。山東山水方面認(rèn)為，其顯然意圖取代宓敬田。

  1月14日下午，《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者以電話、短信等方式，聯(lián)系李留法、李和平，兩人均沒有對(duì)此作出回應(yīng)。山水水泥董秘喻春良在接受本報(bào)記者采訪時(shí)介紹，免除宓敬田職務(wù)，符合上市公司相關(guān)規(guī)定，并對(duì)山東山水管理經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)的指責(zé)予以否認(rèn)，山水水泥方面保留對(duì)相關(guān)不實(shí)信息及指責(zé)采取相應(yīng)法律措施的權(quán)利。

  難了局？

  山東山水前述管理層坦言，山東山水在2016年初面對(duì)了巨大壓力、復(fù)雜形勢(shì)等，一年努力期間可謂“血雨腥風(fēng)”。

  “目前的成績(jī)贏得了職工認(rèn)可，卻得不到上市公司認(rèn)可，讓人感到意外?！彼Q，扭虧為盈是山東山水2016年年初的總體目標(biāo)。

  宓敬田介紹，2016年，該公司盈利4000多萬(wàn)元。但來自其公開信息顯示，前三季度虧損仍有3億元。宓敬田對(duì)此解釋，山東山水公布的2016年業(yè)績(jī)數(shù)字，是按照經(jīng)營(yíng)性考核成績(jī)這一途徑發(fā)布。

  前述匿名內(nèi)部人士稱，“考核口徑”是包括最初下了業(yè)績(jī)考核指標(biāo)的子公司、企業(yè)，但實(shí)際上部分公司沒有正常投入生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，或者虧損，并沒有納入考核范圍，也就是說此前公布的成績(jī)不是山東山水的總體考核。該人士介紹，整體集團(tuán)財(cái)務(wù)報(bào)表才能代表一家企業(yè)的實(shí)際盈虧，上市公司方面因此認(rèn)為不實(shí)、違規(guī)信披。山東山水方面則認(rèn)為，天瑞集團(tuán)原本扮演著“打工者”的角色，維護(hù)山東山水利益，一系列的公告、行為損害了職工、企業(yè)的利益，反而是要把“主人”踢走，山東山水綜合公司當(dāng)前形勢(shì)，用數(shù)字說話，向外界傳遞出積極信息。

  記者獲悉，中國(guó)建材和亞洲水泥也表示反對(duì)天瑞集團(tuán)發(fā)新股，同時(shí)認(rèn)可目前山水集團(tuán)經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)的能力。喻春良稱，天瑞集團(tuán)方面入駐山水水泥后著手解決債務(wù)危機(jī)、積極貸款等，以化解山東山水危機(jī)，如不增發(fā)復(fù)牌，中建材等股東最終都是受害者，甚而引發(fā)債務(wù)危機(jī)。配售下限0.5港元并不是實(shí)際售價(jià)，該數(shù)據(jù)也是由第三方財(cái)務(wù)機(jī)構(gòu)評(píng)估得出的方案，非山水水泥董事會(huì)決定。

  但彼此的解釋都無法讓對(duì)方釋懷。2016年12月29日，宓敬田在北京突遭河南汝州警方的訊問，稱天瑞集團(tuán)已向警方報(bào)案，宓涉嫌經(jīng)濟(jì)詐騙。來自濟(jì)南警方的消息，2017年1月11日，河南汝州警方來到濟(jì)南市公安局崮山派出所，稱天瑞集團(tuán)董事長(zhǎng)李留法在當(dāng)?shù)貓?bào)案，宓敬田對(duì)其“敲詐勒索”，希望濟(jì)南警方協(xié)助傳訊宓敬田。1月15日凌晨，記者獲悉，河南汝州警方對(duì)宓敬田由“訊問”升級(jí)為“拘傳”，山東山水已向公安部實(shí)名舉報(bào)河南汝州公安“違規(guī)插手經(jīng)濟(jì)糾紛”。

  而宓敬田曾向記者描述，山東山水2017年的主要經(jīng)濟(jì)目標(biāo)是，水泥產(chǎn)銷量4620萬(wàn)噸，熟料產(chǎn)量3820萬(wàn)噸，實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)總額11億元。