金隅重組冀東：打造水泥龍頭的房企邏輯

  30天后，證監(jiān)會(huì)將審批金隅股份與冀東水泥的資產(chǎn)重組方案，方案內(nèi)容是金隅股份將分別持有冀東集團(tuán)、冀東水泥55%和45.43%的股權(quán)。

  若重組完成，金隅冀東水泥的熟料產(chǎn)能將超過(guò)1.1億噸，水泥產(chǎn)能將達(dá)到1.7億噸，成為中國(guó)第三、世界第五大的水泥企業(yè)，幾乎壟斷京津冀房地產(chǎn)市場(chǎng)的水泥市場(chǎng)。而2015年?duì)I收409億元的金隅股份，也將進(jìn)入外地拓展品牌、專心做房地產(chǎn)的商業(yè)邏輯中。

  日前，金隅集團(tuán)兼金隅股份董事長(zhǎng)姜德義發(fā)表內(nèi)部講話時(shí)，在雙方融合方面具體提出了三點(diǎn)要求：一是進(jìn)了金隅門(mén)就是金隅人，對(duì)過(guò)去的班子要信任；二是珍惜執(zhí)行“干事文化”的人；三是盡快把整合平臺(tái)搭建起來(lái)，開(kāi)始新的創(chuàng)業(yè)。

  重組前情

  重組前，冀東水泥和金隅水泥是京津冀排名第1名和第2名的水泥企業(yè)，市場(chǎng)占有率分別是30%、27%，由于大量的低價(jià)競(jìng)爭(zhēng)、房地產(chǎn)投資低迷，2015年，整個(gè)華北地區(qū)水泥行業(yè)出現(xiàn)42.1億元虧損，由于過(guò)剩的產(chǎn)能，水泥行業(yè)似乎未受益于京津冀龐大的房地產(chǎn)市場(chǎng)，亦沒(méi)有太多溢價(jià)空間。

  經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者了解到，這兩家京津冀地區(qū)的水泥龍頭曾經(jīng)有過(guò)重組的想法，但一直在具體合作細(xì)節(jié)上存在偏差，雙方?jīng)]有談成。

  直到2015年下半年，房地產(chǎn)市場(chǎng)并未明顯回暖，唐山市長(zhǎng)丁繡峰來(lái)到北京，談?wù)撝亟M可能，唐山市官員此后再次來(lái)到北京商量冀東和金隅重組，2016年4月份，金隅董事長(zhǎng)姜德義與唐山市市委書(shū)記焦彥龍會(huì)面，達(dá)成了一個(gè)重組共識(shí)。

  此后，唐山市官員和金隅管理層專門(mén)成立一個(gè)聯(lián)合機(jī)制委員會(huì)，開(kāi)始啟動(dòng)重組，這個(gè)聯(lián)合機(jī)制委員會(huì)多次召開(kāi)會(huì)議，會(huì)議內(nèi)容多數(shù)是雙方定方向、定原則、討論分歧，比如唐山市領(lǐng)導(dǎo)表示要保持保留冀東水泥和冀東裝備(15.000, 0.20, 1.35%)品牌，他們的理由是，冀東的品牌、市場(chǎng)、規(guī)模、專業(yè)等是市場(chǎng)認(rèn)可的，也是水泥領(lǐng)域的一面旗幟。

  上述理由并非浮夸之言，水泥行業(yè)有一句話是：“南有海螺北有冀東”，冀東的生產(chǎn)規(guī)模是金隅的兩倍，尤其是冀東水泥的熟料是行業(yè)標(biāo)桿，考慮到冀東水泥和冀東裝備的市場(chǎng)品牌和業(yè)內(nèi)口碑，唐山市政府官員們和金隅管理層決定保留冀東水泥和冀東裝備兩塊牌子。

  具體內(nèi)容

  最終雙方敲定的重組分為股權(quán)重組與資產(chǎn)重組兩部分。

  股權(quán)重組部分，指金隅股份以現(xiàn)金人民幣47.5億元認(rèn)購(gòu)冀東集團(tuán)新增注冊(cè)資本，同時(shí)以現(xiàn)金人民幣4.75億元收購(gòu)中泰信托持有的冀東集團(tuán)10%的股權(quán)；

  資產(chǎn)重組部分，指冀東水泥向金隅股份發(fā)行13.9億股A股股份，購(gòu)買(mǎi)金隅股份所持水泥相關(guān)31家子公司的股權(quán)；同時(shí)募集配套資金約30億元：其中約5億元用于收購(gòu)冀東集團(tuán)混凝土、骨料等業(yè)務(wù)；約20億元用于收購(gòu)金隅水泥少數(shù)股東股權(quán)；約3.8億元用于邯鄲太行水泥等5家標(biāo)的公司的在建項(xiàng)目；剩余部分用于支付本次交易的相關(guān)稅費(fèi)。

  通過(guò)這兩次重組，金隅股份分別持有冀東集團(tuán)、冀東水泥股份55%和45.43%。

  雙方也簽約了附加條件，附加條件內(nèi)容主要有兩方面：

  一是冀東集團(tuán)將所持兩家上市公司的股權(quán)減持至30%；

  二是金隅股份和冀東集團(tuán)未注入冀東水泥的其他水泥相關(guān)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)交由冀東水泥托管。

  交易對(duì)價(jià)是以2016年6月30日為定價(jià)基準(zhǔn)日，以定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)作為市場(chǎng)參考價(jià)，確定發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%，即9.31元/股。

  “萬(wàn)科事件對(duì)地產(chǎn)人的啟發(fā)是，整個(gè)房地產(chǎn)市場(chǎng)資產(chǎn)配置走向的變化，資本市場(chǎng)場(chǎng)內(nèi)、外資金都在搶籌地產(chǎn)上下游產(chǎn)業(yè)鏈，資本以猛烈方式加速進(jìn)入地產(chǎn)，做，難上加難，不做，你就被淘汰，偏安一隅的結(jié)局可能是被大環(huán)境吃掉。”金隅內(nèi)部人士透露，在房地產(chǎn)市場(chǎng)面臨巨大行業(yè)變革時(shí)，必須依賴金融和資本手段。

  痛點(diǎn)與支持

  經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者通過(guò)采訪獲悉：在重組大方向和主要內(nèi)容敲定以后，重組內(nèi)容面臨難點(diǎn)較大，但又不得不做，因?yàn)榻鹩缢嗟漠a(chǎn)量從2005年500萬(wàn)噸產(chǎn)量到現(xiàn)在的約5000萬(wàn)噸，從最初的3家企業(yè)到現(xiàn)在的近30家，產(chǎn)量提升的背后是依靠金隅不斷并購(gòu)小企業(yè)。

  金隅股份董事會(huì)回復(fù)經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者，難點(diǎn)主要從三個(gè)角度來(lái)分析：

  第一，從交易技術(shù)層面上，難點(diǎn)是交易結(jié)構(gòu)復(fù)雜，比如涉及增資擴(kuò)股、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股份減持和發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)、股權(quán)托管、企業(yè)托管等頗為復(fù)雜；

  第二，從審批環(huán)節(jié)層面上，涉及滬、深、港三地交易所等等多個(gè)政府部門(mén)審批；

  第三，從重組利益主體來(lái)說(shuō)，隨售股東涉及200多家、標(biāo)的公司涉及34家，總對(duì)價(jià)約230億元，涉及總資產(chǎn)約1000億元。

  難點(diǎn)大，政府給予金隅股份的支持力度也很大。具體來(lái)說(shuō)，一是北京市政府的支持，5月31日，金隅股份與冀東集團(tuán)股權(quán)重組協(xié)議簽約儀式上，北京市副市長(zhǎng)隋振江到現(xiàn)場(chǎng)出席，就是一個(gè)案例；二是高層面的政府支持，今年在聽(tīng)取金隅和冀東重組等匯報(bào)內(nèi)容后，主要領(lǐng)導(dǎo)肯定了這一重組方向。三是涉及上市公司重組和資產(chǎn)注入，資本市場(chǎng)監(jiān)管層也給予了支持。

  當(dāng)然最根本原因在于，這一重組基于水泥企業(yè)基本面和市場(chǎng)結(jié)構(gòu)深層次的變化。金隅和冀東在京津冀地區(qū)的熟料產(chǎn)能占比近60%，熟料產(chǎn)量占比近80%，業(yè)務(wù)區(qū)域重合度高，需要一次面向市場(chǎng)化原則的重組。

  邏輯：規(guī)模與市場(chǎng)

  2015年7月，姜德義接任蔣衛(wèi)平成為金隅集團(tuán)和金隅股份的董事長(zhǎng)，2015年下半年，重組啟動(dòng)?？梢哉f(shuō)姜德義是這次重組的主要推動(dòng)者。

  姜德義的市場(chǎng)規(guī)劃中，房地產(chǎn)不再是簡(jiǎn)單蓋房賣(mài)房的制造業(yè)，更傾向于定位于金融屬性。

  熟悉姜德義的人告訴經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者，姜德義對(duì)金隅股份發(fā)展的瓶頸與地產(chǎn)行業(yè)面臨外部的洗牌認(rèn)識(shí)很深刻，金隅股份年?duì)I收收入在400多億的規(guī)模上，怎么奔向500億元、800億元和1000億元，是他的商業(yè)邏輯起點(diǎn)。

  金隅董事會(huì)在回復(fù)經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)時(shí)，闡述了冀東水泥融入金隅大品牌理念，冀東水泥和金隅水泥重組后，是京津冀地區(qū)水泥行業(yè)第一名，背靠京津冀龐大的房地產(chǎn)建設(shè)需求，這是重組的商業(yè)目標(biāo)。以后只要京津冀地區(qū)蓋房子的開(kāi)發(fā)商，水泥原材料采購(gòu)的80%來(lái)自金隅冀東，“你跑到南方運(yùn)輸水泥，高速、人力等費(fèi)用不劃算?！?

  經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)通過(guò)金隅內(nèi)部人士獲悉，金隅股份向各地區(qū)負(fù)責(zé)人表達(dá)了向外地拓展、延伸的任務(wù)，把銷售與工程等業(yè)務(wù)交給地方公司負(fù)責(zé)人，品牌、原材料等交給總公司規(guī)劃。這種改革一定程度保留了金隅品牌、原材料、質(zhì)量的完整性和穩(wěn)定性。

  一個(gè)值得玩味的細(xì)節(jié)是，目前通州副中心的建材原材料的主要供應(yīng)方就是金隅。一位水泥行業(yè)人士告訴經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)，一旦運(yùn)輸距離超過(guò)200公里，水泥行業(yè)就會(huì)虧損，因?yàn)檫\(yùn)輸成本過(guò)高，所以水泥行業(yè)是短腿行業(yè)。這是金隅冀東在運(yùn)輸半徑上的優(yōu)勢(shì)。重組后，這家公司的熟料產(chǎn)能超過(guò)1.1億噸，是中國(guó)第三、世界第五大的企業(yè)，兩家都是國(guó)企，市場(chǎng)自然會(huì)選擇這一模式。

  金隅內(nèi)部對(duì)此次重組的評(píng)價(jià)是中性偏正面，多認(rèn)為改革是金隅突破經(jīng)營(yíng)基本面的一次沖擊，“跨過(guò)去了，金隅更上一個(gè)臺(tái)階，跨不過(guò)去，整合不好就是一個(gè)爛攤子，畢竟2015年，冀東水泥有20多億元的虧損，但我們也不能因?yàn)檫@種改革有困難，就否定這項(xiàng)變革，你看看現(xiàn)在的房地產(chǎn)市場(chǎng)，老一套做法，啃不了幾年了，重組后的整合做好了，金隅肯定又上了一個(gè)臺(tái)階?！币晃唤咏亟M的人士分析說(shuō)。