中材集團昔日承諾“舊賬”未結 旗下三公司被監(jiān)管

  大股東的承諾總讓監(jiān)管層和投資者“念念不忘”。9月6日晚間，寧夏建材(600449)、祁連山(600720)、天山股份(000877)等多家公司剛宣布共同的實際控制人中國中材集團有限公司（下稱“中材集團”）將與中國建筑材料集團有限公司（下稱“中建材集團”）實施重組，誕生資產5500億的央企新巨頭的喜訊后，9月8日，三家公司齊齊接到交易所的關注函和監(jiān)管工作函，“拷問”中材集團6年前做出的解決旗下水泥業(yè)務同業(yè)競爭的承諾。

  為消除集團內水泥業(yè)務潛在的同業(yè)競爭，同時控制天山股份、祁連山和寧夏建材的中材集團曾于2010年9月7日承諾，將用5年時間逐步將水泥業(yè)務整合為一個發(fā)展平臺，此后了無進展。直至2015年9月，中材集團表示，擬變更承諾履行期限，延期1年解決同業(yè)競爭問題。主要原因一是旗下三家上市公司處于不同地域，整合涉及與上市公司所在地政府的溝通；其次，目前新一輪國企改革正在推動過程中，中材集團需要服從和服務于大局，全盤統(tǒng)籌。

  然而，這一變更承諾的訴求曾在天山股份和祁連山的股東大會上分別遭到61.3%和72.16%的反對票。此后中材集團發(fā)函表示，為平衡3家上市公司公眾股東利益，將繼續(xù)履行承諾，在2016年9月7日前履行前述解決同業(yè)競爭的承諾。

  此后，承諾依然沒有兌現，直至9月6日晚間中材集團旗下多家上市公司發(fā)布中材集團將劃入中建材集團的公告，中材集團同時表示，由于重組屬于中材集團無法控制的客觀事項，中材集團做出的水泥業(yè)務整合承諾，需待重組完成后，由重組后的中國建材集團有限公司成熟制定并在實施業(yè)務整合過程中穩(wěn)妥推進水泥業(yè)務整合，適時解決同業(yè)競爭的問題。

  面對如此“溜號”嫌疑，交易所要求三家公司向控股股東、新老實際控制人進一步核實并說明，關于由重組后的中國建材集團有限公司解決同業(yè)競爭的安排，涉及承諾履行主體和時間等重大變更，需補充披露承諾變更的依據；該安排是否由中材集團單方面做出，是否與中建材集團或其他方面充分溝通，以及中建材集團的意見；應否依據《上市公司監(jiān)管指引第4號》相關規(guī)定的要求，及時履行承諾變更的決策程序。

  同時，交易所要求3家公司說明中材集團與中建材集團的重組完成后，其旗下的水泥相關業(yè)務，是否還會與上市公司產生新的同業(yè)競爭問題，如存在，需說明擬采取的后續(xù)措施或具體安排。

  2014年1月，證監(jiān)會發(fā)布上述“4號指引”，對承諾相關方不履行承諾行為制定了嚴厲的監(jiān)管措施，證監(jiān)會新聞發(fā)言人張曉軍當時表示，證監(jiān)會一直高度重視上市公司實際控制人、股東、關聯(lián)方、收購人以及上市公司的承諾履行情況。

  “4號指引”增加了信息披露要求，要求承諾相關方在首次公開發(fā)行股票、再融資、股改、并購重組以及公司治理專項活動等過程中作出的解決同業(yè)競爭、資產注入、股權激勵、解決產權瑕疵等各項承諾事項時，上市公司應對承諾事項的具體內容、履約方式及時間、履約能力分析、履約風險及對策、不能履約的制約措施等方面進行充分的信息披露，不得使用“盡快”、“時機成熟時”等模糊性詞語。

  “4號指引”規(guī)定，對于因自身原因導致承諾無法履行的事項，除非非關聯(lián)股東同意承諾相關方提出的變更或豁免承諾義務的請求，否則一概按不履行承諾論處。