深天地A承認(rèn)終止重組因觸及紅線

  深天地A近日公告稱，由于監(jiān)管政策變化，公司決定終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

  8月11日，在召開的終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)投資者說明會(huì)上，深天地A表示，此次重組主要受到證監(jiān)會(huì)2016年6月17日發(fā)布的《關(guān)于上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時(shí)募集配套資金的相關(guān)問題與解答》的影響，按照該規(guī)定，此次交易將構(gòu)成借殼上市，原方案無法實(shí)施。

  值得一提的是，在此前公布的發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時(shí)募集配套資金的預(yù)案以及回應(yīng)深交所提問時(shí)，深天地A一再表示，此次交易不構(gòu)成借殼。

  不過，在業(yè)內(nèi)人士看來，深天地A即使不構(gòu)成借殼，此次公布的交易方案本身就存在諸多先天不足的地方。

  觸及借殼紅線

  2月17日，深天地A發(fā)布了發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買杜建國(guó)等17名自然人及七大二小等6家企業(yè)持有的友德醫(yī)、贏醫(yī)通100%股權(quán)。此外，深天地A還擬向華旗瑞吉及其他認(rèn)購方非公開發(fā)行股票募集配套資金，募集配套資金總額不超過55億元。

  深天地A在預(yù)案里介紹，此次交易完成后，華旗瑞吉將持有上市公司22.2%的股份，變更為上市公司第一大股東，根據(jù)華旗瑞吉與和誠智益于2016年2月2日簽訂的《一致行動(dòng)協(xié)議》，雙方約定自成為深天地A股東之日起，和誠智益管理的和誠智益定增1號(hào)證券投資基金對(duì)深天地A的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及其他重大事務(wù)決定在事實(shí)上與華旗瑞吉保持一致并以華旗瑞吉為準(zhǔn)，因此，此次交易完成后，姜洪文、趙誠在上市公司控制的股權(quán)比例將達(dá)到34.99%，為上市公司實(shí)際控制人。

  盡管承認(rèn)公司的實(shí)際控制權(quán)將發(fā)生變更，但深天地A否認(rèn)此次交易構(gòu)成借殼。深天地A在公告中稱，華旗瑞吉及其一致行動(dòng)人華旗同德、定增1號(hào)證券投資基金為上市公司收購人，何賢波為收購人的關(guān)聯(lián)人，友德醫(yī)股東董應(yīng)心與何賢波為夫妻關(guān)系，本次交易上市公司購買董應(yīng)心所持友德醫(yī)2%的股權(quán)價(jià)格為4000萬元，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例未達(dá)到100%。因此，此次交易不符合《重組辦法》第十三條中對(duì)于借殼上市的相關(guān)規(guī)定，此次交易不構(gòu)成借殼上市。

  此后，在回應(yīng)深交所詢問時(shí)，深天地A也表示，此次交易不構(gòu)成借殼上市。

  不過，在8月11日的投資者交流會(huì)上，深天地A表示，按照新規(guī)定，此次交易將構(gòu)成借殼上市，原方案無法實(shí)施。

  不過，讓投資者納悶的是，上述政策變化早已于今年6月17日發(fā)布，為何公司此時(shí)才叫停上述方案？

  方案原本先天不足？

  有投資者提問深天地A是否還會(huì)考慮往互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療方面轉(zhuǎn)型。對(duì)于該問題，深天地A表示，公司會(huì)根據(jù)運(yùn)營(yíng)情況及戰(zhàn)略規(guī)劃審慎決策。

  不過，在主要負(fù)責(zé)大健康領(lǐng)域投資并購的東方高圣副總裁瞿镕看來，該方案本身存在諸多先天不足的地方。

  瞿镕認(rèn)為，互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療現(xiàn)在還沒有真正深入到醫(yī)院內(nèi)部，都是屬于輔助性質(zhì)。

  但在深天地A公布的方案里，友德醫(yī)的交易價(jià)格為20億元，預(yù)估增值率超2400%；贏醫(yī)通的交易價(jià)格為35億元，估增值率超22000%。其中友德醫(yī)成立于2014年8月份，主營(yíng)業(yè)務(wù)是：搭建“醫(yī)療機(jī)構(gòu)與患者”之間的網(wǎng)絡(luò)醫(yī)院平臺(tái)，滿足患者通過互聯(lián)網(wǎng)問診的需求，合作醫(yī)院的執(zhí)業(yè)醫(yī)師可直接通過網(wǎng)絡(luò)醫(yī)院平臺(tái)為患者開具處方單和檢驗(yàn)檢查單；為友德醫(yī)會(huì)員提供線上健康管理服務(wù)。2015年友德醫(yī)實(shí)現(xiàn)的未經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)為2059.43萬元。

  贏醫(yī)通成立于2013年3月份，主營(yíng)業(yè)務(wù)是“為友德醫(yī)會(huì)員提供線下體檢服務(wù)和線下健康管理服務(wù)，為網(wǎng)絡(luò)醫(yī)院合作伙伴提供藥品統(tǒng)購服務(wù)，根據(jù)合作醫(yī)院的執(zhí)業(yè)醫(yī)師通過網(wǎng)絡(luò)醫(yī)院平臺(tái)為患者開具的檢驗(yàn)檢查單組織醫(yī)療機(jī)構(gòu)開展檢驗(yàn)檢查服務(wù)，并及時(shí)將相關(guān)體檢結(jié)果和檢驗(yàn)檢查結(jié)果上傳到網(wǎng)絡(luò)醫(yī)院平臺(tái)”。2015年實(shí)現(xiàn)未經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)為1043.51萬元。

  這意味著友德醫(yī)和贏醫(yī)通兩家企業(yè)2015年未經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)合計(jì)約為3100萬元。而在方案里，友德醫(yī)承諾2016年至2021年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低于1.45億元、1.89億元、2.46億元、2.95億元、3.54億元、4.25億元。贏醫(yī)通承諾2016年至2021年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低于2.55億元、3.31億元、4.3億元、5.16億元、6.19億元、7.43億元。二者6年內(nèi)將實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)約為45億元。

  瞿镕認(rèn)為，這就相當(dāng)于一場(chǎng)豪賭。然而，互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療也會(huì)像電子商務(wù)一樣贏家通吃，最后只有一個(gè)淘寶，一個(gè)京東?；ヂ?lián)網(wǎng)醫(yī)療可以賭，但肯定會(huì)一兩家大勝，其他人陪練，最好的結(jié)果是被收購，更多是無疾而終。