重組媒體說明會火藥味十足 獅頭股份重組存三大痛點

  7月14日，獅頭股份重大資產(chǎn)重組媒體說明會在上海證券交易所召開，中國證券報等中國證監(jiān)會指定信息披露媒體參加了本次說明會。公司方面人士在說明會上詳細(xì)介紹了本次重大資產(chǎn)重組方案，并就市場關(guān)注的問題進行了全面解答。

  會上，有記者就交易標(biāo)的資產(chǎn)環(huán)保驗收手續(xù)不全、產(chǎn)品毛利率異動以及參與上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及資產(chǎn)置入的“新東家”陳海昌的真實意圖等核心疑點進行了重點提問。對此,獅頭股份、本次重大資產(chǎn)重組獨立財務(wù)顧問及相關(guān)各方一一作了回應(yīng)。

  重組方案埋環(huán)保隱憂

  查閱上市公司公告發(fā)現(xiàn)，本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)潞安納克每年4萬噸的合成基礎(chǔ)油和每年2萬噸的環(huán)保溶劑油兩個項目目前都沒有辦理環(huán)保驗收手續(xù)。按照證監(jiān)會有關(guān)IPO以及重大資產(chǎn)重組的有關(guān)規(guī)定，如果項目存在環(huán)保的重大問題，可能遭到“一票否決”。

  實際上，此前上海證券交易所對獅頭股份重大資產(chǎn)出售及購買暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案出具的問詢函指出，潞安納克上述兩個項目目前尚未辦理環(huán)保驗收及安全生產(chǎn)驗收手續(xù)，存在因環(huán)境保護、安全生產(chǎn)等事宜不符合相關(guān)法律法規(guī)，而被政府主管部門認(rèn)定為重大違法違規(guī)，并處以行政處罰的風(fēng)險。

  上交所要求公司補充披露：兩個項目產(chǎn)品占主營業(yè)務(wù)收入的比例、對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響；兩個項目環(huán)境保護、安全生產(chǎn)違法違規(guī)的具體情況、辦理環(huán)保驗收及安全生產(chǎn)驗收手續(xù)的進展，是否存在法律障礙；若被認(rèn)定為重大違法違規(guī)或要求整改，公司的具體應(yīng)對措施及對本次交易的影響；結(jié)合證監(jiān)會近期關(guān)于“《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律法規(guī)中明確，上市公司實施重大資產(chǎn)重組應(yīng)當(dāng)符合環(huán)境保護等規(guī)定；違反環(huán)保規(guī)定受到行政處罰情節(jié)嚴(yán)重的上市公司不得公開發(fā)行證券”的要求，說明本次交易對上市公司未來再融資、重大資產(chǎn)重組的影響，并予以風(fēng)險提示。

  對此，獨立財務(wù)顧問國金證券業(yè)務(wù)董事朱國民在媒體說明會上表示，潞安納克2萬噸溶劑油和4萬噸合成基礎(chǔ)油項目于2015年6月10日取得了長治市環(huán)境保護局頒發(fā)《關(guān)于山西潞安納克碳一有限公司項目的環(huán)境影響報告書的批復(fù)》，目前該項目正在辦理試生產(chǎn)手續(xù)，環(huán)境部門正在對這個項目的試生產(chǎn)進行公示。

  朱國民還指出，關(guān)于安全生產(chǎn)的問題，2007年屯留縣安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局出具了關(guān)于潞安納克碳一化工有限公司安全生產(chǎn)保持現(xiàn)有狀況的證明，證明潞安納克已組織相關(guān)專家對公司項目進行了安全生產(chǎn)現(xiàn)狀評價，專家對潞安納克的安全生產(chǎn)情況出具了審核意見，認(rèn)為潞安納克的現(xiàn)狀基本符合安全生產(chǎn)條件并同意生產(chǎn)。因此就標(biāo)的資產(chǎn)來說，環(huán)保手續(xù)目前來說符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，對本次重大資產(chǎn)重組不存在重大的障礙。

  潞安納克毛利率“異動”

  根據(jù)獅頭股份發(fā)布的交易預(yù)案，2014年以來，潞安納克毛利率呈現(xiàn)快速上升的態(tài)勢，2014年毛利率僅為9.55%，2015年毛利率上升至12.97%，2016年毛利率上升至24.42%。與之相比，潞安納克2015年和2016年1月的營業(yè)收入中，異構(gòu)烷烴的銷售收入占比分別達到51.64%和54.30%，變化不大。

  實際上，對于標(biāo)的資產(chǎn)毛利率快速上升問題，上海證券交易所在此前對獅頭股份重組的問詢函中進行了問詢。上海證券交易所提出，請公司分產(chǎn)品說明兩年一期的毛利率大幅上升的具體原因，并將報告期毛利率與可比上市公司進行比較。

  對此，此次重大資產(chǎn)重組獨立財務(wù)顧問國金證券業(yè)務(wù)董事朱國民回答稱，潞安納克項目是2014年才開始投產(chǎn)生產(chǎn)。之前毛利率低的原因之一是自主生產(chǎn)的產(chǎn)品比較低。從2014年6月份投產(chǎn)之后，潞安納克產(chǎn)品當(dāng)中的溶劑油產(chǎn)品開始逐漸增加，在報告期內(nèi)銷售收入占營業(yè)收入比例分別是38%、86%和99%。

  重組預(yù)案顯示，潞安納克的主營產(chǎn)品包括液體石蠟，報告期內(nèi)占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別是3.84%、8.09%、15.05%，逐年上漲。預(yù)案同時顯示，潞安納克的主要原材料也包括液體石蠟。

  朱國民還表示，該項目生產(chǎn)原料是液體石蠟，受到石油價格走低的影響，潞安納克的采購成本是逐年下降的，因此導(dǎo)致毛利率逐年上升。還有一個原因是，隨著產(chǎn)量的增加，每個固定成本的分?jǐn)倖挝还潭ǔ杀緯档?，?dǎo)致產(chǎn)品毛利率上升。

  “關(guān)鍵先生”是資本玩家還是實業(yè)家

  查閱公開資料發(fā)現(xiàn)，此前通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓接手獅頭股份的蘇州海融天實際控制人、置入資產(chǎn)方上海納克實際控制人陳海昌在資本市場沉浮多年，特別是前期參與了保千里重組中達股份、舉牌重組宏磊股份等。市場普遍擔(dān)心，陳海昌作為“資本玩家”，恐將上市公司作為其套利游戲的工具。

  對此，中國證券報記者在重組說明會上提問，陳海昌給市場資本運作高手的感覺，這次更是直接出手獅頭股份并推進公司重大資產(chǎn)重組。當(dāng)前，證監(jiān)會大力強化重組項目的監(jiān)管，主要目的之一是封堵資本玩家打著重組旗號在市場玩套利游戲，陳海昌之前在證券市場上的形象是否會成為影響?yīng){頭本次重組的障礙？

  陳海昌回應(yīng)中國證券報記者提問表示，公眾可能在公開媒體的報道看到其對一些上市公司的收購以及參與上市公司股權(quán)投資方面的報道比較多，但自己介入實業(yè)非常早，特別是上海納克，早在2011年就發(fā)現(xiàn)公司創(chuàng)業(yè)團隊有良好的技術(shù)，未來市場非常廣闊。

  公告顯示，上海納克潤滑技術(shù)有限公司成立于2003年5月21日，上海納克設(shè)立時的注冊資本為200萬元，法定代表人為吳躍迪，營業(yè)范圍為潤滑油、潤滑脂、金屬加工液等精細(xì)化工產(chǎn)品的研制開發(fā)、生產(chǎn)及經(jīng)營；潤滑油脂管理系統(tǒng)及相關(guān)設(shè)備的開發(fā)經(jīng)營；技術(shù)咨詢服務(wù)、石油化工產(chǎn)品（除危險品）、五金交電機械設(shè)備、生活用品和其他各類商品的國內(nèi)貿(mào)易。截至方案發(fā)布之際，經(jīng)過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、減資增資等事項，上海納克注冊資本變更為13425.926萬元，其中陳海昌出資8085.9047萬元，占股60.2260%。

  陳海昌進一步表示，海融天公司一直保持著對高科技公司的投資。資料顯示，蘇州海融天業(yè)務(wù)范圍包括對外實業(yè)投資，企業(yè)資產(chǎn)的并購、重組，受托資產(chǎn)管理、股權(quán)投資管理，科教設(shè)備研發(fā)，科技項目投資，科技金融信息咨詢，以服務(wù)外包形式從事金融軟件業(yè)務(wù)開發(fā)、維護等。

  陳海昌表示，通過對獅頭股份的收購，將搭建良好的資本平臺，為中國合成潤滑油最終落地提供支持，并且通過上市公司收購為未來擴大生產(chǎn)提供便利。

  陳海昌還稱，未來擴展企業(yè)生產(chǎn)需要投入大概百億規(guī)模的巨資，需要上市平臺做融資。