監(jiān)管層明確繼續(xù)推動并購重組向市場化改革

  2016年首屆證券公司保薦代表人培訓會日前在北京舉行。參會人士透露，監(jiān)管層在會上表示，將繼續(xù)推動并購重組向市場化方向深化改革，在減少和簡化并購重組行政許可的同時，強化信息披露，并加大事中事后監(jiān)管。對于有明顯炒作特征的并購重組，政策收緊的態(tài)度明確，此次會議在行業(yè)定位、估值方式等多方面做出規(guī)范。

  據(jù)上海證券報5月17日報道，據(jù)悉，培訓在強調(diào)去年11月提出的“進一步簡化審核流程，提高審核效率”的基礎上，繼續(xù)鼓勵市場化并購。審核機制由原有的法律、財務審核人員隨機搭配的雙人審核模式調(diào)整為3人固定分組模式，分法律、財務和行業(yè)三個方面審核。

  監(jiān)管層進一步強調(diào)了上市公司信息披露的規(guī)范性。培訓細化了收購資產(chǎn)的定價依據(jù)、合理性，對盈利能力、未來發(fā)展前景等分析，允許不以資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價依據(jù)，但需披露其他估值定價方式應履行的程序;對于那些定價顯失公允導致上市公司、投資者利益受到損害的行為，會加強監(jiān)管和處罰。

  老股鎖定、剩余股權安排、行業(yè)分類是去年并購重組項目反饋較為集中的問題。而本次培訓中特別指出，申報材料中資產(chǎn)所屬的行業(yè)定位要準確。

  “監(jiān)管層要求上市公司合理確定交易標的所屬行業(yè)，同時財務顧問應對交易標的分類情況進行復核。一般情況下，交易標的應至少分類至行業(yè)門類(共19類)，如行業(yè)門類屬于制造業(yè)的，應同時確定其所屬大類(共31類)。”某參與人士表示，某上市公司收購資產(chǎn)所披露的行業(yè)定位為教育類，但事實上，收購標的是給教育行業(yè)提供軟件服務的，應歸為軟件業(yè)，這意味著其信息披露存在重大問題。

  “很明顯，這個案例就是上市公司試圖通過給收購資產(chǎn)貼上熱門標簽的方式，方便二級市場炒作?！蹦潮狈饺滩①彶控攧罩鬓k人解釋道，一旦貼上熱門概念，上市公司股價往往一飛沖天。未來的監(jiān)管趨勢是對這些有明顯概念炒作特征的并購重組實行從嚴審核。

  事實上，為概念炒作而“貼金”熱點行業(yè)只是上市公司變動行業(yè)分類的動因之一，還有上市公司臨時修改擬收購資產(chǎn)行業(yè)類別的。恒信移動日前稱，將公司擬收購資產(chǎn)東方夢幻的行業(yè)類別從原來的“文化、體育和娛樂業(yè)”之下的“廣播、電視、電影和影視錄音制作業(yè)”和“娛樂業(yè)”重新認定為“科學研究和技術服務業(yè)”之下的“專業(yè)技術服務業(yè)”。

  恒信移動的“臨陣變卦”引發(fā)深交所關注。“隨意變更行業(yè)類別肯定會影響審核進程，此外上市公司也涉嫌信息披露不規(guī)范?！蹦潮本┤滩①彶恐鬓k人進一步解釋道，監(jiān)管層有專門的行業(yè)分類指引，應據(jù)此進行分門別類。

  根據(jù)《上市公司行業(yè)分類指引》相關規(guī)定，上市公司某類業(yè)務的營業(yè)收入比重大于或等于50%，則將其劃入該業(yè)務相對應的行業(yè)。若沒有一類業(yè)務的比重超過50%，但某類業(yè)務的收入和利潤在所有業(yè)務中最高，且占到營收及利潤的30%以上，則公司歸于該行業(yè)類別。

  不過，有業(yè)內(nèi)人士認為，隨著上市公司經(jīng)營范圍的不斷拓展，收入渠道的多元化，各個行業(yè)之間加速融合，上市公司的行業(yè)屬性并不那么清晰、明顯。“希望在做好信息披露及風險揭示的基礎上，監(jiān)管層允許上市公司在行業(yè)分類上做自主化的探索?！庇袠I(yè)內(nèi)人士呼吁。