科隆精化收購標(biāo)的凈利暴增引問詢

  上市僅一年就業(yè)績虧損的科隆精化（300405.SZ），其近期發(fā)布的資產(chǎn)收購草案，又引來了深交所的問詢。

  2016年5月9日，深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板公司管理部發(fā)布的《關(guān)于對遼寧科隆精細(xì)化工股份有限公司的重組問詢函》（以下簡稱“問詢函”）。問詢函對于科隆精化此次收購標(biāo)的四川恒澤異于行業(yè)的盈利情況等問題進(jìn)行了問詢。

  四川恒澤財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)異常

  科隆精化在2014年10月份登陸創(chuàng)業(yè)板，公司主要產(chǎn)品系以環(huán)氧乙烷為主要原材料加工制造各種精細(xì)化工產(chǎn)品。值得注意的是，在上市首年，公司凈利潤就開始大幅下滑，第二年開始虧損。在此情況下，科隆精化希望通過收購四川恒澤以對沖業(yè)績下滑。

  4月29日，科隆精化公布《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》（以下簡稱《草案》）顯示，科隆精化擬通過發(fā)行股份并支付現(xiàn)金的方式購買喀什新興鴻溢、喀什澤源兩名交易對方合計(jì)持有的四川恒澤100%股份，并募集配套資金。

  根據(jù)沃克森資產(chǎn)評估出具的《四川恒澤建材有限公司股權(quán)項(xiàng)目資產(chǎn)評估報告書》顯示，以2016年1月31日為評估基準(zhǔn)日，擬購買資產(chǎn)評估值為2.33億元?；谏鲜鲈u估結(jié)果，經(jīng)本公司與交易對方協(xié)商，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)作價為2.3億元。

  資料顯示，四川恒澤主要從事混凝土外加劑的研制、生產(chǎn)及銷售，其產(chǎn)品囊括了全系混凝土外加劑，主要包括聚羧酸系高性能減水劑（保坍型、標(biāo)準(zhǔn)），速凝劑和其他混凝土添加劑。

  財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，四川恒澤2014年、2015年、2016年1月份的營業(yè)收入分別為8203.32萬元、19440.73萬元、1485.07萬元；凈利潤分別為239.37萬元、2047.15萬元、207.69萬元。也就是說，在科隆精化拋出這份收購案之前，標(biāo)的公司業(yè)績突然暴增。

  值得注意的是，科隆精化在2015年大幅虧損的主要原因就是公司主要產(chǎn)品之一聚羧酸減水劑用聚醚單體銷售價格大幅下降，產(chǎn)品毛利率同比大幅下滑，致使全年業(yè)績出現(xiàn)較大幅度虧損。

  四川恒澤的上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)異常引起了深圳證券交易所的注意。問詢函顯示，近年來行業(yè)整體經(jīng)營業(yè)績下降，而標(biāo)的公司業(yè)績上升，請分別補(bǔ)充披露標(biāo)的公司業(yè)績增長與同行業(yè)其他公司存在差異，以及營業(yè)收入和凈利潤增速不一致的原因及合理性，請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表意見。

  兩套發(fā)行價標(biāo)準(zhǔn)

  除了上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)異常外，科隆精化此次收購四川恒澤的每股發(fā)行價和配套資金的每股發(fā)行價相差巨大，亦引起了市場和深交所的關(guān)注。

  《草案》顯示，本次交易涉及的發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價基準(zhǔn)日為上市公司第三屆董事會第三次會議決議公告日，發(fā)行價格為定價基準(zhǔn)日前六十個交易日股票交易均價，即44.39元/股。

  以每股44.39元的發(fā)行價格計(jì)算，本次交易中，科隆精化向喀什新興鴻溢、喀什澤源兩名交易對方非公開發(fā)行的股票數(shù)量合計(jì)為336.78萬股。

  而本次交易涉及的發(fā)行股份募集配套資金的定價基準(zhǔn)日為上市公司第三屆董事會第三次會議決議公告日，不低于定價基準(zhǔn)日前一個交易日公司股票交易均價的90%，發(fā)行價格為28元/股，僅是收購資產(chǎn)每股發(fā)行股份的價格63.08%，相差巨大。

  《草案》顯示，科隆精化擬向蒲澤一、蒲靜依、上海銀葉階躍資產(chǎn)管理有限公司管理的銀葉階躍定增1號私募基金發(fā)行股份募集配套資金，總額1.9億元，不超過本次交易總金額的100%。

  其中，蒲澤一擬認(rèn)購股份數(shù)量為482.14萬股，認(rèn)購金額為1.35億元，蒲靜依擬認(rèn)購股份數(shù)量35.71萬元，認(rèn)購金額為1000萬元。

  有市場人士對記者表示，一般上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金時，其購買資產(chǎn)所定的每股發(fā)行價和募集配套資金的每股發(fā)行價不會相差太大，科隆精化此次收購四川恒澤的兩套發(fā)行價相差如此巨大，讓人費(fèi)解。

  值得注意的是，蒲澤一為科隆精化實(shí)際控制人、控股股東姜艷之子，為公司董事蒲云軍之侄子；本次募集配套資金的發(fā)行對象蒲靜依為公司實(shí)際控制人、控股股東姜艷之侄女，為公司董事蒲云軍之女兒。

  深交所也注意到這個異常。記者向科隆精化發(fā)過郵件和傳真后，對方表示將向領(lǐng)導(dǎo)請示，截至記者發(fā)稿時，尚未收到回復(fù)。