改革提速 上海國有企業(yè)混改操作指引出臺

  上海市國資委網(wǎng)站日前發(fā)布《本市國有企業(yè)混合所有制改制操作指引（試行）》（下稱《指引》）。作為2014年發(fā)布的《關(guān)于推進(jìn)本市國有企業(yè)積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)的若干意見（試行）》的“細(xì)節(jié)版”，《指引》對上海市屬國企混合所有制改革的一般流程、改制決策、審計(jì)評估、產(chǎn)權(quán)交易等多個(gè)方面予以了明確。在國資國企改革研究專家看來，2016年將是上海國資國企改革的突破之年，《指引》可以被視為混合所有制改革提速的信號，預(yù)計(jì)之后諸多具體改革個(gè)案會陸續(xù)落地。

  賦予企業(yè)決策自主權(quán)

  《指引》適用于上海市屬國有及國有控股企業(yè)通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資擴(kuò)股、合并、股權(quán)出資新設(shè)等方式，引入集體資本、非公有資本進(jìn)行的混合所有制改制。其中明確要堅(jiān)持分類分層推進(jìn)，因業(yè)決策、因企決策，宜控則控、宜參則參；要以促進(jìn)各類所有制經(jīng)濟(jì)相互融合、共同發(fā)展為導(dǎo)向，以發(fā)展公眾公司為主要實(shí)現(xiàn)形式，實(shí)現(xiàn)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)與優(yōu)化國資布局結(jié)構(gòu)、實(shí)施開放性市場化聯(lián)合重組相結(jié)合，與推動國資有序流動、盤活用好國有資產(chǎn)相結(jié)合，與完善公司治理結(jié)構(gòu)、建立健全現(xiàn)代企業(yè)制度相結(jié)合。

  “從具體條文來看，《指引》不僅細(xì)致地為各家國企制定了具體的‘游戲規(guī)則’，企業(yè)自身在改制決策中的自主權(quán)也得到了較大的保證，特別是國企集團(tuán)公司在下屬企業(yè)的改制中享有較為充分的決策權(quán)，這也是《指引》的亮點(diǎn)之一?！币晃簧虾Y國企研究專家表示。

  具體而言，《指引》明確，對于國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)出資或監(jiān)管的企業(yè)（即一級企業(yè)）的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，由國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)決策后報(bào)市政府同意；對于增加或減少資本、合并、分立、組織形式改變等改制（即非股權(quán)轉(zhuǎn)讓），則由企業(yè)履行內(nèi)部決策程序（如董事會）后報(bào)國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)，由國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)決策后報(bào)市政府同意。其中，股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化的出資監(jiān)管企業(yè)改制，還須通過股東（大）會形成決議。

  而對于出資監(jiān)管企業(yè)所屬企業(yè)的改制，由出資監(jiān)管企業(yè)按照“誰決策、誰負(fù)責(zé)”的原則，分級落實(shí)責(zé)任主體。其中，出資監(jiān)管企業(yè)重要子企業(yè)重大改制，由出資監(jiān)管企業(yè)決策。并在作出決定或通過股東（大）會進(jìn)行表決前，將改制方案報(bào)國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)備案。

  提倡引入多個(gè)投資者

  《指引》明確，企業(yè)混合所有制改制引入投資者時(shí)，原則上應(yīng)引入戰(zhàn)略投資者，必要時(shí)也可引入財(cái)務(wù)投資者。提倡引入多個(gè)投資者，以優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)和法人治理。

  《指引》同時(shí)提出了四點(diǎn)“合適戰(zhàn)略投資者的基本條件”：依法誠信經(jīng)營，具有良好的市場聲譽(yù)；具有產(chǎn)業(yè)鏈或價(jià)值鏈關(guān)聯(lián)，能與企業(yè)形成協(xié)同效應(yīng)；契合企業(yè)發(fā)展需要，能在資源、技術(shù)、管理、市場等方面幫助企業(yè)突破發(fā)展瓶頸，形成發(fā)展機(jī)遇；兼顧其他因素，如企業(yè)文化理念相近，認(rèn)同企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，行業(yè)地位優(yōu)勢明顯等。

  此外，對于引入投資者的注意事項(xiàng)，《指引》表示，應(yīng)按照“公開、公平、公正”的原則，公開信息，擇優(yōu)選擇戰(zhàn)略投資者。在尋找、選擇戰(zhàn)略投資者過程中，可以借助中介機(jī)構(gòu)的專業(yè)力量。在與意向投資者接觸的過程中，企業(yè)應(yīng)避免向?qū)Ψ阶鞒霾槐匾暮统鰴?quán)限的承諾?！斑@基本上表明了國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)的態(tài)度是不希望只引入一家投資者?！鄙鲜鰧＜冶硎荆愃七@樣清晰具體的條文在《指引》中比比皆是，這給了企業(yè)以十分明確的操作規(guī)范。

  改革個(gè)案有望浮出水面

  分析人士表示，《指引》的詳盡程度在全國范圍地方國資國企的改革方案中是極為少見的。比如，《指引》表示“在各方股權(quán)相等的情況下，應(yīng)設(shè)置相應(yīng)的爭議解決條款，避免出現(xiàn)公司僵局”?！霸趪袇⒐汕樾蜗?，在公司章程中盡量制定保護(hù)小股東利益的條款，如知情權(quán)、表決權(quán)等方面內(nèi)容，必要時(shí)可以設(shè)置有條件的退出條款”等等。

  在一份清晰的操作規(guī)范面前，企業(yè)能夠根據(jù)原則、更有效率地制定出改革方案。因此不少市場人士預(yù)計(jì)，不少企業(yè)此前就已經(jīng)在籌劃混合所有制改革，隨著《指引》的問世，這些改革個(gè)案有望浮出水面。

  此前，上海也在多個(gè)場合表明2016年是上海國資國企改革重要的時(shí)間窗口。上海市委書記韓正在年初調(diào)研國資國企改革進(jìn)展情況時(shí)表示，上海國資國企改革近年來取得了一定進(jìn)步，但改革不能停步，也不能緩步，必須繼續(xù)向前走，今年要實(shí)現(xiàn)關(guān)鍵突破。在去年12月22日舉行的2015年上海國資高峰論壇上，上海市國資委副主任林益彬表示，2016年將是上海國資國企改革新起點(diǎn)。

  對此，資本市場將2016年解讀為落地之年。廣發(fā)證券此前的研究報(bào)告指出，2016年作為上海國資國企改革“新起點(diǎn)”，將有更多的國企改革案例落到實(shí)處，資本市場應(yīng)該予以高度關(guān)注。