重組交易標的超高溢價且卷入官司 深天地被深交所問詢

  深天地（000023)自去年8月17日宣布停牌以來，一直在籌備重組。但重組信息引起了監(jiān)管機構的“關注”。日前，深交所有關部門對該公司發(fā)出問詢函，對其高溢價股權交易等問題提出質詢。3月1日記者采訪該公司，公司回應“一切以公告為準”。

  大股東“讓賢”

  深天地主營業(yè)務為房地產企業(yè)供應混凝土。去年9月，公司公告，大股東東部集團與寧波華旗同德投資管理合伙企業(yè)（下稱“華旗同德”）于14日簽署股份轉讓協(xié)議，約定東部集團將其所持有的2100萬股上市公司股份（占總股本的15.13%）轉讓給華旗同德，轉讓價款為6.3億元，折合每股30元。股權轉讓完成后，華旗同德將成為深天地A第一大股東，而東部集團的持股比例則縮減至15%，以0.13%的微弱差距退居次席。

  去年12月，深天地A發(fā)布公告，稱公司擬向兩家標的公司深圳友德醫(yī)科技有限公司、深圳贏醫(yī)通科技有限公司的股東以非公開發(fā)行股份方式分別購買部分或全部股權，開始涉足醫(yī)療行業(yè)。今年2月16日，深天地A發(fā)布公告稱，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買杜建國等17名自然人及七大二小等6家企業(yè)持有的友德醫(yī)、贏醫(yī)通100%股權。經交易雙方協(xié)商一致，友德醫(yī)100%股權整體作價金額為200,000萬元，贏醫(yī)通100%股權整體作價金額為350,000萬元。

  深交所要求披露訴訟原因

  麻煩就出在這次股權交易中。因華佗在線訴狀獲法院受理，深天地A擬收購的友德醫(yī)科技卷入訴訟風波，這樁重組平添懸念。 2月25日，深交所就此發(fā)出的重組問詢函中，要求公司詳細披露該訴訟的起因和具體內容，并謹慎分析并披露該訴訟對本次重組交易的影響。

  對于訴訟原因，有報道指出，“友德醫(yī)科技實際控制人李嚴因侵犯原所在企業(yè)利益，違反競業(yè)禁止，已被立案調查”。公開資料顯示，2014年10月，李嚴曾以華佗在線董事長身份出席公開活動。

  針對上述競業(yè)禁止問題，深交所在問詢函中指出，友德醫(yī)股東李嚴、張進生、周智、李佑做出了任職期限和競業(yè)禁止的承諾，要求深天地A進一步披露承諾人是否作出或簽訂了在先的任職期限和競業(yè)禁止承諾或協(xié)議，該等承諾或協(xié)議的主要內容和遵守情況，以及承諾人違反相關承諾或協(xié)議對本次交易合規(guī)性的影響。

  高估值有何依據？

  記者發(fā)現(xiàn)，本次重組的另一關注點，是友德醫(yī)和贏醫(yī)通作為行業(yè)新秀的超高估值。預案顯示，友德醫(yī)100%股權預估值約為21.05億元，預估增值率為2421.17%；贏醫(yī)通100%股權預估值約為35.19億元，預估增值率達22546%。經過商議，友德醫(yī)100%股權交易作價為20億元，贏醫(yī)通100%股權交易作價35億元。

  深交所指出，贏醫(yī)通尚未取得開展藥品線下配送業(yè)務所需的藥品流通相關業(yè)務資質，要求深天地A補充披露兩家標的公司的主要盈利模式和結算模式，相關關鍵經營數據和經營情況，同時說明預估情況與交易標的報告期內財務狀況存在較大差異的原因及合理性。

  深交所表示，本次交易兩項標的成立以來發(fā)生了多次股權轉讓和增資交易，且交易價格與本次重組評估、作價存在較大差異，要求公司說明并披露歷次估值差別較大的原因和合理性。

  繼續(xù)停牌“完成作業(yè)”

  深天地A在重組預案中曾有初步說明。公司表示，這是基于收購標的提供的持續(xù)經營狀況下的發(fā)展規(guī)劃和盈利預測的基礎上作出的評估。收購標的具體的規(guī)劃是，未來的會員數量均能夠按計劃完成，到2020年達到1778萬人；合作醫(yī)院或衛(wèi)生站能夠覆蓋8個地市及56個縣，且預計的1萬個網絡醫(yī)院線下服務點(村醫(yī))能于2016年一季度完成。

  但這一解釋并未被深交所完全接受。深交所要求對1萬個網絡醫(yī)院線下服務點的規(guī)劃內容進行補充披露，說明該假設的實現(xiàn)情況，線下服務點的地域覆蓋范圍、數量、投資建設進度、平均投資額。另外，重組預案中預計平均每個網絡醫(yī)院線下服務點的投資額為12.50萬元，深交所要求公司比較目前線下服務點實際平均投資額與預計投資額之間的差異，并解釋原因合理性。

  深天地將如何回應深交所問詢函？記者1日下午致電該公司，公司有關人員說，請以公司公告為準。1日晚7點，深天地通過深交所網站發(fā)布公告表示，已經收到深交所重組問詢函。“公司正組織相關方進行補充回復，由于回復事項需履行相關程序。根據有關規(guī)定，公司股票將繼續(xù)停牌，具體復牌時間待公司完成本次回復后，另行公告?！?