拯救山水水泥

  2015年11月17日上午9點(diǎn)，天瑞水泥總裁李和平與山水投資臨時(shí)接管人、安永會(huì)計(jì)師事務(wù)所總經(jīng)理廖耀強(qiáng)坐在了中農(nóng)工建等6家銀行的對(duì)面，此時(shí)此刻他們不得不共同面對(duì)山水水泥突如其來(lái)的這場(chǎng)清盤(pán)危機(jī)。

  他們一方是山水水泥的第一、二大股東，一方是貸款和票據(jù)的債權(quán)人。6家銀行的代表面色凝重，他們總共握有40多億元債權(quán)，一旦企業(yè)清盤(pán)，數(shù)十億的債權(quán)能挽回的或許只有兩三成，損失慘重。銀行代表迫切想從桌對(duì)面的股東口中得知，山水水泥已發(fā)布了清盤(pán)申請(qǐng)公告，債務(wù)如何能夠償還。

  11月11日山水水泥發(fā)布公告稱，11月12日到期的20億境內(nèi)債肯定會(huì)逾期違約，并向開(kāi)曼群島大法院提交了公司清盤(pán)呈請(qǐng)及申請(qǐng)委任臨時(shí)清算人。這成為中國(guó)首例超短期融資券違約案例。

  這一舉措激怒了部分銀行。在山水水泥總共71億的票據(jù)債務(wù)中，招行占據(jù)了近50億份額，一位招行高管就直言，山水水泥違約數(shù)目巨大，事前“毫無(wú)征兆”、事后“毫無(wú)措施”，是一起“惡性事件”。

  這兩天李和平與廖耀強(qiáng)四處奔走、反復(fù)勸說(shuō)債權(quán)人不會(huì)清盤(pán)，并制定出多個(gè)方案試圖挽救企業(yè)。在他們看來(lái)，山水水泥突然清盤(pán)只是多方勢(shì)力決戰(zhàn)控制權(quán)的一種策略?？啥哔M(fèi)勁口舌卻仍無(wú)法平復(fù)債權(quán)人懸著的心，因?yàn)檎勁凶缹?duì)面的銀行代表心里清楚，天瑞水泥、山水投資盡管是山水水泥的第一、二大股東，但眼下卻誰(shuí)也沒(méi)能擠入董事會(huì)。尷尬的身份，讓拯救企業(yè)的方案僅僅是一種可能。

  眼下，山水水泥內(nèi)部正積聚了五方勢(shì)力——有半路殺出、在二級(jí)市場(chǎng)豪擲62億港元卻始終沒(méi)能進(jìn)入董事會(huì)的第一大股東天瑞水泥，持股28.16%；有被董事長(zhǎng)低價(jià)引入、飽受質(zhì)疑的央企中國(guó)建材，持股16.67%；有對(duì)中國(guó)市場(chǎng)存有野心、臺(tái)資企業(yè)亞洲水泥，持股20.90%。此外，第二大股東山水投資（持股25.09%）內(nèi)部已分裂成水火不容的兩派，一派是暫時(shí)控制上市公司的前任董事長(zhǎng)張才奎、其子現(xiàn)任董事長(zhǎng)張斌，6名前高管和兩千多名職工則扮演著反對(duì)者的角色。

  任何一方勢(shì)力都不足以控制這家江北最大的水泥集團(tuán)，各方勢(shì)力最終形成了兩大陣營(yíng)。一方是天瑞水泥與6名前高管；一方則由張才奎父子與中國(guó)建材、亞洲水泥組成。不同陣營(yíng)的勝負(fù)，決定著山水水泥截然不同的命運(yùn)。

  如今，正是到了兩大陣營(yíng)最后決戰(zhàn)的時(shí)刻。

  清盤(pán)危機(jī)

       “任何企業(yè)的清盤(pán)，都須經(jīng)股東和債權(quán)人同意，山水水泥清盤(pán)沒(méi)開(kāi)股東大會(huì)，未與股東溝通。單方面的行為，我們絕不同意?！弊鳛榈谝淮蠊蓶|，天瑞水泥總裁李和平稱：“一旦清盤(pán)，天瑞投資的股權(quán)最大，損失也最大。作為民企，每虧一分錢(qián)，都有著切膚之痛。”

  對(duì)于數(shù)千職工來(lái)說(shuō)，企業(yè)清盤(pán)將使他們面對(duì)失業(yè)的險(xiǎn)境。按照一般程序，企業(yè)進(jìn)入清盤(pán)，開(kāi)曼法庭會(huì)委任臨時(shí)清算人，由其尋找接盤(pán)人，往往會(huì)以較低的價(jià)格收購(gòu)企業(yè)現(xiàn)有資產(chǎn)。屆時(shí)，山水水泥這個(gè)江北最大的水泥集團(tuán)將不復(fù)存在。

  為了阻止山水水泥清盤(pán)，天瑞水泥不僅承諾兌付5億美元的債務(wù)，在得知11月12日20億境內(nèi)債即將違約時(shí)，也曾發(fā)函給山水水泥以及山水投資、中國(guó)建材、亞洲水泥等眾股東表示，愿意借錢(qián)墊付?？缮剿鄥s答復(fù)道，墊資可以，但必須無(wú)條件的。最終不了了之。

  當(dāng)?shù)弥_(kāi)曼群島大法院第二天、11月11日上午十點(diǎn)就將對(duì)清盤(pán)申請(qǐng)做出裁決，天瑞水泥和山水投資緊急聯(lián)名向法院遞交了一份撤銷清盤(pán)的申請(qǐng)。開(kāi)曼群島大法院因此延期至11月18日開(kāi)庭。

  與天瑞水泥、山水投資四處勸說(shuō)、多方阻止不同的是，張才奎兒子張斌作為董事長(zhǎng)、中國(guó)建材人員任股東會(huì)主席、亞洲水泥（在董事會(huì)中占有4席），他們組成的陣營(yíng)卻突然提交了企業(yè)清盤(pán)的申請(qǐng)。

  對(duì)此，山水水泥黨委書(shū)記、新聞發(fā)言人陳學(xué)師對(duì)經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)表示：“清盤(pán)這是為了維護(hù)股東和債權(quán)人的權(quán)益而做出的決定，將來(lái)再進(jìn)行資產(chǎn)重組，目前股東意見(jiàn)不一。而至于能否清盤(pán)，企業(yè)未來(lái)走向如何，還要看結(jié)果，現(xiàn)在不便發(fā)表意見(jiàn)?！?

  據(jù)初步統(tǒng)計(jì)，山水水泥主要有兩類債務(wù)，一類是銀行貸款約60億元；一類是各類債券71億元。截至9月末，山水水泥總資產(chǎn)335.09億元，總負(fù)債近200億元，并未到資不抵債的境地。

  歷數(shù)這家公司業(yè)績(jī)，2012至2014年收入規(guī)模在150至165億元人民幣左右，年凈利潤(rùn)分別為15億元、10億元、3億元。今年半年報(bào)顯示，山水水泥現(xiàn)金及等價(jià)物仍有35億元，歸母股東權(quán)益仍有97億元。

  令人費(fèi)解的是，就在今年6月22日，張才奎在企業(yè)大院內(nèi)將上千萬(wàn)元的人民幣壘成粉紅色的磚墻，現(xiàn)場(chǎng)回購(gòu)山水投資股權(quán)；而在7月20日，中國(guó)建材、亞洲水泥還向山水水泥發(fā)函，有意共同提出自愿現(xiàn)金全面收購(gòu)要約，希望全面收購(gòu)，獲得完全控制權(quán)。

  區(qū)區(qū)數(shù)月后，山水水泥突然陷入清盤(pán)危機(jī)。山水維權(quán)職工向濟(jì)南市政府組建的“山水集團(tuán)穩(wěn)定發(fā)展領(lǐng)導(dǎo)小組”遞交了一份“緊急匯報(bào)”。其中稱：“董事會(huì)根本沒(méi)有為20億元債券的償還做過(guò)特別籌劃和嘗試。就在公告發(fā)出的第二天，有兩家銀行前往詢問(wèn)此事。他們很難理解的是，山水集團(tuán)尚有隨時(shí)可用的數(shù)億元銀行授信，但在發(fā)公告之前卻沒(méi)有要求使用。集團(tuán)財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人解釋說(shuō)，反正已經(jīng)發(fā)了公告，你們?cè)俜趴睿f(wàn)一到時(shí)還不上就不好了?！?

  “這是張才奎父子在香港一系列訴訟失敗后，利用最后控制山水水泥董事會(huì)的機(jī)會(huì)，意欲將公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)肢解分割。”作為維權(quán)代表之一的山水水泥前高管宓敬田稱，一個(gè)多月前就傳出消息，中國(guó)建材想分拆收購(gòu)山水水泥山東和遼寧兩個(gè)大區(qū)的二十多家公司，這是企業(yè)最優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)。

  11月18日，開(kāi)曼群島大法院就清盤(pán)一案開(kāi)庭審理，并未當(dāng)庭做出判決。廖耀強(qiáng)是安永會(huì)計(jì)師事務(wù)所總經(jīng)理，在業(yè)界有著“清盤(pán)王”之稱，周正毅控制的上海地產(chǎn)等多家知名企業(yè)的清盤(pán)都由他來(lái)操刀。廖分析道，公司清盤(pán)有著一整套程序，有時(shí)過(guò)程長(zhǎng)達(dá)一年以上。一般來(lái)說(shuō)，在股東和債權(quán)人反對(duì)的情況下，開(kāi)曼群島大法院不會(huì)短期內(nèi)裁決。

  不過(guò)，任何企業(yè)都無(wú)法經(jīng)受銀行集體抽貸。11月16日，濟(jì)南市政府緊急召集金融辦和多家銀行開(kāi)會(huì)，成立了債務(wù)協(xié)同小組，債權(quán)人初步達(dá)成了行動(dòng)一致不抽貸的共識(shí)，并建立起信息共享溝通機(jī)制。

  舊部倒戈這場(chǎng)突如其來(lái)的清盤(pán)危機(jī)，要從兩年前原董事長(zhǎng)張才奎與數(shù)千職工那場(chǎng)退股風(fēng)波說(shuō)起。

  山水水泥1977年建成，原是山東濟(jì)南一家國(guó)企，當(dāng)時(shí)在全國(guó)67家重點(diǎn)水泥企業(yè)排名中倒數(shù)第一，9年走了11任廠長(zhǎng)。正是張才奎帶領(lǐng)高管與數(shù)千員工，將企業(yè)從虧損中做到了全國(guó)第二。當(dāng)時(shí)，張才奎獲得了“國(guó)企好班長(zhǎng)”的稱號(hào)，在整個(gè)業(yè)界名聲大噪。

  在改制上市中，所有職工先入股山水投資，再由其控股上市公司。因法律規(guī)定，股份公司股東人數(shù)不能超過(guò)50人，數(shù)千職工在山水投資的股權(quán)均給張才奎代持。

  國(guó)企改制后，據(jù)多位高管和職工對(duì)經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)反映，張才奎行事霸道，動(dòng)輒打罵體罰高管和職工，企業(yè)逐漸變成他“一個(gè)人的王國(guó)”。2011年，山水水泥因業(yè)績(jī)優(yōu)良獲得了1.8億港元的“花紅”，可最后所有獎(jiǎng)勵(lì)全部被張才奎一人獨(dú)攬。

  山水水泥危機(jī)起于兩年前的退股風(fēng)波。2013年11月，張才奎要求收購(gòu)7名高管和3939名職工的股權(quán)，條件是職工簽字同意后沒(méi)有任何股權(quán)收益，變現(xiàn)最遲要30年后?！肮煞莼刭?gòu)所需的資金均來(lái)源于公司自有資金，為公司于上市公司取得的年度分紅?！痹谠S多職工眼里，這是霸道慣了的老板強(qiáng)行在用本應(yīng)屬于自己的分紅收購(gòu)自己的股權(quán)。

  一時(shí)間，7名高管6人倒戈，數(shù)千員工上訪維權(quán)。后來(lái)職工們發(fā)現(xiàn)，在不知情的情況下，張才奎將信托形式定為“酌情性信托”。這種信托方式可使信托人張才奎擁有絕對(duì)的自行決定權(quán)，包括代為投票表決、任意處置資產(chǎn)、不給員工任何分紅。

  由此，這些曾跟著張才奎的舊部們與張才奎父子對(duì)簿公堂，要將其趕下帥位。一場(chǎng)股權(quán)爭(zhēng)奪大戰(zhàn)被引爆，昔日的心腹轉(zhuǎn)眼間成了心腹大患。

  趁著山水水泥內(nèi)斗，先是原董事長(zhǎng)張才奎以低于市場(chǎng)價(jià)格定向增發(fā)，引入了央企中國(guó)建材（中國(guó)建材收購(gòu)價(jià)是每股2.77港元，遠(yuǎn)低于山水水泥的每股凈資產(chǎn)4.21港元）；后來(lái)亞洲水泥通過(guò)增持，反超中國(guó)建材，一度奪回了第二把交椅的寶座。天瑞水泥卻從二級(jí)市場(chǎng)狂購(gòu)28.16%的股權(quán)，成為第一大股東。在產(chǎn)能過(guò)剩、不許水泥新建項(xiàng)目的情況下，并購(gòu)成為企業(yè)擴(kuò)張的唯一路徑，在山東、遼寧市場(chǎng)占據(jù)相當(dāng)份額的山水水泥成為爭(zhēng)奪的焦點(diǎn)?！八嗔看髢r(jià)低，運(yùn)輸半徑一二百公里，區(qū)域市場(chǎng)關(guān)鍵在于能夠主導(dǎo)價(jià)格。天瑞產(chǎn)能65%分布于河南，35%分布于遼寧。如能與山水水泥通過(guò)資本紐帶結(jié)盟，將在河南、山東、遼寧三省主導(dǎo)市場(chǎng)?！焙罃S60多億港元、突然闖入的天瑞水泥總裁李和平坦言。

  天瑞水泥掃貨使公眾股低于上市公司規(guī)定25%的下限，山水水泥被停牌。在中國(guó)建材撮合下，張斌與李和平在北京曾有一次約見(jiàn)。張斌表達(dá)了希望復(fù)牌的要求，李和平則問(wèn)及有無(wú)方案和計(jì)劃，這時(shí)張斌卻無(wú)言以對(duì)。會(huì)見(jiàn)只持續(xù)了十分鐘，就不歡而散。

  李和平本以為成為第一大股東后，公司會(huì)主動(dòng)找來(lái)、邀請(qǐng)他們加入董事會(huì)。可山水水泥卻置之不理，掏了60多億港元的天瑞水泥始終只能在外圍。當(dāng)公司不斷曝出管理漏洞、業(yè)績(jī)下滑的消息后，天瑞水泥再也無(wú)法安坐?！巴獠縿?shì)力不斷加入混戰(zhàn)，卻沒(méi)有任何一方能有絕對(duì)的話語(yǔ)權(quán)。現(xiàn)有格局下要想控制山水水泥，必須先行奪下山水投資?！鄙剿顿Y股東、山水水泥前財(cái)務(wù)總監(jiān)趙永魁說(shuō)道，為了爭(zhēng)奪這一關(guān)鍵變量，從今年3月份開(kāi)始，維權(quán)方與張才奎父子就在香港發(fā)起了十起訴訟，訴訟成本已高達(dá)數(shù)千萬(wàn)元。

  激戰(zhàn)交鋒

  2015年3月，山水投資數(shù)千職工股東首先向香港高院申請(qǐng)“接管令”，希望奪回屬于自己的權(quán)益。經(jīng)過(guò)審理，香港法院判定由安永會(huì)計(jì)事務(wù)所暫時(shí)接管張才奎名下2631名起訴職工的信托股份，并派駐了三名接管人董事。

  天瑞水泥認(rèn)為戰(zhàn)機(jī)已顯，以第一大股東的身份提請(qǐng)山水水泥于7月29日召開(kāi)特別股東大會(huì)，要求罷免現(xiàn)有董事、改組董事會(huì)。

  混戰(zhàn)山水水泥各方勢(shì)力相互結(jié)盟，分化成兩大陣營(yíng)。按其設(shè)想，天瑞水泥與山水投資的股權(quán)相加已達(dá)53%，勝之必矣。不過(guò)，7月24日山水投資先行召開(kāi)董事會(huì)來(lái)決定5天后上市公司股東大會(huì)如何投票時(shí)，卻遭到了張才奎父子的阻擊。

  二人起訴至香港高院，一是提出分拆投票，即二人在山水投資的股權(quán)單獨(dú)折算成山水水泥股權(quán)，到上市公司董事會(huì)投票；二是反對(duì)臨時(shí)接管人投票重組公司。同時(shí)中國(guó)建材致信法庭稱：“天瑞想奪得山水水泥控制權(quán)是敵意舉動(dòng)。只要天瑞代表進(jìn)入董事會(huì)，其他山水投資和山水水泥的少數(shù)股東將難以抵抗管理層的改變?！?

  7月23日，香港法庭判決，“接管人不是公司醫(yī)生，他是公司看守人”，設(shè)立接管人“不是為了達(dá)到山水水泥管理層的完全改變”。由于安永未獲準(zhǔn)投票，張才奎父子反以2：1（1票是以于玉川為代表的職工股東）勝出。5天后，天瑞水泥入主山水水泥董事會(huì)的首輪攻勢(shì)徹底失敗。

  8月，山水水泥發(fā)布了2015年中報(bào)，業(yè)績(jī)重挫。上半年，山水水泥首次出現(xiàn)10.96億元的巨虧。東方財(cái)富的數(shù)據(jù)顯示，上半年全國(guó)20家在A股上市的水泥企業(yè)中有6家虧損，共虧7.50億元。山水水泥一家比6家虧損總額還多。

  為了維護(hù)占64%的職工股東在山水投資董事會(huì)的表決權(quán)，8月安永又任命了兩名獨(dú)立董事。天瑞水泥也以業(yè)績(jī)巨虧為由，再次提請(qǐng)于10月13日召開(kāi)特別股東大會(huì)，改組董事會(huì)。

  對(duì)于臨時(shí)接管人與天瑞水泥罷免現(xiàn)有董事、改組上市公司，張才奎稱：“臨時(shí)接管人聲稱尋求改組上市公司主要原因是基于對(duì)現(xiàn)任管理層不當(dāng)行為的質(zhì)疑?？墒?，這些問(wèn)題未經(jīng)法庭審計(jì)和證實(shí)。部分董事上任不足兩個(gè)月，臨時(shí)接管人何以認(rèn)為這些董事也該罷免？天瑞水泥也從未解釋新的董事局將如何改善山水水泥的財(cái)務(wù)狀況。我隱約感覺(jué)這其中有不為人知的目的?！?

  9月30日香港原訴庭做出聆訊裁決，Seagroatt法官駁回了張的申請(qǐng)。判詞稱，“有強(qiáng)力證據(jù)證明，被告（張才奎）及其團(tuán)隊(duì)的表現(xiàn)是一場(chǎng)‘骯臟的把戲’”。對(duì)于許多職工股東反映，張才奎以降職、下崗等逼其撤訴，法官說(shuō)道，“這不能不讓人猜想，被告在這方面做了手腳，狡猾地希望嚇跑‘起訴人’”。對(duì)其訴訟申請(qǐng)，法官認(rèn)為“迄今為止，第一被告人每次都阻止原告，并把沖突擴(kuò)大至接管人和獨(dú)立董事。他的策略是阻止任何試圖限制他全面控制山水投資和山水水泥的行為，并謀求自己的利益。”

  張才奎隨即以“原訟法官明顯心存偏見(jiàn)”和“未給出充分的裁決理由”為由上訴。并在法庭上辨稱，“2013年于玉川等山水投資6名股東要求我們回購(gòu)他們的股份，經(jīng)過(guò)多次談判，雙方無(wú)法就退股的安排達(dá)成協(xié)議。為了迫使本人接受回購(gòu)條件，他們發(fā)動(dòng)了一連串訴訟，目的是利用信托受益人的員工搶奪山水投資的控制權(quán)、進(jìn)而與天瑞聯(lián)手取得上市公司的控制權(quán)，以迫使我們同意以高價(jià)回購(gòu)他們的股份”。

  10月12日張的上訴再次被駁回。敗訴意味著，張才奎父子失去了對(duì)山水投資的掌控。

  次日，山水投資召開(kāi)董事會(huì)，以3：2投票比例決定當(dāng)天下午在山水水泥股東會(huì)上對(duì)天瑞水泥改組意見(jiàn)投出贊成票。當(dāng)日下午，張才奎向山水水泥股東會(huì)發(fā)來(lái)信函。

  在這封信中，張才奎提議當(dāng)日舉行的特別股東大會(huì)否決天瑞水泥改組董事會(huì)的議案，他認(rèn)為：“臨時(shí)接管人此舉是吸取了上次的教訓(xùn)，預(yù)先購(gòu)買(mǎi)了雙重保險(xiǎn)。即使臨時(shí)接管人因任何原因無(wú)法投票，兩名獨(dú)董加上于玉川（職工股東）也足以控制山水投資董事會(huì)。”他向香港法庭申請(qǐng)禁止令，不準(zhǔn)兩位獨(dú)董投票，指出“天瑞、臨時(shí)接管人以及山水投資小股東一直互通消息、密切配合、共同合作。他們共同目的就是要讓天瑞控制山水水泥董事會(huì)?！?

  由中國(guó)建材派駐的股東會(huì)主席當(dāng)即同意。

  天瑞水泥人員抗議無(wú)效后憤然離場(chǎng)。

  最后的決戰(zhàn)

  廖耀強(qiáng)在安永工作長(zhǎng)達(dá)30多年，今年3月被香港高院派駐山水投資作為數(shù)千職工股權(quán)的接管人。對(duì)于10月13日股東會(huì)，他稱：“此前從未見(jiàn)過(guò)，股東會(huì)竟以涉嫌違反法律規(guī)定來(lái)阻止股東投票。如果不能投票，數(shù)千職工股東權(quán)益如何能夠保障？”

  作為反擊，臨時(shí)接管人的安永立刻向法院遞交了一份申請(qǐng)。10月16日，香港法庭予以批準(zhǔn)：安永三位接管人作為山水投資的董事獲得了全部董事權(quán)利，包括有自由在任何山水投資董事會(huì)投票；有自由代表山水投資出席任何山水水泥的股東會(huì)議；有自由被委任為山水水泥之董事。

  之后，天瑞水泥和山水投資提請(qǐng)于山水水泥召開(kāi)第三次股東特別大會(huì)。與前兩次不同，鑒于10月13日股東會(huì)現(xiàn)任董事的行為，發(fā)起人要求罷免全部8名董事，提議中國(guó)建材和亞洲水泥各推薦一名合格人員重新加入董事會(huì)。

  為保證第三次股東會(huì)的不再節(jié)外生枝，第一、二大股東遞交訴狀，請(qǐng)求法庭委派獨(dú)立第三方全程監(jiān)督。香港法庭判決，批準(zhǔn)申請(qǐng)方推薦人選擔(dān)任本次股東特別大會(huì)主席，在12月1日負(fù)責(zé)全程主持會(huì)議，并特別提示：“如有干擾其他股東投票的事件發(fā)生，當(dāng)事各方可于12月4日到法庭投訴?！?

  于是，本文開(kāi)頭的一幕發(fā)生了——11月11日山水水泥稱，20億境內(nèi)債逾期違約，并向開(kāi)曼群島大法院提交了清盤(pán)呈請(qǐng)。

  眼下，通過(guò)股東與債權(quán)人溝通、濟(jì)南市政府的出面協(xié)調(diào)，山水水泥清盤(pán)危機(jī)暫時(shí)緩解。17日，在天瑞水泥表達(dá)愿提供借款避免債務(wù)違約后，11月18日亞洲水泥也稱愿意向山水水泥提供8億美元借款助其贖回到期票據(jù)，但附加條件是先行清盤(pán)后將8億美元轉(zhuǎn)為上市公司的股份。

  作為職工維權(quán)代表，山水水泥前財(cái)務(wù)總監(jiān)趙永魁稱，山水水泥全部債務(wù)近200億元，8億美元根本不足以償付，此舉卻可讓亞洲水泥達(dá)到繞過(guò)董事會(huì)控制企業(yè)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的目的。一旦公司清盤(pán)，銀行債權(quán)將大打折扣、付出巨大的經(jīng)濟(jì)損失，數(shù)千職工付出的卻是一生的代價(jià)。

  11月20日，山水投資召開(kāi)周年股東大會(huì)，正式罷免了張才奎父子董事的身份。截止到本報(bào)發(fā)稿日，張才奎沒(méi)有接受本報(bào)記者的采訪。