兩大股東聯(lián)手力阻清盤 山水水泥控制權將見分曉

山水水泥(0691.HK)控制權爭奪戰(zhàn)，無疑是今年資本商場上演的一場“狗血大劇”。臨近年終，劇集演繹得愈加熱鬧起來：這邊廂管理層要主導清算，那邊廂兩大股東聯(lián)手力阻，愿意“拿錢還債”。

11月17日，一直作壁上觀的中國天瑞集團水泥有限公司(1252.HK)稱，其控股股東持有的天瑞集團股份有限公司愿意為山水水泥籌措足夠資金以應付5億美元的票據(jù)贖回。

“早已經成為第一大股東的天瑞集團始終沒有拿到控制權，持有控制權的張才奎父子卻把山水水泥拉進了巨虧甚至清盤的泥潭。”一直關注山水水泥控制權之爭的銳財經行業(yè)分析師王政11月19日接受《華夏時報》記者采訪時分析，“根據(jù)目前的走勢，公司管理層變更在所難免?！?

違約“生死劫”

停牌半年以來，一直處于控制權爭奪戰(zhàn)漩渦的山水水泥財務狀況持續(xù)惡化，直到11月11日宣布20億超短融違約。

山水水泥表示，為降低交叉違約后因債權人訴訟導致的不穩(wěn)定風險，決定向開曼群島大法院申請清盤；同時，公司申請委任臨時清算人。

消息一出，境內外債券市場及相關金融機構相繼上門討債。

山水水泥宣布違約后，招商銀行已針對相關循環(huán)貸款發(fā)出提前到期并要求立即償還的函件，建設銀行也要求立即償還一筆5000萬美元的離岸貸款。興業(yè)銀行則召開山水水泥2013年第一期中期票據(jù)持有人會議，近期將審議相關處置議案。

山水水泥表示，集團已收到境內外債權人諸多查詢和函件，董事會成員也已經就申請與部分債權人進行了溝通討論，并請山水水泥所在地的濟南市政府協(xié)助處理。

11月16日晚，山水水泥公告發(fā)布4種可能處理方案，包括向現(xiàn)有股東或其他投資者發(fā)行股份、對集團部分資產重組、對集團部分資產進行證券化，以及這三種思路的組合方案。

在債務違約消息宣布后，惠譽和標準普爾均將山水水泥的評級調低。

不過，華創(chuàng)證券認為山水水泥短期債務存在償付壓力，但最終兌付的可能性較大。“我們判斷在目前管理權爭奪白熱化的背景下，本期超短融存在一定風險，或許兌付不及時或不完全兌付，但預計最終大概率能得到全額償付。未來半年內即將到期的幾期債務共26億在本次管理權問題得到落實的背景下，預計兌付壓力不大?！?

兩大股東都愿還債

按照公司章程，大股東可在董事會中派駐董事。不過，這位新晉大股東6月以來屢次提議重組董事會，罷免現(xiàn)任董事長張斌在內的全體董事，并委任其提名的李留法等多名董事。

若相關議案通過，山水水泥實際控制權將從張才奎、張斌父子手上，轉移至天瑞集團。

然而，天瑞集團遭到了原股東的聯(lián)袂反擊，始終未能如愿。

據(jù)天瑞水泥的公告，此前山水水泥提交清盤呈請的行為已經構成山水水泥發(fā)出之2020年到期5億美元7.5%優(yōu)先票據(jù)項下之違約事件，天瑞水泥獲天瑞集團告知，天瑞集團仍然愿意向開曼島大法院簽立承諾契據(jù)，促使山水水泥籌備足夠資金，以支持該批票據(jù)之贖回。

“山水水泥子公司20億超短融違約后，股權爭奪已搬上臺面?！蓖跽⒁獾?，除了天瑞集團，持有山水水泥20.9%股權的第三大股東亞洲水泥，11月18日同意向山水水泥提供8億美元的有條件貸款，該融資計劃是償還2020年到期美元票據(jù)的最佳方案。

此舉被市場認為，是對山水水泥大股東天瑞集團的叫板。

實際上，踏上違約路之前，山水水泥曾向新晉大股東求助。

“天瑞集團提出協(xié)助本公司取得融資，但前提是需要撤換現(xiàn)屆董事會，以及天瑞的被提名人或委派人加入董事會。”山水水泥宣布，將于11月25日再次召開股東特別大會，以考慮天瑞集團提出的決議案。

“爭端雙方在此敏感時點相繼表態(tài)愿意為山水水泥提供有條件償債支持，應該是為了影響開曼法院聆訊結果向有利自己的方向發(fā)展，如獲取對公司控股權，但客觀上有利于債券最終兌付。”國泰證券表示，不過上述承諾都帶有很強的條件，另外即使條件滿足承諾人最終是否真正愿意以及有能力提供支持都還具有一定的不確定性。

天瑞的“底牌”

目前的境況無疑為已經對山水水泥控制權發(fā)起兩輪沖擊的天瑞集團提供了機會。

“前兩次沖擊失利，主要是因為支持天瑞集團的山水投資控制權一直在張才奎父子手里?！蓖跽治龅?，今年9月，天瑞集團再次要求召開股東大會以改組董事會。在本次股東大會之前，山水投資董事會通過決議，將在股東大會上投票支持改組山水水泥董事會。但在10月13日召開的股東大會上，大會主席常張利（來自公司第四大股東中國建材）以亞泥（山水水泥第三大股東）對山水投資投票人資格有異議為借口，剝奪了山水投資的投票權。天瑞集團改組董事會的愿望再次落空。

一個佐證是，山水水泥原計劃于11月25日召開第三次股東大會，召開地點為濟南市。但在11月6日，山水投資以投票權在前次股東大會上被剝奪為由，向香港高等法院提出申請，表示為避免投票權再被剝奪，要求法院發(fā)布判令，包括由法院委托一名獨立人士擔任股東大會主席，禁止山水水泥否決、不接納山水投資的投票，股東大會的召開地點由濟南轉為香港。

法院目前已經做出判決，股東大會將由獨立人士John Robert Lees先生或任何由法院委任的其他人士出任主席；任何投票不能被大會主席禁止；股東大會的召開地點為香港，大會召開日期延至12月1日。

“天瑞集團、山水投資合計持股超過50%，在兩者投票不被阻撓的情況下，兩者合力將決定相關議案的結果?！蓖跽治龅馈?山水水泥目前的董事中，張斌來自山水投資，常張利、蔡國斌來自中國建材，吳玲綾、李冠軍來自亞泥。

天瑞集團本次改組董事會，本欲罷免6名董事，保留常張利、李冠軍的董事職位，并委任5名新董事、邀請山水投資進入公司董事會。山水投資隨后提出，要求同時罷免常張利及李冠軍，并提名4名新董事，該提議得到了天瑞集團的支持。

11月17日，天瑞集團副董事長李和平、山水投資董事廖耀強共同來到山東省濟南市，代表天瑞集團及山水投資拜會山水水泥幾個大型債權人。而在之前，天瑞集團、山水投資已經在香港、深圳拜會了兩撥山水水泥債權人，以爭取債權人的支持，反對山水水泥清盤。

“目前看，山水水泥遠遠沒有到資不抵債的情況。如果公司現(xiàn)任管理層認為公司已經無力償還債務，那是管理能力不足，為什么不將管理權移交？”廖耀強語氣強硬地說道。