山水水泥債務(wù)危機戲劇性轉(zhuǎn)折 折射背后控制權(quán)之爭本質(zhì)

  從無力償債將進行清盤，到各大股東爭相提供融資支持，山水水泥(00691.HK)的債務(wù)危機出現(xiàn)戲劇性轉(zhuǎn)折。

  繼第一大股東天瑞集團表示愿意為山水水泥提供融資之后，第三大股東亞洲水泥股份有限公司(下稱“亞泥”)也已同意向山水水泥提供8億美元的信用額度，融資將來自亞泥和山水水泥第四大股東中國建材。

  “時至今日，山水水泥債務(wù)危機的本質(zhì)已經(jīng)很清晰。這表面是一場債務(wù)危機，實際上則是控制權(quán)之爭，其根本原因是公司治理結(jié)構(gòu)出現(xiàn)極大漏洞。目前，第三大股東亞泥、第四大股東中國建材聯(lián)合控制著公司董事會，但持股比例較小。而身為第一大股東的天瑞集團，雖然有第二大股東山水投資的支持，但在董事會中沒有一席之地。這樣的結(jié)構(gòu)存在著極大隱患。目前天瑞集團愿意提供融資，是由于在即將召開的山水水泥股東大會上穩(wěn)操勝券，或?qū)崿F(xiàn)對山水水泥的完全控制。而亞泥、中國建材愿意提供融資，很可能是想背水一戰(zhàn)，變被動為主動?！?9日，一位不愿透露姓名的分析人士說。

  境外債創(chuàng)最大漲幅

  據(jù)彭博新聞社報道，亞泥的法律顧問中倫律師事務(wù)所的合伙人Clifford Ng周三在香港對其表示，亞泥已同意給山水水泥提供8億美元的信用額度。該融資計劃是償還2020年到期5億美元債的方案，且融資將來自亞泥和中國建材。

  山水水泥子公司山東山水20億元超短期融資券上周四到期未能兌付，該違約驚動境內(nèi)外山水水泥債券持有者和貸款銀行，并觸發(fā)2020年到期5億美元債券的交叉違約。在超短融違約之前，山水水泥董事會已向公司注冊地開曼群島的大法院提交了清盤呈請，并申請委任臨時清算人。天瑞集團、山水投資則第一時間表示反對，并將反對意見遞交至開曼法院。開曼法院18日對該案展開聆訊。因為案情復(fù)雜，法官在18日聆訊后宣布休庭，推遲到開曼時間19日下午2時再審(北京時間20日凌晨3時)。

  據(jù)彭博社的報道，亞泥在一份給開曼法院的文件中提出前述融資方案，但前提是雙方須就重組方案達成協(xié)議。而在此之前，山水水泥第一大股東天瑞集團也已提出，愿意為山水水泥提供融資支持。

  大股東爭相提供融資支持的消息讓債券市場的信心得以極大提振。18日，山水水泥2020年到期5億美元債的價格大幅上揚，創(chuàng)單日上漲幅度記錄。

  就為山水水泥提供融資支持的消息，經(jīng)濟導(dǎo)報記者19日多次致電中國建材在港交所所留公開電話，但電話一直無人接聽，導(dǎo)報記者也未能聯(lián)系上亞泥就此作出評論。

  本質(zhì)是控制權(quán)之爭

  對于亞泥提供8億美元信用額度的消息，山水投資一位股東18日下午向?qū)笥浾弑硎举|(zhì)疑，他認(rèn)為亞泥的目的很明顯，就是以提供融資為條件，讓山水水泥進入清盤程序，并試圖在清盤過程中繞開股東大會改變山水水泥股權(quán)結(jié)構(gòu)，從而稀釋現(xiàn)有第一大股東、第二大股東的持股比例，達到完全控制山水水泥的目的。

  根據(jù)山水水泥的公告，公司的清盤方案包括，向現(xiàn)有股東和/或其他投資者發(fā)行股份；對公司部分資產(chǎn)進行重組；對公司部分資產(chǎn)進行證券化(如在該等資產(chǎn)上設(shè)定抵押)等。

  顯然，上述山水投資股東對山水水泥股權(quán)架構(gòu)被變更的擔(dān)憂不是沒有道理。相較而言，他更支持在目前的股權(quán)架構(gòu)下，通過變更山水水泥管理層，由第一大股東天瑞集團協(xié)助山水水泥渡過本次債務(wù)危機。

  上述分析人士認(rèn)為，山水水泥的基本面良好，其之所以爆發(fā)債務(wù)危機，根本上是公司治理結(jié)構(gòu)出現(xiàn)極大漏洞。

  從目前看，亞泥及中國建材已經(jīng)實現(xiàn)了對山水水泥的實際控制。在山水水泥現(xiàn)有5名非獨立董事中，亞泥和中國建材共有4名，只有1名董事來自山水投資，即公司董事長張斌。張斌雖然來自山水投資，但因山水投資內(nèi)部股權(quán)糾紛，他已經(jīng)與山水投資失和，不能得到山水投資的支持，反而需要亞泥和中國建材的支持。

  “因此，第一大股東天瑞集團和第二大股東山水投資，雖然合計持股達到53.25%，但實際上對山水水泥的管理沒有話語權(quán)。擁有話語權(quán)的第三大股東、第四大股東，則沒有控股地位。這樣的治理結(jié)構(gòu)，是山水水泥債務(wù)危機的根本原因?！鄙鲜龇治鋈耸空J(rèn)為。

  在本次債務(wù)危機爆發(fā)前，天瑞集團、山水投資相對處于較有利的位置。因為這兩大股東已經(jīng)向山水水泥提出改組董事會的議案。山水水泥已發(fā)布公告，將在12月1日于香港召開股東大會，就改組董事會議案進行表決。如無意外，天瑞集團、山水投資將在此次股東大會上實現(xiàn)對山水水泥的完全控制。

  但債務(wù)危機給了亞泥、中國建材一個機會。“如果法院支持山水水泥清盤，將由山水水泥董事會提名、法院批準(zhǔn)成立臨時清算人。而臨時清算人擁有權(quán)力較大，不排除公司現(xiàn)任董事會借此改變現(xiàn)有股權(quán)架構(gòu)?！鄙鲜龇治鋈耸勘硎?，現(xiàn)如今是兩方博弈，博弈戰(zhàn)場一個是開曼法院對清盤案件的審理，一個是將于12月1日召開的山水水泥股東大會，各方債權(quán)人正在密切關(guān)注進展。