天瑞力阻山水水泥清盤 將改組山水董事會

天瑞水泥生產(chǎn)線

  “我們已經(jīng)向山水水泥發(fā)函，愿意為其融資提供支持?！鄙剿嗟谝淮蠊蓶|天瑞集團副董事長李和平如是表述。

  “山水水泥遠遠沒有到資不抵債的地步，我們堅決反對清盤?！鄙剿嗟诙蠊蓶|山水投資的董事廖耀強語氣強硬。

  17日，李和平、廖耀強共同來到山東省濟南市，代表天瑞集團及山水投資拜會山水水泥幾個大型債權(quán)人。而在之前，天瑞集團、山水投資已經(jīng)在香港、深圳拜會了兩撥山水水泥債權(quán)人，以爭取債權(quán)人的支持，反對山水水泥清盤。

  在山水水泥向法院提出清盤的消息面前，山水水泥第一大股東和第二大股東攜手力阻山水水泥清盤。

  山水水泥目前的清算計劃由公司現(xiàn)管理層主導。天瑞集團、山水投資正在做另外一個事情，那就是改組山水水泥現(xiàn)任董事會。就改組董事會而召開的股東大會將在12月1日召開，香港高等法院將為本次大會派出獨立的大會主席。天瑞集團、山水投資合計持股超過半數(shù)，兩大股東在即將召開的股東大會上可謂穩(wěn)操勝券。

  兩大股東反對清盤

  17日上午，天瑞集團、山水投資與山水水泥債權(quán)人進行的溝通會在濟南舉行，招商銀行、興業(yè)銀行、建設(shè)銀行等大型金融機構(gòu)出席，涉及債務(wù)融資工具總金額即達51億元，另外還有較大數(shù)額的普通銀行貸款。

  在涉及的債務(wù)融資工具中，直接發(fā)行方均為山水水泥核心子公司山東山水水泥集團。其中，于2013年1月發(fā)行的由興業(yè)銀行為主承銷商的中期票據(jù)，金額為18億元；于2014年2月發(fā)行的由招商銀行為主承銷商的中期票據(jù)，金額為10億元；于2014年3月發(fā)行的由建設(shè)銀行為主承銷商的定向融資工具，金額為3億元；于2014年5月發(fā)行的由招商銀行為主承銷商的中期票據(jù)，金額為12億元；于2015年5月發(fā)行的由招商銀行為主承銷商的超短融，總金額8億元。

  至此，天瑞集團、山水投資與山水水泥幾乎所有的債權(quán)人都進行了溝通。在此之前的16日，天瑞集團、山水投資還在深圳，與已發(fā)生違約的由招商銀行為主承銷商的20億元超短融的債權(quán)人進行了溝通，并在香港與境外債權(quán)人進行了溝通。溝通的目的，是勸說債權(quán)人不要支持山水水泥清盤，給山水水泥解除內(nèi)部危機的時間。

  廖耀強向經(jīng)濟導報記者介紹，自山水水泥發(fā)出清盤公告以來，山水投資及天瑞集團一直與債權(quán)人保持溝通?！皞鶛?quán)人的普遍意愿是，希望山水水泥股東之間的爭端不要損害債權(quán)人的合法利益。而我們認為，山水水泥遠遠沒有到清盤的地步。”廖耀強說。

  李和平則表示，在山水水泥發(fā)出清盤公告之前，天瑞集團已經(jīng)向山水水泥發(fā)出函件，表示可以為山水水泥提供融資?！暗剿鄥s對我們要求苛刻，要求我們提供的融資必須是無條件的。”而山水水泥的公告稱，天瑞集團提出協(xié)助公司取得融資，但前提是需要撤換現(xiàn)屆董事會，以及天瑞集團的被提名人加入公司董事會。

  在雙方僵持之下，山水水泥11日8時許發(fā)出公告，稱因無力償還債務(wù)，已在10日向公司注冊地開曼群島的法院提交清盤申請，法院將在開曼時間11日上午10時對此作出聆訊。山水水泥發(fā)出清盤公告之后，山水投資、天瑞集團立即作出反應(yīng)，馬上拿出反對意見，并在開曼時間11日上午10時前遞交至法院，開曼法院隨后將聆訊押后至當?shù)貢r間18日舉行。

  廖耀強向?qū)笥浾呓榻B，根據(jù)當?shù)胤?，公司的清盤可以分為主動清盤和被動清盤。所謂被動清盤，即由債權(quán)人向法院提出清盤申請。而主動清盤，是公司管理層在認為公司已經(jīng)資不抵債、無力償還債務(wù)時，主動向法院提出申請，如果管理層明知公司已經(jīng)資不抵債卻不申請，將侵害債權(quán)人的利益，債權(quán)人可以追究管理層的責任。但目前看，山水水泥遠遠沒有到資不抵債的情況?！叭绻粳F(xiàn)任管理層認為公司已經(jīng)無力償還債務(wù)，那是管理能力不足，為什么不將管理權(quán)移交？”

  管理層變更在即？

  在對債權(quán)人“苦口婆心”勸說之際，天瑞集團、山水投資更換山水水泥管理層的行動也在緊鑼密鼓地進行之中。

  截至目前，天瑞集團對山水水泥的控制權(quán)發(fā)起兩輪沖擊。

  今年6月，天瑞集團第一次向山水水泥發(fā)出改組董事會的要求；7月29日，就改組山水水泥董事會的股東大會召開，但由于各種原因，天瑞集團在本次股東大會上未獲得山水投資的支持，改組計劃以失敗告終。

  今年9月，天瑞集團再次要求召開股東大會以改組董事會。在本次股東大會之前，山水投資董事會通過決議，將在股東大會上投票支持改組山水水泥董事會。但在10月13日召開的股東大會上，大會主席常張利（來自公司第四大股東中國建材）以亞泥（山水水泥第三大股東）對山水投資投票人資格有異議為借口，剝奪了山水投資的投票權(quán)。天瑞集團改組董事會的愿望再次落空。

  10月16日，天瑞集團第三次提出召開股東大會。天瑞集團、山水投資似乎已穩(wěn)操勝券。

  山水水泥原計劃于11月25日召開第三次股東大會，召開地點為濟南市。但在11月6日，山水投資以投票權(quán)在前次股東大會上被剝奪為由，向香港高等法院提出申請，表示為避免投票權(quán)再被剝奪，要求法院發(fā)布判令，包括由法院委托一名獨立人士擔任股東大會主席，禁止山水水泥否決、不接納山水投資的投票，股東大會的召開地點由濟南轉(zhuǎn)為香港。

  法院目前已經(jīng)做出判決，股東大會將由獨立人士John Robert Lees先生或任何由法院委任的其他人士出任主席；任何投票不能被大會主席禁止；股東大會的召開地點為香港，大會召開日期延期至12月1日。

  目前，天瑞集團、山水投資合計持股超過50%，在兩者投票不被阻撓的情況下，兩者合力將決定相關(guān)議案的結(jié)果。

  山水水泥目前有3名執(zhí)行董事，分別為來張斌、常張利、吳玲綾；有2名非執(zhí)行董事，分別為蔡國斌和李冠軍；另有3名獨立董事，即歐晉德、曾學敏和沈平。其中，張斌來自山水投資，常張利、蔡國斌來自中國建材，吳玲綾、李冠軍來自亞泥。

  天瑞集團本次改組董事會，本欲罷免6名董事，保留常張利、李冠軍的董事職位，并委任5名新董事、邀請山水投資進入公司董事會。山水投資隨后提出，要求同時罷免常張利及李冠軍，并提名4名新董事，該提議得到了天瑞集團的支持。

  顯然，在天瑞集團、山水投資聯(lián)手之后，山水水泥管理層的變更已經(jīng)在所難免。