上交所擬修改規(guī)則：重組停牌時(shí)間最長不超過5個(gè)月

  記者最新獲悉，11月6日，上交所發(fā)布了《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范上市公司停復(fù)牌及相關(guān)信息披露的通知（征求意見稿）》（下稱《通知（征求意見稿）》），并對外公開征求意見。

  盡管目前上市公司籌劃重大資產(chǎn)重組、非公開發(fā)行等重大事項(xiàng)的停牌及信息披露有章可循，執(zhí)行情況大體良好，但公司隨意停牌、停牌程序不規(guī)范、停牌時(shí)間過長、停牌期間信息披露不充分等現(xiàn)象仍時(shí)有發(fā)生。為此，上交所在加大對公司停復(fù)牌行為事中事后監(jiān)管力度的同時(shí)，梳理了當(dāng)前上市公司停復(fù)牌及相關(guān)信息披露實(shí)踐中亟待解決的問題，將其納入本次《通知（征求意見稿）》的規(guī)范范圍，明確相關(guān)監(jiān)管要求。其中包括了強(qiáng)化停復(fù)牌信息披露要求、完善停復(fù)牌程序約束機(jī)制等等。

  《通知（征求意見稿）》在實(shí)證數(shù)據(jù)分析的基礎(chǔ)上，將停復(fù)牌事項(xiàng)主要分為籌劃重大資產(chǎn)重組、非公開發(fā)行股份以及其他重大事項(xiàng)等三大類，并相應(yīng)規(guī)定了原則上可予辦理的停牌期間。

  以籌劃重大資產(chǎn)重組為例，據(jù)統(tǒng)計(jì)：2014年至今，停牌并披露重組預(yù)案的164家滬市公司中，60%的公司在停牌后三個(gè)月內(nèi)復(fù)牌披露預(yù)案；27%的公司停牌后五個(gè)月內(nèi)復(fù)牌披露預(yù)案；僅有13%的公司停牌期間超過五個(gè)月?；诖?，《通知（征求意見稿）》將籌劃重大資產(chǎn)重組的停牌期間規(guī)定為最長不超過五個(gè)月，同時(shí)對個(gè)別確須事前審批或者屬重大無先例的作了例外規(guī)定?；谕瑯拥乃悸罚锻ㄖㄕ髑笠庖姼澹穼I劃非公開發(fā)行股份和其他重大事項(xiàng)的停牌期間也予以明確。

  與此同時(shí)，《通知（征求意見稿）》強(qiáng)化了公司停復(fù)牌的相關(guān)信息披露要求。公司在申請停牌時(shí)，即要求披露停牌具體事由。對簽訂重大合同、對外投資等經(jīng)營常規(guī)事項(xiàng)，原則上要求公司分階段披露進(jìn)展，一般不得申請停牌。對已停牌公司，要求及時(shí)披露籌劃事項(xiàng)的實(shí)質(zhì)進(jìn)展，及早申請復(fù)牌。在信息披露內(nèi)容上，《通知（征求意見稿）》也作了進(jìn)一步細(xì)化。

  此外，上市公司為籌劃重大事項(xiàng)申請停牌，既要考慮籌劃工作的進(jìn)展安排，也要充分尊重中小股東的交易權(quán)利。對于長期停牌后還擬延期復(fù)牌的公司，《通知（征求意見稿）》增加了股東大會審議程序的要求。

  在具體安排上，《通知（征求意見稿）》規(guī)定上市公司董事會預(yù)計(jì)籌劃重大資產(chǎn)重組的停牌將超過三個(gè)月，申請延期復(fù)牌的，需要召開股東大會進(jìn)行審議。同樣，公司籌劃非公開發(fā)行股份停牌超過一定期間后還擬延期復(fù)牌的，也要求召開股東大會審議。同時(shí)，為充分保障中小股東的決策參與權(quán)，《通知（征求意見稿）》還規(guī)定在相關(guān)股東大會上，參與籌劃重大事項(xiàng)相關(guān)交易的股東及其一致行動人，應(yīng)當(dāng)回避表決。

  上述《通知（征求意見稿）》擬公開征求意見一周。此后，上交所將在合理吸收各方意見的基礎(chǔ)上，對征求意見稿予以修訂，并盡快發(fā)布。