山水水泥董事會(huì)三上三下 大股東天瑞集團(tuán)無(wú)人入選

  13日，備受關(guān)注的山水水泥股東特別大會(huì)在香港召開(kāi)。本次大會(huì)上，山水水泥第一大股東天瑞集團(tuán)擬全面改組公司董事會(huì)，罷免來(lái)自第二大股東山水投資的3名執(zhí)行董事及3名獨(dú)立董事，并委任5名新董事。

  但上述股東大會(huì)出現(xiàn)詭異結(jié)果：山水水泥第三大股東亞洲水泥股份有限公司（下稱“亞泥”）與第四大股東中國(guó)建材聯(lián)起手來(lái)，使第二大股東山水投資無(wú)法投票，第一大股東天瑞集團(tuán)則憤而離場(chǎng)。故事并未就此畫(huà)上句號(hào)，亞泥又與中國(guó)建材聯(lián)手罷免了來(lái)自山水投資的2名執(zhí)行董事及1名獨(dú)立董事，并在次日增加3名董事，亞泥和中國(guó)建材各有1人成為執(zhí)行董事。

  經(jīng)過(guò)本輪激烈博弈，山水水泥大股東天瑞集團(tuán)仍未進(jìn)入公司董事會(huì)，而第二大股東山水投資的3名執(zhí)行董事只剩下一名（即董事長(zhǎng)張斌），中國(guó)建材與亞泥在山水水泥董事會(huì)中的話語(yǔ)權(quán)大大增強(qiáng)。

  股東大會(huì)前的較量

  根據(jù)山水水泥的公告，天瑞集團(tuán)本次提請(qǐng)股東大會(huì)表決的議案共13項(xiàng)，其中6項(xiàng)為委任董事建議，另外7項(xiàng)為罷免董事建議。

  對(duì)于天瑞集團(tuán)要求重組公司董事會(huì)的提議，山水水泥董事會(huì)明確表示反對(duì)，并發(fā)出推薦意見(jiàn)，建議各股東表決反對(duì)所有委任及罷免董事的議案。山水水泥曾公告稱，其推薦意見(jiàn)獲得了中國(guó)建材及亞泥的支持，這兩個(gè)股東將按照推薦意見(jiàn)投票。

  在中國(guó)建材及亞泥反對(duì)天瑞集團(tuán)的情況下，決定權(quán)落在了公司第二大股東山水投資手里。雖然天瑞集團(tuán)要求罷免的3名執(zhí)行董事均來(lái)自山水投資，但山水投資內(nèi)部面臨分裂，公司原實(shí)際控制人張才奎與部分職工股持有者正在香港高院對(duì)簿公堂，這些職工股持有者支持罷免張才奎、張斌及李長(zhǎng)虹。

  正因如此，在天瑞集團(tuán)要求召開(kāi)股東大會(huì)重組董事會(huì)后，各方圍繞山水投資展開(kāi)角逐。

  在山水投資目前的董事會(huì)構(gòu)成中，張才奎一方占有2個(gè)名額，分別為張才奎及其兒子張斌；托管職工股的第三方有3名董事，分別為廖耀強(qiáng)、閻正為、顧智心；和參與訴訟職工股站在一起的董事有1名，為山水水泥前高管于玉川；另有2名獨(dú)立董事。

  根據(jù)香港高院此前的判決，張才奎與部分職工股持有者的訴訟還在進(jìn)行中，托管職工股的第三方為中立方，法院并不支持其罷免張才奎等人在山水水泥中的董事職位。在托管人中立的情況下，是否支持天瑞集團(tuán)罷免張才奎等人，決定權(quán)落在了2名獨(dú)立董事手里。

  為防止出現(xiàn)山水投資支持天瑞集團(tuán)的情況，張才奎一方展開(kāi)阻擊，其首先向香港高院提出，2名獨(dú)立董事并不真正“獨(dú)立”，要求香港高院發(fā)布禁止令，禁止2名獨(dú)立董事在山水投資董事會(huì)上就山水水泥的投票事項(xiàng)進(jìn)行表決。

  此外，12日早上，也就是股東特別大會(huì)召開(kāi)的前一天，山水水泥又發(fā)出一條公告，稱公司未收到候選董事發(fā)出的書(shū)面通知表示其愿意參選，根據(jù)公司章程，6項(xiàng)委任新董事的議案均不再適用，這些議案將不再提交股東大會(huì)表決。

  同樣在12日上午，香港高院作出判決，不支持向2名獨(dú)立董事發(fā)布禁止令的請(qǐng)求。有消息源向記者透露，山水投資隨即召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，經(jīng)過(guò)激烈討論表決通過(guò)，將要求山水水泥的股東大會(huì)延期舉行，如該要求未被接受，將投票支持罷免張才奎等人。

  亞泥、中國(guó)建材主導(dǎo)股東大會(huì)

  股東大會(huì)前的較量可謂激烈，支持罷免張才奎等人的力量在山水投資內(nèi)部占據(jù)了上風(fēng)?？傻搅?3日下午的股東大會(huì)上，風(fēng)向突變。

  據(jù)山水水泥的公告，在當(dāng)日股東大會(huì)上，亞泥首先對(duì)代表山水投資行使投票權(quán)的人士（據(jù)了解，該人士為閻正為）的資格提出異議。而股東特別大會(huì)主席常張利（來(lái)自中國(guó)建材）在聆訊有關(guān)異議后，決定不接納山水投資在股東大會(huì)上的投票。

  這樣的情況，讓形勢(shì)突然發(fā)生變化。有消息人士表示，天瑞集團(tuán)當(dāng)場(chǎng)表示反對(duì)，并退場(chǎng)抗議。

  第一大股東退場(chǎng)以示抗議，第二大股東的投票又不被接納，亞泥、中國(guó)建材成了山水水泥股東大會(huì)的主導(dǎo)者。而由于山水水泥此前曾表示，亞泥、中國(guó)建材將按照公司董事會(huì)推薦意見(jiàn)投票（即反對(duì)天瑞集團(tuán)一切提議），會(huì)議結(jié)果似乎已無(wú)懸念。

  可是，在天瑞集團(tuán)退場(chǎng)之后，亞泥、中國(guó)建材又做出了令人詫異的行動(dòng)：投票支持罷免兩名執(zhí)行董事張才奎、李長(zhǎng)虹，支持罷免獨(dú)立董事吳曉云。至此，山水水泥執(zhí)行董事只剩下董事長(zhǎng)張斌一人；公司還有2名非執(zhí)行董事，分別為來(lái)自中國(guó)建材的常張利、來(lái)自亞泥的李冠軍；另有2名獨(dú)立董事，分別為中國(guó)水泥協(xié)會(huì)副會(huì)長(zhǎng)曾學(xué)敏和來(lái)自臺(tái)灣地區(qū)的沈平。

  至14日中午，山水水泥董事會(huì)又宣布，委任3名新董事，其中來(lái)自亞泥的吳玲綾被委任為執(zhí)行董事，來(lái)自中國(guó)建材的蔡國(guó)斌被委任為非執(zhí)行董事，另有來(lái)自臺(tái)灣地區(qū)的歐晉德被委任為獨(dú)立董事。此外，常張利由非執(zhí)行董事調(diào)任為執(zhí)行董事。

  至此，山水水泥的董事會(huì)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化：公司現(xiàn)有3名執(zhí)行董事，分別來(lái)自山水投資、亞泥及中國(guó)建材；有2名非執(zhí)行董事，分別來(lái)自亞泥和中國(guó)建材；還有3名獨(dú)立董事，其中2人來(lái)自臺(tái)灣地區(qū)。

  對(duì)于這樣的董事會(huì)構(gòu)架，山水投資一小股東表示，目前他們正在就山水投資的投票權(quán)被剝奪咨詢法律意見(jiàn)。而第一大股東天瑞集團(tuán)方面，仍無(wú)一人進(jìn)入董事會(huì)。山水水泥的控制權(quán)之爭(zhēng)仍將繼續(xù)。