天瑞重組山水水泥董事會暫失利 或再尋求機會

  中國山水水泥集團有限公司（以下簡稱山水水泥）的控制權(quán)爭奪戰(zhàn)再有新進(jìn)展。山水水泥10月14日發(fā)布公告，宣布張斌繼續(xù)擔(dān)任公司執(zhí)行董事、董事長及總經(jīng)理，但罷免了公司執(zhí)行董事、張斌之父張才奎及另外兩名董事的職務(wù)。

  根據(jù)港交所公告，山水水泥于10月13日在香港召開的股東大會，有關(guān)罷免公司執(zhí)行董事、董事長兼總經(jīng)理張斌職務(wù)的議案遭99.9%的投票否決，罷免另外兩名董事職務(wù)的議案亦遭否決，但有關(guān)罷免公司執(zhí)行董事張才奎、執(zhí)行董事李長虹及獨立非執(zhí)行董事吳曉云的議案獲通過。

  山水水泥在公告中表示，張才奎等三名董事為“主動退任”，張才奎認(rèn)為，公司前高管發(fā)起山水投資權(quán)益紛爭，以及天瑞（國際）自今年1月大幅買入公司股票、多次嘗試改組董事會及控制山水水泥等糾紛，令公司的管理、營運和財務(wù)面臨巨大挑戰(zhàn)，股東利益受損，希望引入的新董事能令公司未來保持穩(wěn)定和健康發(fā)展。

  有接近山水水泥的消息人士透露，張才奎于本月初去信中國建材及臺灣企業(yè)亞洲水泥，表達(dá)了離任意向，“希望股東滿足他”。該名消息人士表示，張才奎等人以此方式退任實際上與主動辭職并無太大區(qū)別，只是程序上有所不同，“無非是希望引入新董事之后，公司的各方股東都能以大局為重，管理層更穩(wěn)定才有利于公司發(fā)展”。

  然而，盡管三名董事遭罷免，這一投票結(jié)果仍意味著天瑞（國際）二度試圖重組山水水泥董事會、爭奪公司實際控制權(quán)的意圖再次失利。

  在山水水泥同日于港交所發(fā)布另一份公告中，原非執(zhí)行董事常張利調(diào)任公司執(zhí)行董事，并委任吳玲綾擔(dān)任執(zhí)行董事，蔡國斌及歐晉德?lián)为毩⒎菆?zhí)行董事。在兩名新任執(zhí)行董事中，常張利還擔(dān)任中國建材副總裁、董事會秘書兼執(zhí)行董事，吳玲綾還擔(dān)任亞洲水泥股份有限公司（下稱亞洲水泥）的財務(wù)主管。

  這樣一來，山水水泥繼續(xù)維持八名董事，其中三名執(zhí)行董事為張斌、常張利及吳玲綾；兩名非執(zhí)行董事，分別為中建材副總裁、中建材投資董事長蔡國斌以及亞洲水泥監(jiān)察人李冠軍；以及三名獨立非執(zhí)行董事：中鼎工程股份有限公司董事沈平、南山人壽慈善基金會主席歐晉德以及華潤水泥獨立非執(zhí)行董事、大連易世達(dá)獨立董事曾學(xué)敏。

  這一系列任命顯示，天瑞（國際）此前提名的五名董事均未獲委任。今年9月，天瑞（國際）要求召開股東特別大會，提議罷免包括張才奎、張斌在內(nèi)的六名董事，并另外提名五名新董事，其中包括天瑞集團董事長李留法、中國天瑞水泥行政總裁李和平等。

  不過，另有了解內(nèi)情的消息人士透露，天瑞（國際）建議的新董事提名因為未能按相關(guān)章程如期提交，因此無法進(jìn)行投票，在此次的股東大會上，天瑞（國際）的代表提前離場，沒有參與任何投票。

  此外，此次的投票結(jié)果也意味著山水水泥暫時不必贖回一筆5億美元、2020年到期、票面利率7.5%的優(yōu)先票據(jù)。該票據(jù)在今年3月發(fā)行時，出于對山水水泥控制權(quán)不確定性的擔(dān)憂，票據(jù)的發(fā)行條款設(shè)有控制權(quán)變更管制，即當(dāng)山水水泥出現(xiàn)控制權(quán)變更時，便觸發(fā)該條款，公司需在30天內(nèi)按101%溢價回購該票據(jù)。

  事實上，這已是近半年以來山水水泥第二次就罷免及委任公司董事事宜召開股東大會并投票。今年6月，天瑞（國際）就曾發(fā)起類似提案，要求更換山水水泥董事會成員，但最終以失敗告終。

  目前，山水水泥的控制權(quán)之爭再次陷入膠著。

  上述接近山水水泥的消息人士表示，天瑞（國際）很有可能接下來再次要求召開股東大會，繼續(xù)尋求重新洗牌山水水泥董事會。

  “天瑞（國際）在山水水泥已經(jīng)投了超過60億，他們不會滿足于在董事會獲得一、兩個董事職位，一定是通過‘蛇吞象’的方式獲得山水水泥的實際控制權(quán)，”他說到。

  與此同時，除天瑞（國際）外，山水水泥另外兩個主要股東——中國建材及亞洲水泥也表現(xiàn)出獲得山水水泥控制權(quán)的意向。根據(jù)港交所公告，中國建材及亞洲水泥于7月份正式去信山水水泥，表示兩家公司有意共同提出自愿現(xiàn)金全面收購要約，希望全面收購山水水泥，獲得公司的完全控制權(quán)。

  有接近亞洲水泥的消息人士透露，目前亞洲水泥以及中國建材已分別將7億美元現(xiàn)金放入一個共管賬號，正等待香港證監(jiān)會及其他監(jiān)管部門的審核批準(zhǔn)。

  根據(jù)2015年中期報告，中國建材及亞洲水泥均為山水水泥主要股東，持股比例分別為20.9%及16.67%，此外，第一大股東天瑞（國際）持有山水水泥約28.16%的股份，山水投資有限公司（下稱山水投資）持股25.09%。

  山水水泥是中國大型水泥企業(yè)，2008年在香港上市時，也是中國首家在香港紅籌股上市的水泥企業(yè)。

  2014年11月，山水水泥與當(dāng)時的第一大股東山水投資出現(xiàn)股權(quán)糾紛，山水水泥的多名前高管與逾千員工將前董事長張才奎起訴到香港高等法院，認(rèn)為他侵吞員工股份。2015年5月20日，香港高院批準(zhǔn)“接管令”，要求在訴訟期間，張才奎代管的山水投資45.6%爭議股份轉(zhuǎn)由第三方，即山水投資股份托管人代管。

  在此期間，天瑞集團通過子公司天瑞（國際）不斷收購山水水泥股份，于今年4月一躍成為山水水泥第一大股東，持股比例達(dá)28.16%，這也導(dǎo)致山水水泥的公眾持股量降至9.18%，低于港交所規(guī)定，觸發(fā)停牌至今。

  天瑞（國際）是天瑞集團旗下公司。天瑞集團成立于1983年，旗下公司包括三門峽天元鋁業(yè)（已停牌）、中國天瑞水泥、天瑞鑄造、天瑞旅游、天瑞（國際）等。

  其中天瑞水泥主要在河南省與遼寧省從事熟料和水泥的生產(chǎn)及銷售業(yè)務(wù)，與業(yè)務(wù)范圍在遼寧、山東的山水水泥存在直接競爭關(guān)系。根據(jù)中國水泥網(wǎng)2013年數(shù)據(jù)，在全國水泥企業(yè)水泥熟料產(chǎn)能排行中，山水水泥位列第七，天瑞水泥排第十一。從市場份額來看，根據(jù)中國銀河國際2015年3月數(shù)據(jù)，天瑞水泥占河南省熟料產(chǎn)能市場份額第一，而山水水泥則為遼寧省第一。