水泥業(yè)最大并購(gòu)戰(zhàn)硝煙再起 天瑞集團(tuán)二次出擊

  上半年虧損10億元！山水水泥產(chǎn)生的巨虧，讓大股東天瑞集團(tuán)坐不住了。

  記者了解到，在首次謀求控制權(quán)失敗之后，天瑞集團(tuán)再度出擊，于本月初向山水水泥發(fā)出通知，再度要求罷免山水水泥現(xiàn)任3名執(zhí)行董事，包括長(zhǎng)期掌控山水水泥的張才奎、張斌父子。

  至此，在平靜了一個(gè)多月后，被稱為中國(guó)水泥行業(yè)近年來(lái)最大并購(gòu)案的山水水泥控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)再度開(kāi)打。

  這場(chǎng)并購(gòu)戰(zhàn)涉及的主體包括大陸前十大水泥巨頭中的3個(gè)，即中國(guó)建材、山水水泥和天瑞集團(tuán)，同時(shí)還有我國(guó)臺(tái)灣地區(qū)行業(yè)巨頭亞洲水泥股份有限公司（下稱“亞泥”）。這五方（加上張才奎父子）博弈的背后，張才奎與員工股持有者之間的矛盾成為決定性因素。

  作為水泥行業(yè)鼎鼎大名的人物，張才奎已經(jīng)掌控山水水泥數(shù)十年。也許他自己從來(lái)都沒(méi)有想過(guò)，山水水泥竟然走到如今被各方搶食的境地。因此，無(wú)論天瑞集團(tuán)乃至中國(guó)建材、亞泥最終能否取得對(duì)山水水泥的控制權(quán)，正在上演的控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)都將成國(guó)內(nèi)企業(yè)并購(gòu)史上的一個(gè)經(jīng)典案例。

  雙管齊下

  本月4日，山水水泥發(fā)布了一份關(guān)于“股東要求召開(kāi)股東特別大會(huì)”的公告。公告稱，公司于2日接獲股東通知，要求召開(kāi)特別股東大會(huì)，罷免兩名非執(zhí)行董事以外的全部董事，包括現(xiàn)任3名執(zhí)行董事張才奎、張斌和李長(zhǎng)虹，以及另外3名獨(dú)立非執(zhí)行董事。

  山水水泥表示，正在就該通知的“合法性和程序規(guī)格，征詢開(kāi)曼群島（山水水泥注冊(cè)地）法律意見(jiàn)”，公司將在適當(dāng)?shù)臅r(shí)候再發(fā)公告。

  據(jù)了解，提出召開(kāi)本次股東特別大會(huì)的正是天瑞集團(tuán)。在發(fā)出該通知的同時(shí)，天瑞集團(tuán)還雙管齊下，對(duì)山水水泥現(xiàn)任董事發(fā)起法律訴訟。根據(jù)山水水泥的公告，公司收到天瑞集團(tuán)向香港高等法院提呈的呈請(qǐng)書(shū)，要求香港高等法院頒令，禁止張才奎、張斌、李長(zhǎng)虹及獨(dú)立非執(zhí)行董事吳曉云擔(dān)任公司董事，禁止他們干預(yù)公司業(yè)務(wù)及事務(wù)管理，并請(qǐng)求罷免該等董事。

  在今年7月份，天瑞集團(tuán)已經(jīng)發(fā)起過(guò)一輪攻擊，意圖改組山水水泥現(xiàn)任董事會(huì)，結(jié)果以失敗告終。在僅僅一個(gè)多月后，天瑞集團(tuán)再次要求重組董事會(huì)，并進(jìn)一步在香港高等法院提起訴訟，原因何在？

  “令人震驚”

  對(duì)于天瑞集團(tuán)再次要求改組董事會(huì)的具體原因，山水水泥并未詳細(xì)披露。有接近天瑞集團(tuán)的消息源向記者表示，在第一次改組董事會(huì)失敗后，天瑞集團(tuán)原本計(jì)劃放緩入駐山水水泥的步伐，但山水水泥上半年的巨虧讓天瑞集團(tuán)著了急，這成為其決定再次重組董事會(huì)的一大誘因。

  對(duì)于這種說(shuō)法，天瑞集團(tuán)并未予以證實(shí)。記者14日致電天瑞集團(tuán)相關(guān)負(fù)責(zé)人，他表示對(duì)目前事態(tài)不予回應(yīng)，將靜待股東大會(huì)程序及司法程序的進(jìn)行。

  記者輾轉(zhuǎn)獲得了前述天瑞集團(tuán)發(fā)出的要求召開(kāi)股東特別大會(huì)的通知。在該通知中，山水水泥上半年業(yè)績(jī)巨虧被列為其改組董事會(huì)的重要理由之一。

  “公司（指山水水泥）已公布中期業(yè)績(jī)，公司相比上一年度的盈利錄得虧損約人民幣十億元。雖然行業(yè)整體的銷量下降，但公司的業(yè)績(jī)從利潤(rùn)下降到大幅虧損令人震驚，并不符合行業(yè)發(fā)展的趨勢(shì)?！碧烊鸺瘓F(tuán)在通知中表示，鑒于公司的財(cái)務(wù)狀況日益惡化，以及中國(guó)建材及亞泥發(fā)起的收購(gòu)要約可能需要漫長(zhǎng)的審批和時(shí)間，“必須采取緊急行動(dòng)?！?

  據(jù)山水水泥8月31日公布的中期業(yè)績(jī)，今年上半年公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)收50.64億元，同比下降31.1%；實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)9.92億元，較上年同期盈利1.68億元?jiǎng)×蚁麓臁?

  記者注意到，在報(bào)告期內(nèi)，山水水泥主營(yíng)產(chǎn)品的銷量和價(jià)格均同比大幅下降；原材料、煤炭等營(yíng)業(yè)成本雖然也有所下降，但其降幅低于營(yíng)收的降幅，其占營(yíng)收的比例由去年同期的79.1%上升至85.5%。

  同時(shí)，上半年公司費(fèi)用大幅上漲，銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用、財(cái)務(wù)成本總計(jì)18.88億元，去年同期則為13.47億元，其占營(yíng)收的比例也由18.3%大幅上漲至37.3%。在這樣的情況下，公司虧損已成必然。

  與同行業(yè)相比，山水水泥的經(jīng)營(yíng)同樣糟糕。來(lái)自東方財(cái)富Choice的數(shù)據(jù)顯示，今年上半年，全國(guó)20家在A股上市的水泥企業(yè)共實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入725億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)58.78億元，與去年同期相比分別下降14.47%和32.94%。其中14家實(shí)現(xiàn)盈利，盈利最多海螺水泥、金隅股份、冀東水泥（000401,股吧），分別盈利47.05億元、10.48億元和1.98億元；其余6家企業(yè)虧損，虧損最多天山股份、青松建化和福建水泥分別虧損2.54億元、2.33億元和1.25億元，6家企業(yè)合計(jì)虧損7.50億元。

  簡(jiǎn)而言之，山水水泥上半年產(chǎn)生的虧損比A股所有水泥企業(yè)產(chǎn)生的虧損總額還要多，這樣的業(yè)績(jī)難怪天瑞集團(tuán)用了“令人震驚”的詞語(yǔ)。

  美元票據(jù)

  天瑞集團(tuán)在通知中還表示，山水水泥2020年到期的5億美元票據(jù)控制權(quán)變動(dòng)條款已被觸發(fā)，天瑞集團(tuán)“深切關(guān)注集團(tuán)（即山水水泥）的財(cái)務(wù)狀況，并認(rèn)為需要采取緊急行動(dòng)”。

  山水水泥曾發(fā)行5億美元2020年到期的票據(jù)。根據(jù)該票據(jù)的條款，如果山水水泥發(fā)生控制權(quán)變動(dòng)事件，公司將在控制權(quán)變動(dòng)事件發(fā)生30天內(nèi)提出要約，回購(gòu)尚未清償?shù)钠睋?jù)。

  在天瑞集團(tuán)首次試圖重組公司董事會(huì)時(shí)，山水水泥曾表示，這將會(huì)觸發(fā)相關(guān)債券控制權(quán)變動(dòng)事件，但公司預(yù)期不會(huì)有足夠的現(xiàn)金完成回購(gòu)要約，甚至?xí)l(fā)生違約，觸發(fā)公司訂立的其他財(cái)務(wù)融資下的交叉違約事件，從而對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況、業(yè)務(wù)和運(yùn)營(yíng)帶來(lái)重大影響。

  在天瑞集團(tuán)首次發(fā)起改組董事會(huì)的攻擊后，山水水泥另外兩大股東中國(guó)建材、亞泥也加入戰(zhàn)團(tuán)，二者在7月20日向山水水泥發(fā)出信函，表示正考慮以全面要約收購(gòu)的方式收購(gòu)山水水泥全部已發(fā)行股份。

  天瑞集團(tuán)在前述通知中表示，根據(jù)1934年美國(guó)證券交易法（經(jīng)修訂）第13（d）條所定義，亞洲水泥及中國(guó)建材“可能的要約收購(gòu)”已經(jīng)觸發(fā)控制權(quán)變動(dòng)，山水水泥應(yīng)在30天內(nèi)即8月19日前作出控制權(quán)變動(dòng)要約，但公司沒(méi)有宣布這樣的要約，因此將構(gòu)成違約事件。

  對(duì)此，山水水泥在11日作出回應(yīng)稱，中國(guó)建材及亞泥還在考慮可能收購(gòu)要約的條款，該收購(gòu)要約將受限若干先決條件，要約方尚未做出任何正式或具有法律約束力的要約，因此公司認(rèn)為其并未觸發(fā)控制權(quán)變動(dòng)，并未發(fā)生2020年到期5億美元票據(jù)項(xiàng)下的任何違約事件。

  一債券市場(chǎng)人士分析，“可能的要約收購(gòu)”是否觸發(fā)控制權(quán)變動(dòng)，要看具體的法律條款。“問(wèn)題的關(guān)鍵是境外債權(quán)人如何理解，如果他們認(rèn)為觸發(fā)控制權(quán)變動(dòng)并因此要求回購(gòu)債券，無(wú)疑將給山水水泥造成壓力?！?

  決定因素

  除了要求召開(kāi)股東大會(huì)，天瑞集團(tuán)還在法院發(fā)起狙擊。

  天瑞集團(tuán)在通知中稱，其一直在與山水投資的各個(gè)小股東會(huì)談，以進(jìn)一步了解涉及張才奎、張斌與員工間糾紛的性質(zhì)?！拔覀儗?duì)被提供的指控及信息感到震驚。我們現(xiàn)在有理由相信，張氏（即張才奎父子）就公司（即山水水泥）所采取的某些不恰當(dāng)?shù)男袆?dòng)是為了確保在山水投資的糾紛中獲得有利的結(jié)果，而并不符合公司的最佳利益。因此，我們已經(jīng)對(duì)公司的某些董事展開(kāi)不公平損害訴訟?！?

  這里所說(shuō)的“對(duì)公司的某些董事展開(kāi)不公平損害訴訟”，正是前述向香港高等法院提呈的呈請(qǐng)書(shū)。而在天瑞集團(tuán)向法院提起呈請(qǐng)書(shū)之際，張才奎父子與山水投資持股員工間的官司仍處于膠著狀態(tài)。

  山水投資是山水水泥原第一大股東，張才奎通過(guò)自身及信托代持形式代員工持有該公司絕大多數(shù)股權(quán)。但此后，張才奎與員工產(chǎn)生糾紛，大部分持股員工要求解除信托代持關(guān)系。目前，該案還在審理之中，參與訴訟員工所持的山水投資45.65%股份已經(jīng)由第三方安永會(huì)計(jì)師事務(wù)所接管，張才奎自己及代持的股份僅剩36.09%。

  山水水泥前高管趙永魁表示，山水投資日前已經(jīng)完成董事會(huì)變更，張才奎父子占有2個(gè)席位，安永會(huì)計(jì)事務(wù)所占據(jù)3個(gè)席位，持股員工們也占有3個(gè)席位。

  而這樣的變更對(duì)山水水泥的控制權(quán)爭(zhēng)奪將產(chǎn)生重大影響。因?yàn)椋绻剿顿Y投票支持天瑞集團(tuán)，兩者合計(jì)所持山水水泥的股份將超過(guò)50%，投票結(jié)果不言而喻。

  值得注意的是，天瑞集團(tuán)本次改組董事會(huì)的要求與第一次略有不同，其對(duì)其他股東的利益有了更多的考慮：“我們不建議罷免中國(guó)建材和亞泥的代表”；“進(jìn)一步邀請(qǐng)山水投資提名兩名董事到公司的董事會(huì)，以使兩名無(wú)利益關(guān)系股東（即天瑞集團(tuán)和山水投資）并等地在董事會(huì)獲得代表?！?

  顯然，這樣的提議更為穩(wěn)健和合理。但其結(jié)果如何，還需拭目以待。