四部委聯(lián)合發(fā)文：鼓勵上市公司重組現(xiàn)金分紅及回購股份

  上市公司并購重組、現(xiàn)金分紅、回購股份將以更市場化、更高效、更有利于投資者回報(bào)的方式展開。昨日晚間，證監(jiān)會、財(cái)政部、國資委、銀監(jiān)會等四部委聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于鼓勵上市公司兼并重組、現(xiàn)金分紅及回購股份的通知》（下稱《通知》），對具體工作作出部署。

  根據(jù)《通知》，上市公司并購重組將進(jìn)一步簡政放權(quán)，擴(kuò)大并購重組取消行政審批范圍、簡化審批程序，同時批量安排上重組委會議以提高審核效率。與此同時，《通知》鼓勵上市公司在股價破凈，或市盈率、市凈率指標(biāo)低于同行業(yè)上市公司平均水平達(dá)到預(yù)設(shè)幅度時主動回購股份，并可選擇發(fā)行優(yōu)先股、債券等多種工具融資為回購籌資。

  此次以四部委聯(lián)合發(fā)文的方式進(jìn)一步對有關(guān)工作作出安排，顯示出管理層的重視程度，而多部門協(xié)調(diào)共同推動，有利于提高上市公司質(zhì)量、健全投資者回報(bào)機(jī)制，促進(jìn)資本市場穩(wěn)定健康發(fā)展。

  簡政放權(quán)力推兼并重組

  為進(jìn)一步發(fā)揮市場資源配置功能，提高市場效率，《通知》指出，在并購重組監(jiān)管中將進(jìn)一步簡政放權(quán)，擴(kuò)大并購重組取消行政審批的范圍，簡化審批程序，通過批量安排上重組委會議，提高審核效率。

  在現(xiàn)有較為多元的定價區(qū)間選擇和發(fā)行調(diào)價機(jī)制安排的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步優(yōu)化市場化定價機(jī)制、提供靈活定價空間。鼓勵支付工具和融資方式創(chuàng)新，在現(xiàn)金支付、股份支付、資產(chǎn)置換等方式外，推出定向可轉(zhuǎn)債作為并購支付工具。

  同時，鼓勵國有控股上市公司依托資本市場加強(qiáng)資源整合，調(diào)整優(yōu)化產(chǎn)業(yè)布局結(jié)構(gòu)，提高發(fā)展質(zhì)量和效益；有條件的國有股東及其控股上市公司要通過注資等方式，提高可持續(xù)發(fā)展能力；支持符合條件的國有控股上市公司通過內(nèi)部業(yè)務(wù)整合，提升企業(yè)整體價值。推動銀行以并購貸款、綜合授信等方式支持并購重組，并通過多種方式為跨國并購提供金融支持。

  近年來，上市公司兼并重組活動日趨活躍，大量優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)通過并購重組進(jìn)入上市公司，提升了上市公司整體質(zhì)量。

  數(shù)據(jù)顯示，2014年上市公司并購重組交易金額達(dá)14500億元，其中央企控股上市公司交易金額占比33.3%，國有控股上市公司整體交易金額占比48.2%、在重大重組交易中金額占比48.1%。今年并購重組活動更加頻繁，1到7月上市公司并購重組交易金額達(dá)到去年全年的87.5%，國有控股上市公司大額交易整合也進(jìn)一步提速。

  華泰聯(lián)合證券總裁劉曉丹表示，過去幾年并購重組釋放了很大的政策紅利，審核效率有了較大的提升，此次通知中提到了優(yōu)化兼并重組市場化定價機(jī)制，將定價權(quán)逐步交給市場，有助于市場并購重組進(jìn)一步活躍。

  鼓勵提高現(xiàn)金分紅水平

  為進(jìn)一步優(yōu)化現(xiàn)金分紅制度，提高分紅水平，《通知》要求上市公司具備現(xiàn)金分紅條件的，應(yīng)當(dāng)采用現(xiàn)金方式進(jìn)行利潤分配。

  考慮到不同上市公司所處的行業(yè)、發(fā)展階段和盈利水平存在較大差別，《通知》鼓勵上市公司結(jié)合上述因素，增加現(xiàn)金分紅在利潤分配中的占比。鼓勵具備分紅條件的公司實(shí)施中期分紅，增加分紅頻率，使投資者獲得更及時的回報(bào)。同時，要完善鼓勵長期持有上市公司股票的稅收政策，降低上市公司現(xiàn)金分紅成本，提高長期投資收益回報(bào)。

  長江電力董秘樓堅(jiān)表示，近十年來，該公司現(xiàn)金分紅金額達(dá)到凈利潤的55%左右，走在了上市公司前列。四部委出臺鼓勵政策，長江電力會響應(yīng)號召，進(jìn)一步提高現(xiàn)金分紅的比例，引導(dǎo)價值投資的理念。

  目前我國A股市場上，投資者主要通過二級市場互相博弈的方式獲益，在樓堅(jiān)看來，這是不正常的，他認(rèn)為提高現(xiàn)金分紅水平可以有效改變這一現(xiàn)象，引導(dǎo)價值投資的理念，使得投資者從上市公司處直接獲得投資回報(bào)。

  近年來上市公司整體現(xiàn)金分紅水平不斷提升，2013年上市公司現(xiàn)金分紅家數(shù)占比為72.4%，現(xiàn)金分紅比例為34.5%；去年這一比例分別為73.2%和33.51%。其中，國有控股上市公司、上市商業(yè)銀行是現(xiàn)金分紅的重要力量，去年國有控股上市公司分紅占現(xiàn)金分紅總金額的76.9%，16家上市商業(yè)銀行分紅占總金額的比重達(dá)48.4%。

  大力支持上市公司擇機(jī)回購股份

  《通知》還提出多項(xiàng)舉措鼓勵、支持上市公司適時主動回購股份，如在股價破凈，或市盈率、市凈率任一指標(biāo)低于同行業(yè)上市公司平均水平達(dá)到預(yù)設(shè)幅度時主動回購，上市公司可選擇發(fā)行優(yōu)先股、債券等多種方式為回購籌資。

  業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，公司選擇適當(dāng)時機(jī)進(jìn)行回購，不僅有利于調(diào)整資本結(jié)構(gòu)，也是回報(bào)投資者的重要方式。

  今年7月以來，滬深兩市公告的回購中，國有控股上市公司回購金額占比達(dá)72.8%。

  《通知》明確，上市公司股票價格低于每股凈資產(chǎn)，或者市盈率或市凈率低于同行業(yè)上市公司平均水平達(dá)到預(yù)設(shè)幅度的，可以主動回購本公司股份。同時，支持上市公司通過發(fā)行優(yōu)先股、債券等多種方式，為回購本公司股份籌集資金。

  當(dāng)國有控股上市公司出現(xiàn)上述情形時，鼓勵其控股股東、實(shí)際控制人結(jié)合自身狀況，積極增持上市公司股份，推動上市公司回購本公司股份，有能力的，可以在資金方面提供必要支持。

  《通知》還特別提出，上市公司回購股份應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》等法律法規(guī)，依法履行內(nèi)部決策程序和信息披露義務(wù)。上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員在回購股份活動中，須誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)。

  劉曉丹表示，鼓勵上市公司適時回購股份，意在讓上市公司重要股東和高管樹立起為投資者負(fù)責(zé)的態(tài)度，優(yōu)化投資者回報(bào)機(jī)制。她也提到，建立科學(xué)、有效的上市公司股份回購機(jī)制，是漫長的路，需要一步步走。

  此外，《通知》也提出，將加強(qiáng)監(jiān)管，采取有效措施依法打擊和防范并購重組過程中的內(nèi)幕交易、利益輸送等違法違規(guī)行為。