香港高院否決山水水泥托管人罷免多數(shù)董事提議

  7月23日，中國(guó)山水水泥集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“山水水泥”)收到香港高等法院的判決書(shū)，法官對(duì)托管人提交的投票建議全盤(pán)不予支持。據(jù)悉，該托管人早前被高等法院委派為山水水泥主要股東之一，即對(duì)中國(guó)山水投資有限公司(簡(jiǎn)稱“山水投資”)中有爭(zhēng)議的45.6%股票執(zhí)行臨時(shí)保全責(zé)任。

  股權(quán)紛爭(zhēng)：山水投資代表被剝離董事會(huì)提議遭大股東反對(duì)

  據(jù)山水集團(tuán)相關(guān)負(fù)責(zé)人介紹，山水投資目前持有山水水泥25.09%的股權(quán)。山水水泥的其他主要股東包括中國(guó)建材股份有限公司(簡(jiǎn)稱“中國(guó)建材”)、亞洲水泥股份有限公司(簡(jiǎn)稱“亞洲水泥”)及天瑞(國(guó)際)控股有限公司(簡(jiǎn)稱“天瑞”)。天瑞于6月18日向山水水泥提出召開(kāi)股東特別大會(huì)，罷免現(xiàn)任多數(shù)董事，但并未給予任何理?yè)?jù)。中國(guó)建材和亞洲水泥合共擁有約41.85%的投票權(quán)，明確表示對(duì)天瑞的提議不予支持。

  托管人7月18日呈報(bào)了第一個(gè)投票方案，在9個(gè)董事會(huì)名額中，建議罷免現(xiàn)任3名山水投資代表中的兩名，留任1名，同時(shí)支持4名天瑞提名代表;7月20日晚，托管人又呈報(bào)了一個(gè)新的優(yōu)先方案，建議罷免全部現(xiàn)任3名山水投資代表、1名亞洲水泥提名的獨(dú)立非執(zhí)行董事、1名中國(guó)建材提名的獨(dú)立非執(zhí)行董事，支持天瑞提名的6名代表。根據(jù)此方案，改組后的董事會(huì)中將沒(méi)有山水投資的任何一位代表。

  山水集團(tuán)相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，托管人向法庭尋求指引的上述投票方案，如果獲 得 準(zhǔn)許 ，勢(shì)必會(huì)對(duì)即將召開(kāi)的股東特別大會(huì)的投票結(jié)果產(chǎn)生決定性影響，導(dǎo)致山水水泥現(xiàn)任董事會(huì)的組成發(fā)生重大改變。

  否決原因：托管人“不能像醫(yī)生一樣為企業(yè)治病”

  據(jù)了解，審理過(guò)程中，法官對(duì)托管人提出的投票方案不予支持，認(rèn)為托管人的職責(zé)范圍不宜以管理者自居，不能像醫(yī)生一樣為企業(yè)治病，謀求重整山水水泥管理層從而改善盈利表現(xiàn)，這超出了法庭委派托管人的原意和其責(zé)任的范疇。此外，托管人的兩個(gè)方案在董事名額等方面，均未充分考慮和保護(hù)山水投資的利益，反而明顯偏袒天瑞。

  對(duì)于香港高院7月23日公布的判決，山水水泥執(zhí)行董事李長(zhǎng)虹表示：“我們尊重香港高院的公正判決。法庭對(duì)托管人就其在山水投資中股份托管的臨時(shí)性質(zhì)，以及‘觀察而不插手’的角色作出了清晰的界定。山水水泥本屆董事會(huì)將繼續(xù)借鑒企業(yè)管治最佳實(shí)踐，帶領(lǐng)公司走出危難時(shí)期，平衡多個(gè)持份者的利益，力求為其創(chuàng)造價(jià)值?！?

  香港高院頒布上述判決后不久，山水水泥于7月24日傍晚收到來(lái)自天瑞的傳真函件，表示撤回其于6月18日向山水集團(tuán)提出召開(kāi)特別股東大會(huì)，投票罷免多數(shù)董事會(huì)成員的請(qǐng)求。鑒于本次特別股東大會(huì)已向所有股東發(fā)出通函，除天瑞提出的罷免議案，還有補(bǔ)選其他兩名獨(dú)立非執(zhí)行董事的議案，山水水泥目前正在咨詢開(kāi)曼法律顧問(wèn)對(duì)7月24日天瑞函件的意見(jiàn)。

  7月24日，山水水泥還收到香港高等法院的通知函，法院已駁回此前限制山水水泥按2015年期權(quán)計(jì)劃發(fā)行新股的禁令。