中材國際工程股份有限公司經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易的公告

    交易內(nèi)容：中材國際工程股份有限公司(以下簡稱“本公司”)與中國建材工業(yè)建設(shè)南京礦山安裝工程公司(以下簡稱“南京礦山公司”)擬訂立以下分包合同：《臺泥英德礦山Ⅲ標(biāo)段土建工程合同》、《臺泥英德礦山Ⅳ標(biāo)區(qū)安裝工程合同》、《臺泥英德邊坡處理及排洪溝工程合同》、《南京小野田水泥磨土建工程合同》,上述關(guān)聯(lián)交易合同標(biāo)的為935.34萬元；本公司與中材環(huán)保有限公司(以下簡稱“中材環(huán)?！?擬訂立《臺泥英德窯頭窯尾電收塵器供貨及服務(wù)合同》,關(guān)聯(lián)交易合同標(biāo)的為2686萬元。

    交易對公司的影響：本次關(guān)聯(lián)交易彌補公司土建能力的不足,將保證公司按照總承包合同的約定工期完成合同,進(jìn)一步推動公司持續(xù)健康的發(fā)展將起到積極的作用。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定,現(xiàn)將關(guān)聯(lián)交易事項公告如下：

    一、關(guān)聯(lián)交易概述：為保證公司中標(biāo)的工程總承包項目的順利實施,本公司擬與南京礦山公司訂立以下分包合同：《臺泥英德礦山Ⅲ標(biāo)段土建工程合同》、《臺泥英德礦山Ⅳ標(biāo)區(qū)安裝工程合同》、《臺泥英德邊坡處理及排洪溝工程合同》、《南京小野田水泥磨土建工程合同》；與中材環(huán)保擬訂立《臺泥英德窯頭窯尾電收塵器供貨及服務(wù)合同》。鑒于南京礦山公司是本公司控股股東中材總公司的全資子公司,中材總公司持有中材環(huán)保49%的股權(quán),上述事項構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)交易,本公司第二屆董事會第三次會議審議該項議案時,與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)董事已對該項議案的表決進(jìn)行了回避,公司非關(guān)聯(lián)董事均同意本次關(guān)聯(lián)交易,董事會表決一致通過了本次關(guān)聯(lián)交易。獨立董事發(fā)表了獨立意見。

    二、關(guān)聯(lián)方基本情況：

    (一)南京礦山公司是中材總公司下屬的全資國有企業(yè),設(shè)立于1979年12月4日,公司注冊地址：南京江寧區(qū)湯山鎮(zhèn),注冊資金：2000萬元人民幣,法定代表人：劉峰山,營業(yè)范圍：礦山工程建筑施工(二級),工業(yè)、民用場地平整,公路、隧道、橋梁工程施工,土石方工程施工,城市、工廠建筑物爆破拆除工程施工,該公司具備礦山工程施工總承包二級資質(zhì)。

    (二)中材環(huán)保設(shè)立于2003年11月17日,公司注冊地址：平頂山市南環(huán)中路35號,注冊資本：2549萬元人民幣,中材總公司持有其49%的股權(quán),法定代表人：何新平,營業(yè)范圍：電除塵器、布袋除塵器、脫硫除塵一體化裝備的開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、設(shè)計、制造、安裝、調(diào)試、維護(hù)服務(wù)；環(huán)保工程的設(shè)計施工；經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)的出口業(yè)務(wù)和本企業(yè)所需的機械設(shè)備、零配件、原材料及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù),但國家限定經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外。

    三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況：

    (一)本公司擬與南京礦山公司簽署的分包合同基本情況如下：1、臺泥英德礦山Ⅲ標(biāo)段土建工程合同,合同范圍包括礦山石灰石破碎車間及長膠帶輸送兩個子項的土建及照明電氣安裝,采用固定綜合單價方式結(jié)算,合同暫定價約480萬元；2、臺泥英德礦山Ⅳ標(biāo)區(qū)安裝工程合同,合同范圍包括礦山石灰石破碎車間及長膠帶輸送兩個子項的礦山設(shè)備安裝,采用固定綜合單價方式結(jié)算,合同暫定價約90.34萬元；3、臺泥英德邊坡處理及排洪溝工程合同,合同范圍包括擋墻、護(hù)坡及排洪溝的土建施工,采用總包干價方式結(jié)算,合同暫定價約95萬元；4、南京小野田水泥磨土建工程合同,合同范圍包括新車間及老車間改造的土建施工,采用總包干價方式結(jié)算,合同暫定價約270萬元。

    (二)本公司擬與河南中材環(huán)保有限公司簽署的供貨及服務(wù)合同基本情況如下：臺泥英德窯頭窯尾電收塵器供貨及服務(wù)合同,合同主要內(nèi)容為：本公司向中材環(huán)保采購窯頭窯尾電收塵器,合同范圍包括該等產(chǎn)品的設(shè)計、制造、檢測、包裝、運輸、安裝調(diào)試指導(dǎo)、性能及可靠性保證,合同價款為2686萬元。

    四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價政策：

    (一)本公司擬與南京礦山公司的交易：本公司擬與南京礦山公司的交易的主要內(nèi)容為：先支付10%的預(yù)付款,同時對方開據(jù)等額保函,工程按月支付進(jìn)度款,竣工后支付到85%,交接竣工資料后付款至95%,質(zhì)保期滿后支付尾款。

    定價政策：本公司擬與南京礦山公司的交易均通過內(nèi)部招標(biāo),多家公司進(jìn)行投標(biāo)報價,通過公司各專業(yè)部門對其技術(shù)標(biāo)、商務(wù)標(biāo)進(jìn)行綜合評定后確定的合理報價來確定由其承接本工程。

    (二)本公司擬與中材環(huán)保的交易：本公司擬與中材環(huán)保的交易的主要內(nèi)容為：(1)預(yù)付款：在合同簽訂、賣方在14天內(nèi)提交與設(shè)備相符的技術(shù)資料并提供設(shè)備總價10%的履約保函,經(jīng)買方核對后,買方將在14天內(nèi)通過電匯或支票付給賣方合同總價的30%。(2)期中付款：制造工作達(dá)到60%,由賣方向買方提供相關(guān)的工作進(jìn)展證明(期中驗收證書)、期中付款申請及合同總價30%的對等保函(此保函有效期：3個月,貨到現(xiàn)場驗收后解除),并經(jīng)買方認(rèn)可后14天(節(jié)假日順延)內(nèi),買方向賣方支付合同總價的30%。(3)最后一批貨物發(fā)運前,提供以下文件及貨物付款申請,經(jīng)確認(rèn)驗收合格并符合合同約定后14天內(nèi)支付合同總價的30%。(4)最終驗收付款：質(zhì)量保證期期滿且無質(zhì)量問題后,14天內(nèi)買方向賣方支付剩余的合同總價10%的質(zhì)量保證金。

    定價政策：電收塵器招標(biāo)邀請了業(yè)主方指定的中材環(huán)保、西礦環(huán)保等2家國內(nèi)知名企業(yè)投標(biāo),兩家公司根據(jù)本該采購部招標(biāo)文件進(jìn)行投標(biāo)報價。經(jīng)過技術(shù)澄清、商務(wù)談判后,綜合比較這兩家設(shè)備價格,安裝價格(含設(shè)備安裝、電氣自控安裝及保溫工程),設(shè)備運行與維修費用,技術(shù)服務(wù)的提供等,最終確定中材環(huán)保為中標(biāo)廠家。

    五、本次關(guān)聯(lián)交易的目的以及對公司的影響：董事會認(rèn)為,為保證公司總承包項目的順利實施,本公司經(jīng)過內(nèi)部招標(biāo)確定分包商和供貨商,有利于公司按照總包合同約定的工期和質(zhì)量履行合同,實現(xiàn)公司的經(jīng)營目標(biāo)。