天瑞集團要求改組董事會 山水水泥奪權戰(zhàn)升級

  該來的總是要來的。

  對于山水水泥(00691.HK)現在的大當家張才奎來說，面對沉默了兩個多月后天瑞集團的“突然發(fā)難”，應該是早就想到的事情。

  6月22日，天瑞水泥（01252.HK）公告稱，認同大股東天瑞集團提議本公司數名高管成為山水水泥董事候選人。就在不到一周前（6月18日），山水水泥發(fā)布公告稱，天瑞集團已經要求公司召開股東特別大會，提議罷免除1名現任非執(zhí)行董事以外的其余7名全體董事，并委任7名新董事。在提議罷免的7名董事中，包括山水水泥目前的實際控制人張才奎、張斌父子。

  隨著天瑞集團董事局主席李留法從幕后走到臺前，山水水泥控制權之爭真正進入決戰(zhàn)。

  李留法：“全面接管山水水泥”

  實際上，從4月16日成為山水水泥第一大股東至今的兩個多月，面對山水水泥員工股東與張才奎父子激烈的交鋒，天瑞集團一直作壁上觀，甚至在山水水泥召開股東大會時都沒有做任何表態(tài)。

  本報記者注意到，天瑞集團在今年4月份才成為山水水泥新晉第一大股東。此前天瑞集團從投資公司手中接手10.03%的股份，隨后其又在二級市場連續(xù)增持股份至28.16%。天瑞集團的連續(xù)增持，一度導致山水水泥公眾持股數量少于聯(lián)交所規(guī)定的25%的底線并觸發(fā)停牌。

  山水水泥4月16日發(fā)布的公告顯示，天瑞集團及其關聯(lián)人大規(guī)模增持公司股份，至公告日其所持股份已達28.16%，超過山水投資25.09%的持股比例，成為公司第一大股東。

  有意思的是，在5月22日召開的股東周年大會上，張才奎并沒有讓已經成為第一大股東的天瑞集團派員參加。本次大會擬新增4名董事，重選1名到期退任董事。但在這5名董事人選中，無一來自天瑞集團。

  “顯然，張才奎父子并沒有打算讓天瑞集團分享權力，甚至連非執(zhí)行董事的席位都沒有考慮給予?！变J財經行業(yè)分析師劉江遠6月23日對《華夏時報》記者表示，這有種掩耳盜鈴的感覺。

  記者注意到，天瑞集團是河南省最大的水泥企業(yè)，旗下中國天瑞水泥在香港上市。天瑞集團曾三度舉牌河南同力水泥（000885）并以15.03%的持股躋身第二大股東。

  “入主山水水泥也被認為是天瑞集團謀求更大市場的重要一步?！眲⒔h分析道，天瑞集團不是局外人，也不是一般的財務投資者，它是謀求控制權的并購者，旁觀只是在等待合適時機。

  在沉默了兩個多月后，天瑞集團出手了。

  6月18日，山水水泥接到股東所發(fā)出通知要求召開股東特別大會，藉此罷免其中一名現任非執(zhí)行董事以外的全體董事；及委任7名新董事加入董事會。提出有關要求的股東合計共持公司全部已發(fā)行股本約10.07%。

  山水水泥現任董事會成員共計8人，包括3名執(zhí)行董事，分別是張斌(董事長兼總經理)、張才奎(張斌父親)和李長虹，兩名非執(zhí)行董事，即常張利和李冠軍，以及三名獨立非執(zhí)行董事，即吳曉云、曾學敏和沈平。

  6月22日，天瑞水泥發(fā)布自愿公告稱，控股股東李留法通知公司，擬委任董事加入山水水泥之董事會，建議公司主席李留法、李和平（公司行政總裁）、楊勇正（公司執(zhí)行董事）及李江銘（公司執(zhí)行董事）加入山水水泥董事會。另外，控股股東李留法已承諾向公司授出選擇權，可收購山水水泥股份，交易條款不遜于第一次收購條款。

  張才奎：“我就一個字‘拖’”

  作為山東乃至國內水泥行業(yè)“大佬”級人物，張才奎顯然不會輕易放棄對山水水泥的控制權。

  “對于天瑞集團的‘進攻’，張才奎用的辦法就是一個字——‘拖’。”劉江遠說道，這從5月22日召開的股東大會沒安排天瑞集團介入可以看出來。

  本報記者注意到，按照天瑞集團發(fā)出的“要求召開股東特別大會通知”，要求山水水泥在通知日期21天內召開股東特別大會。

  對于天瑞集團的要求，山水水泥拿出了“公司是在開曼群島注冊的上市公司”來做擋箭牌。

  公告稱，“董事會現正就要求通知之合法性及程序規(guī)格征詢開曼群島法律意見。董事會取得開曼群島法律意見后，會遵循開曼群島法例及《章程》之相關規(guī)定。如有需要，本公司將會就上述事項發(fā)出進一步的公告。”

  應對“內患”，張才奎同樣用了“拖字訣”。

  香港高等法院5月20日曾做出裁定，將原由張才奎代持的山水投資43.29%的職工股轉由第三方安永會計師事務所接管。隨后，安永會計師事務所委任廖耀強、閻正為及顧智心3人為接管人，這3名接管人5月29日向山水投資發(fā)出律師函，要求山水投資召開董事會會議或股東大會，將3名接管人委任為山水投資的董事。

  在山水投資目前的董事會構架中，張才奎、張斌父子各占一席，另一個席位由山水水泥前高管于玉川占有。而如果3名接管人進入董事會，張才奎一方與職工一方在山水投資的董事格局將由2∶1轉為2∶4。這對張才奎來說顯然極其不利。

  在收到接管人的函件后，于玉川提議在6月5日召開董事會會議。張才奎表明無法出席，但會在數天或短時間內召開董事會會議。自此一個星期之后，山水投資仍未能召開董事會。

  接管人6月10日再次發(fā)出律師函，指出由于山水投資未能召開董事會增選董事，接管人在5月29日已要求召開股東大會，根據公司章程，山水投資要在21天內召開股東大會。

  6月18日，接管人又一次發(fā)出律師函，要求山水投資在6月22日中午前召開董事會。但一直到6月22日，山水投資仍未召開股東大會或董事會商討增選董事事宜。接管人在當天發(fā)出的律師函中稱，根據公司條例第568條所賦予的權利，接管人將自行于7月7日召開股東特別大會。

  “接管人會在未來的特別股東大會上支持天瑞集團罷免張才奎?！眳⑴c股東維權的一位山水水泥前高管對本報記者說。

  顯然，對于張才奎來說，面對內憂外患，留給他扭轉格局的時間已經不多了。