山水水泥的新主人出手了 要把原有董事趕走

  天瑞集團(tuán)提出要求召開山水水泥特別股東大會(huì)，并將在此次股東大會(huì)上表決兩個(gè)議案。

  一直“坐山觀虎斗”山水水泥第一大股東天瑞集團(tuán)終于要出手了，他們準(zhǔn)備“趕走”山水水泥現(xiàn)董事會(huì)8名成員中的7人。

  今年4月3日和5月22日，有媒體兩次報(bào)道山水水泥內(nèi)斗事件，小股東訴訟請(qǐng)求獲得法院支持，山水水泥主要股東張才奎、張斌父子失去公司控制權(quán)。

  天瑞集團(tuán)在今年4月份才成為山水水泥新晉第一大股東。此前天瑞集團(tuán)從投資公司手中接手10.03%的股份，隨后其又在二級(jí)市場(chǎng)連續(xù)增持股份至28.16%。天瑞集團(tuán)的連續(xù)增持，一度導(dǎo)致山水水泥公眾持股數(shù)量少于聯(lián)交所規(guī)定的25%的底線并觸發(fā)停牌。

  天瑞集團(tuán)為河南省最大的水泥企業(yè)，旗下中國(guó)天瑞水泥在香港上市。天瑞集團(tuán)曾三度舉牌河南同力水泥并以15.03%的持股躋身第二大股東，入主山水水泥也被認(rèn)為是天瑞集團(tuán)謀求更大市場(chǎng)的重要一步。

  山水水泥19日發(fā)布的公告顯示，天瑞集團(tuán)提出要求召開特別股東大會(huì)，并將在此次股東大會(huì)上表決兩個(gè)議案，一個(gè)是要求罷免除一名現(xiàn)任非執(zhí)行董事以外的全體董事，一個(gè)是委任七名新董事加入董事會(huì)。

  從山水水泥目前的股權(quán)架構(gòu)來(lái)看，山水水泥七名原董事被更換將是大概率事件。山水水泥披露的股權(quán)架構(gòu)顯示，天瑞集團(tuán)通過(guò)其關(guān)聯(lián)方持有公司28.16%的股權(quán)，位居第一大股東地位；被山水水泥原高管團(tuán)隊(duì)控制的山水投資持有公司25.09%股權(quán)，位居公司第二大股東；亞洲水泥持有公司20.90%股權(quán)，位居第三大股東；第四大股東為中國(guó)建材，持股比例為16.67%；公眾持股比例僅為9.18%。

  山水水泥現(xiàn)任董事會(huì)成員共計(jì)八人，包括三名執(zhí)行董事，分別是張斌（董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理）、張才奎（張斌父親）和李長(zhǎng)虹，兩名非執(zhí)行董事，即常張利和李冠軍，以及三名獨(dú)立非執(zhí)行董事，即吳曉云、曾學(xué)敏和沈平。

  “除了保留亞洲水泥方面的非執(zhí)行董事李冠軍之外，其他的董事都要罷免?！?3日，一名知情人士告訴記者。

  值得注意的是，山水水泥兩名非執(zhí)行董事常張利和李冠軍是在5月22日召開的山水水泥周年股東大會(huì)上剛剛獲得通過(guò)任命的新董事。其中常張利現(xiàn)任中國(guó)建材股份有限公司執(zhí)行董事、副總裁、董事會(huì)秘書，而李冠軍則是遠(yuǎn)東新世紀(jì)股份有限公司和亞洲水泥股份有限公司監(jiān)察人。

  中國(guó)建材是張才奎父子為加強(qiáng)公司控制權(quán)而引入山水水泥的，此前小股東所發(fā)起的訴訟中，其中一項(xiàng)指控就是山水水泥與中國(guó)建材之間的股權(quán)交易不合法，該項(xiàng)訴訟尚未開始審理。

  在一個(gè)月之前召開的山水水泥周年股東大會(huì)上，中國(guó)建材曾提名兩名董事常張利和曾學(xué)敏進(jìn)入董事會(huì)，但曾學(xué)敏未能獲得通過(guò)，亞洲水泥對(duì)其投了反對(duì)票，而被認(rèn)為與張氏父子關(guān)系密切的兩名提名人選王堅(jiān)和陳學(xué)師也雙雙落選，其中中國(guó)建材投下了贊成票，山水投資反對(duì)，亞洲水泥則投下了棄權(quán)票。

  在董事任命上遭到亞洲水泥以及山水投資的阻擊之后，山水水泥將面臨來(lái)自大股東天瑞集團(tuán)更有力度的攻擊，被認(rèn)為是站在張才奎一方的中國(guó)建材也將受到波及。

  天瑞集團(tuán)此次更換絕大多數(shù)董事會(huì)成員意味它將全面接管山水水泥。

  “（絕大多數(shù)董事被更換）這個(gè)是肯定的?！眳⑴c起訴張才奎的一名山水水泥原高管告訴記者，“天瑞集團(tuán)持有28.16%，加上山水投資的25%，這就是53.16，這就足夠了。”

  上述原高管告訴記者，隨著香港高等法院判決后，安永會(huì)計(jì)師事務(wù)所已經(jīng)接管了由張才奎代持的山水投資的43.29%的股份，員工以及顯明股東的股份占到山水投資的61%的股份，山水投資的決策已經(jīng)擺脫張才奎的控制，“從前期的表決情況看，亞洲水泥投出贊成票也是很有可能的?！?

  如果加上亞洲水泥的股份，贊成票就達(dá)成74.06%，更換董事議案將獲得壓倒性優(yōu)勢(shì)通過(guò)。

  “要求通知并無(wú)載列有關(guān)建議罷免董事以及建議委任董事之任何原因、資料和理?yè)?jù)，因此董事會(huì)無(wú)法向股東提供上述資料審議?！鄙剿喙姹硎?，董事會(huì)正在就通知的合法性以及程序合規(guī)性征求法律意見。