巢東股份大股東撤退 二股東海螺水泥被動晉升

  雖然控股股東昌興礦業(yè)已經(jīng)將持有的全部股權(quán)出讓，關于巢東股份精妙的資本運作恐怕還沒有結(jié)束。

  巢東股份今日發(fā)布《關于控股股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份及復牌的提示性公告》，公司第一大股東昌興礦業(yè)于6月23日分別與華泰證券資管和自然人張敬紅分別簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓其持有的全部巢東股份股票4370萬股（占公司總股本的18.06%）。其中2662萬股轉(zhuǎn)讓給華泰證券資管，占公司總股本的11%，1708萬股轉(zhuǎn)讓給自然人張敬紅，占公司總股本7.06%。

  本次權(quán)益變動后，昌興礦業(yè)不再持有上市公司股份，從巢東股份中全身而退。伴隨著昌興礦業(yè)的清倉，巢東股份控制權(quán)發(fā)生變化，持有上市公司16.28%的海螺水泥“黃袍加身”，將被動成為公司第一大股東。持股15%的新力投資將變成第二大股東，華泰證券資管和張敬紅則居于第三和第四大股東位置。

  神秘接盤方

  昌興礦業(yè)的退出早已在市場預期之中。本次選擇以協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓股權(quán)，亦避免了大幅減持帶給市場的沖擊。不過，一切仍讓長期關注巢東股份的投資者大呼看不懂。

  公告稱，本次股份轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓方與受讓方之間沒有關聯(lián)關系，受讓方華泰證券資管和張敬紅之間也沒有關聯(lián)關系。同時，受讓方將承諾將受讓股份鎖定1年，即自股份過戶之日起1年內(nèi)不上市交易，并保證在相關監(jiān)管部門規(guī)定期限內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所受讓標的股份。

  值得關注的是，這并非自然人張敬紅第一次出現(xiàn)在資本舞臺。此前資料顯示，張敬紅擁有上海隆華匯投資管理有限公司10%的權(quán)益，金通智匯和輝隆股份則分別持有隆華匯55%和35%股份。而輝隆股份則和目前的巢東股份第三大股東新力投資一樣，控股股東為安徽省供銷商業(yè)總公司，實際控制人則是安徽省供銷合作社聯(lián)合社。

  盡管沒有直接資料顯示張敬紅或華泰證券資管與公司現(xiàn)有的第三大股東新力投資，或與新力投資的實際控制人安徽省供銷商業(yè)公司有何關系，但在隆華匯投資上的交合似乎證明本次接盤方安排絕非偶然。而華泰證券資管背后的資本力量也十分值得關注。

  巧避借殼上市

  將時間軸回撥至去年9月巢東股份停牌策劃收購新力投資旗下的非銀金融資產(chǎn)，逾半年來的資本運作手法堪稱新穎，而交易各方及中小投資者的利益也獲得了極大保護。

  今年1月，巢東股份宣布以約16.82億元現(xiàn)金收購新力投資等46名交易對象持有的5家類金融公司股權(quán)，分別是德潤租賃60.75%股權(quán)、德善小貸55.83%股權(quán)、德合典當68.86%股權(quán)、德信擔保100%股權(quán)及德眾金融67.5%股權(quán)，囊括了融資租賃、小貸、典當和P2P等時下最熱門的類金融業(yè)務。

  在嚴控借殼上市的環(huán)境下，目前判定借殼上市有兩個前置條件：其一、控制權(quán)變更；其二、置入資產(chǎn)超過上市公司前一年資產(chǎn)規(guī)模（100%）。只要成功規(guī)避其中一個條件，就無需構(gòu)成借殼上市審核。因此，雖然收購的類金融資產(chǎn)規(guī)模已經(jīng)達到巢東股份凈資產(chǎn)的148%，因巢東股份控股股東、實際控制人黃炳均沒有發(fā)生變化，并不構(gòu)成借殼上市。

  緊隨其后的是，新力投資從獲得的現(xiàn)金對價中拿出了5.81億元，以16元每股的價格從昌興礦業(yè)手里受讓了巢東股份15%的股權(quán)，成為巢東股份第三大股東。昌興礦業(yè)持股比例由33.06%降至18.06%。

  在本次轉(zhuǎn)讓中，昌興礦業(yè)已清沽巢東股份股權(quán)，海螺水泥成為公司第一大股東，而新力投資晉升為第二大股東。神秘的第三第四后續(xù)如何運作，也成為關注的重點。

  從2004年昌興礦業(yè)攜手海螺水泥進駐巢東股份開始，關于巢東股份大股東賣殼或資產(chǎn)注入的傳言從未平息。目前尚未披露昌興礦業(yè)在本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓中獲得了多少現(xiàn)金對價，但以巢東股份停牌時的37.48元/股計算，11年來的投資收益頗豐。

  多位投資界人士向證券時報記者表示，巢東股份資本運作中布局精妙，可能會開辟了曲線“借殼上市”的新路徑，而交易各方均處于了進退自如的靈活境況。

  分析人士稱，對海螺水泥來說，晉升公司第一大股東有利于繼續(xù)整合巢東股份現(xiàn)有的水泥資產(chǎn)業(yè)務；而對新力投資來說，與海螺水泥僅保持著1.8%的股權(quán)差距，后期如通過受讓或二級市場購買公司股權(quán)的方式，甚至增發(fā)等方式考慮收購剩余部分金融資產(chǎn)，都可以在規(guī)避“置入資產(chǎn)超過上市公司前一年資產(chǎn)規(guī)模100%”的借殼條件下，成為上市公司實際控制人。而無論是“水泥+類金融”的雙主業(yè)運行，還是變成純粹金融企業(yè)，對公司的價值也都將有所提升。